证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-035
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2024年7月4日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年6月28日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事齐雪霞、吴毅雄、董秀琴、李桓以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本450,521,201股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币90,104,240.20元（含税）。公司2023年度权益分派已于2024年6月28日实施完毕。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予价格进行调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对相关事项进行调整，调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由2.55元/股调整为2.35元/股，第二类限制性股票授予价格由2.74元/股调整为2.54元/股。
关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事同意本议案。该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》具体内容详见公司于2024年7月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。
二、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10082号），公司2023年营业收入为11.50亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元，公司2023年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销11名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票数量共966,000股，回购价格为2.35元/股。
关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》具体内容详见公司于2024年7月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10082号），公司2023年营业收入为11.50亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元，公司2023年度业绩未达到首次授予第二类限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》
等相关的规定，作废76名激励对象本期已获授但不符合归属条件的第二类限制性股票数量共1,245,000股。关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决。其他非关联董事同意本议案。该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》具体内容详见公司于2024年7月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生、张华先生4人为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会非独立董事任期自公司2024年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名邱光先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）提名齐雪霞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）提名查秉柱先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）提名张华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见2024年7月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对非独立董事的候选人进行投票。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名董秀琴女士、李桓先生、黄纲先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会独立董事任期自公司2024年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名董秀琴女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）提名李桓先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）提名黄纲先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
独立董事候选人及提名人均发表了声明与承诺。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，《关于董事会换届选举的公告》《独立董事候选人及提名人声明与承诺》等具体内容详见2024年7月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第三个限售期已届满，公司拟回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
96.60万股。回购注销办理完成后，公司的总股本将由45,052.1201万股减少至44,955.5201万股，注册资本由人民币45,052.1201万元减少至人民币44,955.5201万元。
根据上述公司注册资本的变更内容，公司对《公司章程》部分条款同步进行修订。《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的公告》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2024年7月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年7月22日下午14:30时在深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园公司会议室召开2024年第三次临时股东大会。
《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于2024年7月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
二〇二四年七月四日