证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2023-002

北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于对公司的关注函（创业板关注函〔2023〕第27号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，立即组织相关部门及协调中介机构共同对关注函所涉问题进行逐项落实，现将有关问题逐一答复如下：

问题一：结合你公司全资子公司天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）、控股子公司苏州易维迅信息技术有限公司（以下简称“易维迅”）自并购以来的收入、净利润情况及相关变动趋势，所处行业发展现状、市场需求、市场竞争、同行业公司业绩变动情况，与主要客户合作情况、在手订单数量与金额，详细说明北海通信、易维迅收入和盈利下滑的原因，是否与同行业可比上市公司存在明显差异。

回复：

北海通信自并购以来收入、净利润情况：

单位：万元

北海通信在手订单情况：

单位：万元

易维迅自并购以来收入、净利润情况：

单位：万元

易维迅在手订单情况：

单位：万元

1、北海通信收入和盈利下滑的原因

（1）市场总量萎缩

受到疫情及整体经济环境影响，国家发改委批复的地铁建设项目呈现收紧趋势，预期将进一步导致市场竞争的加剧。从发改委批复项目来看，2020年度批复地铁建设项目新线15条，延长线19条，合计34条线路。2021年度批复地铁建设新线9条，延长线4条，合计13条线路。2022年度批复地铁建设项目为新线2条，延长线3条，合计5条线路，市场总量每年缩减超过60%。由于地铁建设周期较长，从发改委批复到正式招标建设需要2-3年左右，进而将直接影响2023-2025年城轨市场规模。

（2）项目利润降低

我国城轨项目建设财政投入资本金比例较低，普遍不足50%，存在“高杠杆、

普亏损”经营情况，企业偿债较大程度依赖财政支持，经济下行及房地产市场低迷将加大城轨行业的偿债资金压力。另外地方财政持续缩减地铁建设预算，导致城轨企业资金趋于紧张，进而进一步挤压下游供应商利润空间。

（3）后市场发展未达到预期

由于新冠疫情3年影响，城轨企业运营亏损压力有所加大。2022年受疫情反复影响，1-10月中心城市城轨客运量同比下滑15.4%，全年运营形势较为严峻，预计城轨行业运营收支比将继续维持相对低位，企业运营亏损压力有所加大。故地铁运营用于每年备品备件等后市场也受到冲击，造成实际后市场增长并未达到预期。

2、易维迅收入和盈利下滑的原因

易维迅属于交通行业，高铁客服系统维保是主营业务，三年疫情以来是受影响比较严重的行业，铁路客运营收大幅下降，致使合同金额（订单价格）逐年下调，其中2022年降幅最大，2022年公司第一大客户合同金额（订单价格）同比降幅达23.6%。公司为保持团队多年以来培养的技术储备，并未进行裁员和降低员工薪酬，公司也采取了一系列降低运营成本的管理办法，但主要成本费用中的人工费未随业务缩减而降低，同时为保证公司的技术水平和产品在疫情后仍然处于行业中领先地位，持续增大了研发投入。多种因素叠加导致近年来尤其是2022年度利润持续下降。预计未来几年，合同金额（订单价格）短期内难以恢复到疫情之前，对公司盈利水平仍然会有不利影响。

3、是否与同行业可比上市公司存在明显差异

公司及同行业可比上市公司2022年1-9月及2022年度预计盈利及变动情况

单位：万元

经对比分析，公司收入及盈利降低与同行业可比上市公司不存在明显差异。问题二：说明本次商誉减值测试的详细过程（包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标以及与收购时、前期年报减值测试时的变化情况等），对应商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对北海通信、易维迅计提的商誉减值准备是否充分；结合前述情况说明本次计提商誉减值准备是否符合会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。回复：

本次商誉减值测试过程

（1）关键假设

1）假设含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。2）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。3）假设和含商誉资产组相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化。4）假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。5）假设未来无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。6）假设未来含商誉资产组采用的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面保持一致。7）假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。8）假设未来含商誉资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

9）假设含商誉资产组经营主体未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。10）假设含商誉资产组经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。

（2）减值测试模型及相关参数

本次减值测试采用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

资产组可收回金额=经营性现金流价值-期初营运资金

经营性现金流价值的计算模型：

nini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

式中：

Ri：含商誉资产组未来第i年的现金流量；r：折现率；n：含商誉资产组的未来经营期；1）未来现金流量的确定按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

资产组现金流=税前利润+利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用2）折现率的确定采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)确定折现率。

R(WACC，税前)=Re×We /(1-T) +Rd×Wd式中：

Re：权益资本成本Rd：债务资本成本We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例T：适用所得税税率3）收益年限的确定收益期，根据含商誉资产组经营主体章程、营业执照等文件规定，确定收益期为无限期。预测期，根据历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即未来5年根据含商誉资产组经营主体实际情况和政策、市场等因素对资产组相关收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

（3）预测指标及与前期的变化

1）北海通信北海通信于2022年12月31日商誉资产组的可收回金额为18,005.93万元，主要预测指标如下：

单位：万元

北海通信于前期年报减值测试时，即2021年12月31日商誉资产组的可收回金额为40,409.24万元，主要预测指标如下：

单位：万元

北海通信于收购时，即2016年10月31日股东全部权益评估价值为50,300.00万元，主要预测指标如下：

单位：万元

变化原因：受市场总量萎缩、项目利润较低、市场发展未达预期的影响，北海通信2022年度营业收入、营业利润等指标均较前期预测发生了较大幅度下滑，导致商誉出现明显减值迹象。本次减值测试基于北海通信目前实际经营情况及对行业趋势的预计，对预测指标进行了合理化调整。

2）易维迅

易维迅于2022年12月31日商誉资产组的可收回金额为29.22万元，主要预测指标如下：

单位：万元

易维迅于前期年报减值测试时，即2021年12月31日商誉资产组的可收回金额为15,795.23万元，主要预测指标如下：

单位：万元

易维迅于收购时，即2015年6月30日股东全部权益评估价值为48,053.91万元，主要预测指标如下：

单位：万元

变化原因：受行业总体投资、疫情影响，易维迅2022年度营业收入、营业利润等指标均较前期预测发生了较大幅度下滑，导致商誉出现明显减值迹象。本次减值测试基于易维迅目前实际经营情况及对行业趋势的预计，对预测指标进行了合理化调整。

问题三：你公司认为应予以说明的其他事项。回复：

除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。

特此公告。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司董 事 会二〇二三年二月二日