证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-49
睿智医药科技股份有限公司关于出售参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对外转让持有的参股公司广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“生和堂”或“标的公司”）
32.59%股权，转让后，公司不再持有生和堂股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步优化资源配置，提高投资效率，公司经与自然人陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠协商一致，公司拟将持有的生和堂32.59%股权以合计人民币6,000万元的价格分别转让给陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠，其中陆伟拟受让生和堂7.93%股权；王志鹏拟受让生和堂8.33%股权；王明刚拟受让生和堂8.33%股权；邓永忠拟受让生和堂8.00%股权。本次交易完成后，公司将不再持有生和堂股权。
2025年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。董事会同意出售参股公司生和堂32.59%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（1）基本情况
1、陆伟
身份证号码：512926**********13；住址：深圳市南山区；现任广东生和堂健康食品股份有限公司总经理。
2、王志鹏
身份证号码：530111**********18；住址：江门市蓬江区；现任广东生和堂健康食品股份有限公司常务副总经理及财务负责人。
3、王明刚
身份证号码：450104**********16；住址：南宁市青秀区；现任广东生和堂健康食品股份有限公司副总经理。
4、邓永忠
身份证号码：440723**********18；住址：江门市蓬江区；现任江门市海晖发展有限公司总经理。
（2）其他说明
截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：广东生和堂健康食品股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440700786469109K
3、企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
4、法定代表人：陆伟
5、注册资本：3,272.2872万人民币
6、成立日期：2006年3月28日
7、住所：江门市江海区胜利南路166号
8、经营范围：许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
9、本次交易转让前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 陆伟 | 10,883,644 | 33.26% | 13,478,440 | 41.19% |
| 2 | 睿智医药科技股份有限公司 | 10,663,856 | 32.59% | 0 | 0 |
| 3 | 王志鹏 | 6,247,500 | 19.09% | 8,973,180 | 27.42% |
| 4 | 王明刚 | 2,205,000 | 6.74% | 4,930,680 | 15.07% |
| 5 | 江门正合投资合伙企业（有限合伙） | 1,499,250 | 4.58% | 1,499,250 | 4.58% |
| 6 | 江门奇胜健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 798,353 | 2.44% | 798,353 | 2.44% |
| 7 | 江门伟志企业投资合伙企业（有限合伙） | 425,269 | 1.30% | 425,269 | 1.30% |
| 8 | 邓永忠 | —— | —— | 2,617,700 | 8.00% |
| 合计 | 32,722,872 | 100% | 32,722,872 | 100% | |
10、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 276,022,367.29 | 269,185,719.60 |
| 负债总额 | 142,656,619.40 | 111,806,770.47 |
| 应收款项总额 | 18,720,794.61 | 37,939,225.93 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 133,445,864.78 | 157,378,949.13 |
| 项目 | 2024年度 （未经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 342,955,776.98 | 96,372,939.96 |
| 营业利润 | 23,738,738.51 | 7,661,161.03 |
| 净利润 | 21,353,850.09 | 6,513,463.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,026,185.40 | 21,348,837.74 |
经查询，截至本公告披露日，生和堂不属于失信被执行人。
（二）交易定价依据
本次交易定价系公司与交易对方根据标的公司所在行业市场估值情况及未来发展前景，友好协商确定。交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不
存在损害公司或股东利益的情形。
（三）其他说明
1、本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、公司不存在为生和堂提供担保、财务资助、委托其理财的情况。
4、经营性往来的情况：因公司董事陈旺龙先生担任生和堂的董事，生和堂为公司关联法人。2025年度公司拟与生和堂产生日常关联交易，预计金额不高于363.00万元。上述日常关联交易额度已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。2025年至本公告披露日，公司与生和堂累计已发生各类关联交易的总金额为119.17万元。除上述关联交易之外，公司与生和堂不存在其他经营性往来。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各交易方
1、甲方（转让方）：睿智医药科技股份有限公司
2、乙方一（受让方）：陆伟
3、乙方二（受让方）：王志鹏
4、乙方三（受让方）：王明刚
5、乙方四（受让方）：邓永忠
以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为“乙方”。
（二）主要条款
1. 股份转让
1.1 甲方向乙方转让甲方所持标的企业32.59%的股份（“标的股份”），对应股份数为10,663,856股。各方同意并确认，标的股份的转让价款为6,000.00万元（含税）。甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四转让标的股份的情况如下：
| 受让方 | 标的股份转让数（股） | 对应持股比例（%） | 标的股份转让价款（元） |
| 乙方一 | 2,594,796 | 7.93% | 14,599,570.00 |
| 乙方二 | 2,725,680 | 8.33% | 15,335,992.50 |
| 乙方三 | 2,725,680 | 8.33% | 15,335,992.50 |
| 乙方四 | 2,617,700 | 8.00% | 14,728,445.00 |
| 合 计 | 10,663,856 | 32.59% | 60,000,000.00 |
2. 标的股份转让价款支付
2.1 乙方中的各方以本协议第1.1条约定的各方支付金额为限各自向甲方支付对应的标的股份转让价款：
（1）第一期：自本协议生效后1个月内，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应分别向甲方支付完毕总标的股份转让价款的50%即人民币3,000.00万元至甲方指定账户（“第一期标的股份转让价款”）；
（2）第二期：自本协议生效后6个月内，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应分别向甲方支付完毕各自对应剩余未付的标的股份转让价款。
3. 标的股份的交割
3.1 各方同意本协议项下的标的股份转让是含权转让，自甲方足额收到乙方合计支付的第一期标的股份转让价款（“交割日”）之日起，乙方一、乙方二、乙方三和乙方四正式按照本协议第1.1条约定拥有各自对应的标的股份，标的股份所拥有的股东权利完全由乙方各自对应享有。标的股份所对应的标的企业历年累积的公积金、滚存未分配利润及其他权益，一并归乙方各自享有，乙方对于前述权益分配另有约定的，从其约定。
3.2 甲方应协助标的企业在交割日起三日内，由标的企业向有权登记机关提交完整的标的股份工商变更登记申报资料，以便尽快完成办理标的股份变更的工商登记手续，乙方应给予合理必要的配合，若因未提供必要材料或未配合等导致延误，由此产生的责任由未配合提供方承担，且不得影响甲方按本协议约定收取股份转让款的权利。
3.3 办理本次股份变更的相关税费由各方根据相关法律规定各自自行承担。
4. 声明和保证
4.1 甲方具有签署并履行本协议的全部权力和授权，甲方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。乙方享有充分的权力和权利签署和履行本协议。
4.2 各方确定并认可，甲方对标的股份已完成出资，且其对标的股份享有完全、排他的所有权利，该等股份未设置任何质押或涉及其他第三方权利，亦不存在限制股份转让的任何其他情形，标的股份权属清晰。其出资资金系甲方自有合
法资金，标的股份不存在代持、委托持股或信托持股以及设定其他权益的情况。
4.3 各方确定并认可，甲方和标的公司、乙方之间不存在股权回购、对赌等任何特殊股东权益安排，其投资、持有及转让标的股份不存在任何争议或纠纷。
4.4 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四在本协议项下责任是独立而非连带的；但对向甲方支付全部标的股份转让价款乙方互相之间承担连带责任。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四之间因本协议项下发生的任何纠纷由其自行协商解决，甲方不承担任何责任。
5. 违约责任
5.1 任何一方违反本协议约定的，应就其违约行为向守约方赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。如果一方拒绝完成本协议项下的交易，或者如果任何一方违背本协议项下任何陈述、保证或者承诺，或者发生在本协议项下其他违约行为（“违约方”），守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部实际损失以及为寻求救济所支付的诉讼费、保全费、律师费等合理费用。
5.2 若乙方未按期支付任何一期款项，每逾期一日，按未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
5.3 如果乙方逾期超过15日未支付第一期标的股份转让价款，则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任；如果交割日后，乙方逾期超过15日未支付剩余股份转让价款，则甲方有权选择要求乙方继续支付股份转让价款并承担违约责任。乙方前述违约行为如果给甲方造成损失的，还应赔偿甲方的损失。
6. 其他
本协议经各方签署后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司转让生和堂的股权，主要是为进一步优化资源配置，提高投资效率，同时优化公司资产、负债结构，符合公司发展战略。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，经公司财务初步测算，本次出售生
和堂32.59%股权，预计将对公司2025年度净利润产生积极影响。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会
2025年6月11日