本报告依据中国资产评估准则编制

睿智医药科技股份有限公司

商誉减值测试涉及的上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目

资产评估报告

宇威评报字[2025]第047号

（共一册，第一册）

宇威国际资产评估（深圳）有限公司

2025年04月24日

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目录

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 4

一、 委托人、商誉资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、 评估目的 ...... 22

三、 评估对象和评估范围 ...... 22

四、 价值类型 ...... 30

五、 评估基准日 ...... 30

六、 评估依据 ...... 30

七、 评估方法 ...... 34

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 41

九、 评估假设 ...... 43

十、 评估结论 ...... 45

十一、 特别事项说明 ...... 46

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 49

十三、 资产评估报告日 ...... 50

十四、 签名盖章 ...... 51

资产评估报告附件 ...... 52

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。资产评估报告使用人应按照会计准则的规定，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，并正确使用评估结论。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，对商誉资产组的可收回金额进行分析、估算、发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产组清单、企业经营预测及权属证明相关资料由委托人、资产组所在企业申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露（未发现存在法律权属问题） 。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要宇威评报字[2025]第047号

睿智医药科技股份有限公司：

宇威国际资产评估（深圳）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用公认的评估方法，对睿智医药科技股份有限公司商誉减值测试涉及的上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组在评估基准日2024年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：为睿智医药科技股份有限公司编制财务报告拟进行商誉减值测试确定上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。

评估对象：上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的可收回金额。

评估范围：包括睿智医药科技股份有限公司收购上海睿智医药研究集团有限公司形成的完全商誉，商誉相关资产组涉及的资产包括组成含商誉资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产-预付工程、设备款和商誉。

评估基准日：2024年12月31日

价值类型：可收回金额

评估方法：预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用

评估结论：本次评估采用预计未来现金流量现值法的评估结果作为本报告的评估结论。

截至评估基准日2024年12月31日，上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的账面价值为76,606.26万元，预计未来现金流量的现值为57,730.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为54,800.00万元。根据孰高原则，确定上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的可收回金额为57,730.00万元(大写金额：人民币伍亿柒仟柒佰叁拾万元整)。

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评估结论有效期：本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起至财务报告编制完成日。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

对评估结论产生影响的特别事项：

其他特别事项详见资产评估报告正文。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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睿智医药科技股份有限公司商誉减值测试涉及的上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目

资产评估报告正文

宇威评报字[2025]第047号

睿智医药科技股份有限公司：

宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下简称为“宇威国际”或我公司）接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用的评估方法，对睿智医药科技股份有限公司商誉减值测试涉及的上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、商誉资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为睿智医药科技股份有限公司，商誉资产组所在企业为上海睿智医药研究集团有限公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

1、注册登记情况

名称：睿智医药科技股份有限公司（以下简称：「睿智医药」）

股票简称：睿智医药【股票代码：300149】

统一社会信用代码：9144070072115339X0

注册地址：江门市江海区胜利南路164号

法定代表人：WOO SWEE LIAN

注册资本：499,776,892股【评估基准日后已注销部分股份，注销后股本为497,963,992股】

公司类型：其他股份有限公司(上市)

成立日期：2000年01月26日

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营业期限：2000年01月26日至无固定日期经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售(不含危险化学品)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁.(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品委托生产；药用辅料生产；食品销售；保健食品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

2、「睿智医药」前10大股东及持股比例如下：

委托方注册资本表

金额单位：人民币万元

3、历史沿革

（1）设立

「睿智医药」的前身系江门量子高科生物工程有限公司，成立于2000年1月26日。公司为外商投资股份有限公司，经商务部“商资批【2008】787号”文批准，江门量子高科生物工程有限公司以2008年2月29日经审计的账面净资产额38,643,034.16元为基础，折合股本3,800万股，整体变更为江门量子高科生物股份有限公司，并领取了“商外资资审字【2008】0182号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年12月4日，江门市工商行政管理局向本公司核发变更后的企业法人营业执照（注册号：440700400013622），江门量子高科生物股份有限公司正式设立，设立时注册资本为人民币3,800万元，注册地址为江门市高新区高新西路133号。

「睿智医药」设立时的股权结构如下：

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初始注册资本表

金额单位：人民币万元

（2）2009年06月10日增资

2009年06月10日，广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字【2009】第08001690048号”《验资报告》，验明截至2009年5月31日，由量子高科集团有限公司、江门凯地生物技术有限公司增资。量子高科集团有限公司向本公司缴存了港币1,042.1718万元折合人民币906万元，其中计入注册资本600万元作为对公司的出资，其余计入资本公积306万元。江门凯地生物技术有限公司向公司缴存了人民币906万元，其中计入注册资本600万元作为对公司的出资，其余计入资本公积306万元。本次共增资人民币1,200万元。本次增资后公司注册资本增加到5,000万元。

2009年06月10日注册资本表

金额单位：人民币万元

（3）2010年12月22日上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724号”文批准，江门量子高科生物股份有限公司于截至2010年12月22日止完成了向境内投资者首次发行1,700万股人民币普通股（A股）股票的工作，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.00元，募集资金总额为人民币476,000,000.00元，扣除发行费用人民币33,830,000.00元，实际募集资金净额为人民币442,170,000.00元，其中新增股本人民币17,000,000.00元，股本溢价人民币425,170,000.00元。

2010年12月22日注册资本表

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（4）2011年04月25日利润分配及公积金转增股本

2011年04月25日，江门量子高科生物股份有限公司召开2010年度股东大会审议通过关于《2010年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案。以总股本6,700万股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增股本6,700万股。本次增资业经广东正中珠江会计师事务所审验并出具“广会所验字[2011]第11005160016号”验资报告。

2011年04月25日注册资本表

（5）2012年04月23日利润分配及公积金转增股本

2012年04月23日，江门量子高科生物股份有限公司召开2011年度股东大会审议通过关于《2011年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案。以总股本13,400万股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增股本6,700万股。本次增资业经广东正中珠江会计师事务所审验并出具“广会所验字[2012]第12003840011号”验资报告。

2012年04月23日注册资本表

（6）2012年07月19日更名

2012年07月19日公司名称由江门量子高科生物股份有限公司变更为量子高科(中国)生物股份有限公司。

（7）2014年05月12日资本公积转增股本

2014年05月12日，量子高科(中国)生物股份有限公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本201,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金股利12,

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060,000.00元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增100,500,000股，转增完成后公司的总股本增加至301,500,000.00股。

2014年05月12日注册资本表

（8）2015年05月12日资本公积转增股本

2015年5月12日，量子高科(中国)生物股份有限公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意以2014年12月31日公司总股本301,500,000股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金股利12,060,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增120,600,000股，转增完成后公司的总股本增加至422,100,000股。

2015年05月12日注册资本表

（9）2018年05月22日增发股份

根据中国证券监督管理委员会于2018年5月22日签发的证监许可[2018]831号文《关于核准量子高科(中国)生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》，量子高科(中国)生物股份有限公司获准发行人民币普通股77,482,821股，每股发行价格为人民币16.01元。量子高科(中国)生物股份有限公司2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.40元人民币现金(含税)。根据本次重大资产重组交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，量子高科(中国)生物股份有限公司2017年度权益分派实施完毕后，对本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整，发行价格由16.01元/股调整为15.97元/股，发行数量由77,482,821股调整为77,676,892股，具体如下：量子高科(中国)生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)发行44,708,829股股份、向上海睿钊企业管理中心(有限合伙)发行7,326,236股股份、向MegaStarCentreLimited发行22,711,333股股份、向张天星发行2,930,494股股份，每股面值1元，每股

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发行价格为15.97元，申请增加注册资本人民币77,676,892.00元，变更后的注册资本为人民币499,776,892.00元。上述资金于2018年6月5日到位，业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具广会验字[2018]G18026500011号验资报告。

2018年05月22日注册资本表

（10）2020年09月22日更名

2020年09月22日，公司名称由量子高科(中国)生物股份有限公司变更为睿智医药科技股份有限公司。

（11）评估基准日2024年12月31日股本情况

截至评估基准日，公司股本总额未发生变化。

2024年12月31日注册资本表

截至评估基准日，公司前十大股东如下表。

2024年12月31日前十大股东表

（二）商誉资产组所在企业概况

1、注册登记情况

名称：上海睿智医药研究集团有限公司（以下简称：「上海睿智」）

统一社会信用代码：91310000749250212R

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注册地址：中国(上海)自由贸易试验区哈雷路965号301室法定代表人：WOO SWEE LIAN注册注册资本：13,892.6608万人民币【实缴资本：13,892.6611万人民币】经济性质：其他有限责任公司成立日期：2003年04月07日营业期限：2003年04月07日至无固定日期经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、企业历史沿革

（1）2003年4月，设立

2002年12月18日，肖文娟、惠永正签署《组建公司协议书》，约定两者共同设立上海睿智化学研究有限公司【「上海睿智」的前身】，设立之初的注册资本为10万元，其中，肖文娟出资6.25万元，占注册资本的62.50%，惠永正出资

3.75万元，占注册资本的37.50%。

「上海睿智」出资的事宜已经上海上咨会计师事务所审验。

2003年4月7日，「上海睿智」取得营业执照，其设立时的出资结构如下：

2003年4月7日注册资本表

金额单位：人民币万元

（2）2004年5月，第一次股权转让及第一次增资

2003年9月10日，「上海睿智」股东会通过决议，同意肖文娟、惠永正将其持有的「上海睿智」10万元出资额（折合约1.21万美元）转让给China GateWayLife Science（Holdings）Limited（香港公司）（以下简称“「CGHK」”），并同意「CGHK」对「上海睿智」的注册资本及投资总额均增至30万美元。

2003年9月22日，肖文娟、惠永正与「CGHK」签署《股权转让协议》，约定肖文娟、惠永正将其持有的「上海睿智」10万元出资额转让给「CGHK」。

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2003年9月27日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于同意上海「上海睿智」研究有限公司转让股权、变更企业性质、增加注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2003）444号），原则同意肖文娟、惠永正向「CGHK」转让股权，同意「CGHK」对「上海睿智」增资，「上海睿智」的投资总额、注册资本由10万元人民币增加到30万美元，所增注册资本自营业执照换发之日起3个月内出资15%，余额1年内缴清。

2003年9月27日，「上海睿智」取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]3140号），投资者名称为「CGHK」，投资总额、注册资本均为30万美元。

2004年1月2日，上海集联资产评估有限公司出具《上海睿智化学研究有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》（沪集评报字（2004）第A-91号）。经评估，「上海睿智」在2003年8月31日的净资产价值评估为53,841.47元。

2004年5月11日，「上海睿智」取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2004年8月13日、2005年1月6日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2004）第069号”、“青振沪外验字（2004）第0110号”《验资报告》，对「上海睿智」的第一期新增实收资本5万美元及股权受让款

1.21万美元共计6.21万美元、第二期新增实收资本23.79万美元予以审验。截至2004年12月24日，「上海睿智」的注册资本30万美元已全部缴足。

本次股权转让及增资完成后，「上海睿智」的出资结构如下：

2004年12月24日股权结构表

金额单位：美元万元

（3）2005年1月，第二次增资

2004年11月15日，「上海睿智」做出执行董事决议，同意「CGHK」对「上海睿智」新增资金170万美元，公司注册资本及投资总额均增加至200万美元。

2005年1月14日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加注册资本及变更注册地址的批复》（沪张江园区办项字（2005）013号），同意「上海睿智」的投资总额、注册资本增加至200万美元，所增注册资本的15%自营业执照变更之日起3个月内到位，余额1年内缴清。

2005年1月18日，「上海睿智」取得上海市人民政府换发的《中华人民共和

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国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），「上海睿智」的投资总额、注册资本均变更为200万美元。2005年1月25日，「上海睿智」取得了变更后的《企业法人营业执照》。2005年8月26日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（青振沪外验字（2005）第055号），截至2005年8月8日，「上海睿智」已收到「CGHK」缴纳的新增注册资本170万美元，变更后的累计注册资本实收金额为200万美元。本次增资完成后，「上海睿智」的出资结构如下：

2005年8月26日股权结构表

金额单位：美元万元

（4）2005年9月，第三次增资

2005年8月18日，「上海睿智」做出执行董事决议，同意「CGHK」对「上海睿智」新增资金300万美元，公司注册资本及投资总额均增加至500万美元。

2005年8月31日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2005）537号），同意「上海睿智」的投资总额和注册资本均增加至500万美元，新增的注册资本自营业执照换发之日起3个月内到位15%，余额2年内缴清。

2005年9月1日，「上海睿智」取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），「上海睿智」的投资总额、注册资本均变更为500万美元。

2005年9月7日，「上海睿智」取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2005年12月22日、2006年9月8日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2005）第085号”、“青振沪外验字（2006）第065号”《验资报告》，对「上海睿智」第一期新增实收资本45万美元、第二期新增实收资本255万美元予以审验。截至2006年8月23日，「上海睿智」的累计注册资本实收金额为500万美元。

本次增资完成后，「上海睿智」的出资结构如下：

2006年8月23日股权结构表

金额单位：美元万元

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（5）2006年1月，增加投资总额

2005年12月1日，「上海睿智」通过执行董事决议，同意公司投资总额增加至1,000万美元。

2006年1月4日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额的批复》（沪张江园区办项字（2006）008号），同意「上海睿智」投资总额由500万美元增加至1,000万美元。

2006年1月9日，「上海睿智」取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），「上海睿智」的投资总额变更为1,000万美元。

2006年1月11日，「上海睿智」取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，「上海睿智」的出资结构如下：

2006年1月11日股权结构表

金额单位：美元万元

（6）2008年1月，第四次增资

2007年7月1日，「上海睿智」做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至2,000万美元，注册资本增加至1,000万美元。

2007年9月18日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2007）466号），同意「上海睿智」投资总额由1,000万美元增加至2,000万美元，注册资本由500万美元增加至1,000万美元，所增注册资本20%在申请注册资本变更登记时缴清，余额2年内缴清。

2007年9月18日，「上海睿智」取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），「上海睿智」的投资总额变更为2,000万美元，注册资本变更为1,000万美元。

2007年11月23日、2008年1月7日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2007）第99号”、“上骁审外验字（2007）第201号”《验资报告》，对「上海睿智」第一期新增实收资本100万美元、第二期新增实收资

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本400万美元予以审验。截至2007年12月25日，「上海睿智」的实收资本为1,000万美元。

2008年1月21日，「上海睿智」取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增加投资总额完成后，「上海睿智」的股权结构如下：

2008年1月7日股权结构表

金额单位：美元万元

（7）2009年1月，第五次增资

2008年9月12日，「上海睿智」做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至3,500万美元，注册资本增加至1,900万美元。

2008年10月23日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海睿智化学研究有限公司增资的批复》（沪外资委协[2008]3310号），同意「上海睿智」投资总额由2,000万美元增加至3,500万美元，注册资本由1,000万美元增加至1,900万美元，本次增资应在公司进行工商登记之前全部到位；同意公司章程有关条款因此次增资所做的相应修改，未改部分继续有效。

2008年10月30日，「上海睿智」取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2003]3140号），「上海睿智」的投资总额变更为3,500万美元，注册资本变更为1,900万美元。

2008年11月10日、2008年12月5日、2008年12月30日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2008）第222号”、“上骁审外验字（2008）第244号”、“上骁审外验字（2008）第257号”《验资报告》，对「上海睿智」第一期新增实收资本300万美元、第二期新增实收资本300万美元、第三期新增实收资本300万美元予以审验。截至2008年12月19日，「上海睿智」的实收资本为1,900万美元。

2009年1月14日，「上海睿智」取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，「上海睿智」的股权结构如下：

2008年1月7日股权结构表

金额单位：美元万元

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宇威国际资产评估（深圳）有限公司 第15页服务电话：13723478580

（8）2014年3月，第一次更名

2014年1月24日，「上海睿智」做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智医药技术服务有限公司”。「上海睿智」随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号）及《营业执照》。

（9）2014年5月，第二次更名

2014年4月25日，「上海睿智」做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智化学研究有限公司”。「上海睿智」随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号）及《营业执照》。

（10）2017年5月，第二次股权转让

2017年5月15日，「CGHK」分别与Mega Star Centre Limited（香港公司）（以下简称：“Mega Star”）、张天星、曾宪经、上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿钊投资”）分别签署股权转让协议，约定「CGHK」将其持有上海睿智合计75%的股权转让给Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。上海睿智董事会及「CGHK」分别作出董事会决议和股东决定同意上述股权转让事宜。

2017年6月8日，「上海睿智」取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，「上海睿智」的股权结构如下：

2017年6月8日股权结构表

金额单位：美元万元

（11）2017年9月，第三次股权转让

2017年9月19日和10月10日，上市公司第三届董事会第三十四次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》，同意下属的北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系基金”）受让睿昀投资、张天星分别持有的

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宇威国际资产评估（深圳）有限公司 第16页服务电话：13723478580

「上海睿智」5%股权，受让价格均为1.19亿元。

2017年9月19日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。2017年11月17日，「上海睿智」取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，「上海睿智」的股权结构如下：

2017年11月17日股权结构表

金额单位：美元万元

（12）2018年1月，第四次股权转让

2018年1月12日，「上海睿智」董事会做出决议并经全体股东确认，同意向上市公司转让「上海睿智」合计90%股权。

2018年1月12日和2018年1月31日，上市公司第三届董事会第三十九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项。

2018年1月30日，上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江外资备201800096”《外商投资企业设立备案回执》。

2018年3月30日，上市公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了本次交易的补充协议。

2018年5月22日，上市公司收到《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]831号）（量子高科（中国）生物股份有限公司后更名为：睿智医药科技股份有限公司），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

本次股权转让完成后，「上海睿智」的股权结构如下：

2018年5月22日股权结构表

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宇威国际资产评估（深圳）有限公司 第17页服务电话：13723478580

金额单位：人民币万元

（13）2020年10月，第五次股权转让

2020年10月30日，上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让量子磁系产业基金持有的上海睿智股权的议案》，为了优化股权管理结构，简化公司对子公司的管理关系，上市公司以2.38亿元受让量子磁系产业基金持有「上海睿智」10%股权。

本次股权转让完成后，「上海睿智」的股权结构如下：

2020年10月30日股权结构表

金额单位：人民币万元

截止评估基准日，「上海睿智」股权结构未发生变化。

（14）2024年7月12日，第三次更名

2024年7月12日，「上海睿智」的公司名称变更为“上海睿智医药研究集团有限公司”。

3、组织构架

截至评估基准日，商誉资产组所在企业组织架构详见下图：

4、经营业务及主要资产配置情况

（1）经营业务介绍

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「上海睿智」成立于2003年，是一家世界领先的科研外包服务机构(CRO+CDMO业务)，秉承着创新驱动、客户至上的服务理念，致力于为全球制药公司和生物技术公司提供全面且高品质的新药研发服务。「上海睿智」业务涵盖了抗体早期研发、化药早期研发、药理药效、药代药动及早期毒理、药物工艺开发与生产、临床样品生产等新药研发各环节，为客户提供整合一体化的新药研发外包服务，已经服务过的国内外制药企业和生物医药技术公司3000余家，其中包括全球排名前20位的医药和生物技术企业。「上海睿智」在全球设立了6个重要研发基地及办事处，专职研发人员近2000人，其中超过30%的员工拥有硕士及以上学历海归科学家150人，拥有大规模先进的科研、办公设施、实验动物设施、cGMP级别的公斤级实验室以及医药中间体生产设施。「上海睿智」通过坐落于张江、奉贤金桥、启东、成都、南旧金山及丹麦的五个重要研发基地及办事处持续不断为来自全球范围内客户长期提供优质的服务。

（2）主要资质

主要资质表

5、长期股权投资

本次评估采用「上海睿智」合并报表口径，纳入合并报表的长期股权投资包括全资子公司7家，全资孙公司3家，具体情况如下：

长期股权投资表

金额单位：万元

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合并范围外的长期股权投资共有1家，为联营企业，持股比例为20.77%，账面值为1,458.67万美元。该企业名为ShangPharma CapitalLP，成立于2019年3月27日，由ChemPartner Corporation、ShangPharma Holdings Limited及ShangPharma Capital Management Limited共同设立，是一家医药创新产业投资美元基金。

6、主要税项及政策

（1）主要税项

商誉资产组所在企业主要税种及法定税率列示如下表：

主要税种及税率表

（2）税收优惠及相关批文

「上海睿智」于2022年12月28日取得由上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局以及上海市发展和改革委员会联合颁发的《技术先进型服务企业证书》，证书编号为20223100000036，该证书有效期至2025年12月28日。此外，「上海睿智」于2023年12月12日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202331007071，该证书的有效期为3年（2023年至2025年）。根据有关规定，2024年度「上海睿智」适用的企业所得税税率为15%。

子公司成都睿智化学研究有限公司于2023年10月16日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202351000223，该证书的有效期为3年（2023年至2025年）。根据相关规定，2024年度成都睿智化学研究有限公司适用的企业所得税税率为15%。

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宇威国际资产评估（深圳）有限公司 第20页服务电话：13723478580

子公司凯惠睿智生物科技（上海）有限公司于2021年11月18日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202131002338，该证书的有效期为3年（2021年至2023年）。根据有关规定，2024年度凯惠睿智生物科技（上海）有限公司适用的企业所得税税率为15%。

7、商誉资产组所在企业经营情况

（1）合并口径

1）资产负债状况

企业历史年度及评估基准日的合并口径资产、负债状况如下表：

财务状况【合并口径】

金额单位：人民币万元

2）财务经营状况

企业历史年度及评估基准日的合并口径经营状况如下表：

经营成果表【合并口径】

金额单位：人民币万元

（2）母公司口径

1）资产负债状况

企业历史年度及评估基准日的母公司口径资产、负债状况如下表：

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宇威国际资产评估（深圳）有限公司 第21页服务电话：13723478580

财务状况【母公司口径】

金额单位：人民币万元

2）财务经营状况企业历史年度及评估基准日的母公司口径经营状况如下表：

经营成果表【母公司口径】

金额单位：人民币万元

以上财务数据中，2021年至2023年的财务数据摘自「睿智医药」提供的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告及合并审计底稿，审计报告号分别为【安永华明（2022）审字第61764838_B01号】、【安永华明（2023）审字第61764838_B01号】、【安永华明（2024）审字第70055119_B01号】，其中：2021年审计意见为带强调事项段的无保留意见，2022年和2023年的审计意见均为标准无保留审计意见；评估基准日财务数据已经审计，但截至评估报告出具日，审计报告尚未出具。另外，2024年11月29日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于睿智医药科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》【安永华明（2024）专字第70055119_B03号】，本报告引用的数据均为最新数据。

8、委托人和商誉资产组所在企业之间的关系

委托人持有商誉资产组所在企业100%股权。

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（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。根据与委托人签订的资产评估委托合同，本次评估目的是为「睿智医药」编制财务报告确定「上海睿智」含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）商誉形成过程及简介

根据睿智医药科技股份有限公司（以下简称：「睿智医药」）管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成于2018年5月22日，源于「睿智医药」收购上海睿智医药研究集团有限公司（以下简称：「上海睿智」）100%【直接持股90%+间接持股10%】的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托人（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的商誉为145,535.32万元，归属于少数股东的商誉16,170.59万元，并购商誉（全口径）161,705.91万元。

为了明确本次评估的相关事项，确保资产评估报告符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、企业管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：

「上海睿智」及其下属控股公司【凯惠药业（上海）有限公司、凯惠睿智生物 科技（上海）有限公司、成都睿智化学研究有限公司、上海睿智医药技术服务有限公司、Chemexplorer Company Limited 及睿智医药江苏有限公司等公司】共同提供CRO和CMO服务，业务明确，具有相对独立性，同时该业务直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。因此企业管理层根据会计准则的相关规定，将「上海睿智」及其下属控股公司作为一个资产组合；另一方面，企业内不存在另外符合上述条件的经营业务，因此评估人员以「睿智医药」管理层确定的与CRO和CMO服务相关的业务所涉及的经营性资产认定为一个资产组，并以包含商誉的该资产组为基础进行相关商誉的测试。

（二）以前年度商誉减值准备计提情况

2020年12月31日，含商誉资产组的账面值284,204.03万元。委托人聘请专

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业机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2020年12月31日为基准日出具《睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产组可收回金额资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0294号），参照该资产评估报告，委托人确定2020年底可收回金额为280,004.03万元，计提商誉减值准备4,200.00万元。2021年12月31日，含商誉资产组的账面值285,791.40万元，委托人聘请专业机构北京中锋资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日出具《睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产组可收回金额资产评估报告》（中锋评报字【2022】第01080号），参照该资产评估报告，委托人确定2021年底可收回金额为249,031.40万元，计提商誉减值准备36,760.00万元。2022年3月9日，「上海睿智」与重庆博腾制药科技股份有限公司签订股权转让协议，出售下属全资子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”）100%股权，由于凯惠药业（上海）有限公司作为「上海睿智」的全资子公司，是资产组的组成部分，因此出售股权事宜减少商誉11,619.88万元。

2022年12月31日，含商誉资产组的账面值181,485.99万元，委托人聘请专业机构北京中锋资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日出具《睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产组可收回金额资产评估报告》（中锋评报字【2023】第01036号），参照该资产评估报告，委托人确定2022年底可收回金额为167,959.00万元，计提商誉减值准备13,526.99万元。2023年12月31日，含商誉资产组的账面值167,507.01万元，委托人聘请专业机构北京中锋资产评估有限责任公司以2023年12月31日为基准日出具《睿智医药科技股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中锋评报字（2024）第01046号），参照该资产评估报告，委托人确定2023年底可收回金额为85,834.00万元，计提商誉减值准81,673.01万元。

截止评估基准日2024年12月31日，账面记录的商誉金额为13,926.04万元，含商誉资产组的账面值 76,606.26万元。

（三）评估对象

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评估对象为商誉减值测试所涉及的「上海睿智」含商誉资产组的可收回金额。

（四）评估范围

评估范围为减值测试所涉及的「上海睿智」包含商誉的资产组。涉及的资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产-预付工程、设备款以及分摊的商誉。详见下表：

评估范围表

金额单位：人民币万元

委托评估对象和评估范围为委托人及商誉资产组所在企业经审计机构确认后提供。上述商誉资产组与「睿智医药」初始确认及以前年度进行减值测试时的商誉资产组业务内涵相同，保持了一致性。截至资产评估报告出具日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）尚未出具审计报告。

（五）商誉相关资产组情况

纳入评估范围的商誉资产组包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉等。

1、固定资产

固定资产主要包括房屋建筑物和设备类资产等。

（1）房屋建筑物

商誉资产组所在企业申报的房屋建筑物账面原值合计为8,255.81万元，账面净值合计为6,470.20万元，主要包括成都睿智化学研究有限公司和上海睿智医药开发有限公司申报的房屋建筑物。

1）成都睿智化学研究有限公司

成都睿智化学研究有限公司申报的房屋建筑物等详见下表：

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成都睿智化学研究有限公司申报的不动产登记时间均为2013年6月18日，权利人均为成都睿智化学研究有限公司。房屋建筑物总层数10层，土地用途为科教用地/研发楼。土地使用权面积为73,956.97平米。土地使用权终止时间为2058年12月18日。

2）上海睿智医药开发有限公司

上海睿智医药开发有限公司申报的房屋建筑物等详见下表：

上海睿智医药开发有限公司申报的不动产登记时间均为2023年2月13日，权利人均为上海睿智医药开发有限公司。土地用途为【工业用地（标准厂房类）/房屋用途：厂房】。土地使用权面积为198,767.80平米。建筑面积为4,168.93平方米。土地使用权期限自2023年02月13日至2070年12月17日止。根据不动产权证附记记载【本次转让为首次转让，物业再次转让的，由园区平台优先回购，或经园区平台同意后转让】。

（2）设备类资产

商誉资产组所在企业申报的设备类资产账面原值合计为70,469.70万元，账面净值合计为24,093.24万元。其中，机器设备账面原值为68,167.35万元，账面净

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值为23,429.97万元；电子设备账面原值为1,236.64万元，账面净值为368.47万元。设备类资产主要存置于各自的办公及生产经营场所内，主要包括：药品研发生产设备、仪器、电脑、显示器等电子设备及办公设备和车辆等。

企业设备由有关部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。

2、在建工程

商誉资产组所在企业申报的在建工程账面价值为1,299.53万元，主要为金科中心、启东抗体车间、金桥新楼、临港园区等未完工装修工程及待安装验收设备和软件等。

3、无形资产

商誉资产组所在企业申报纳入评估范围的无形资产账面原值合计为5,244.96万元，账面净值合计为1,527.92万元，主要为土地使用权、软件和专利等。其中，土地使用权账面原值为1,463.41万元，账面净值为1,043.83万元；软件账面原值为3,290.57万元，账面净值为474.95万元。

（1）土地使用权

商誉资产组所在企业申报的土地使用权账面原值为1,463.41万元，账面净值为1,043.83万元,主要包括成都睿智化学研究有限公司和上海睿智医药开发有限公司土地使用权，面积共计272,724.77平米【73,956.97平方米+198,767.80平方米】。

成都睿智化学研究有限公司申报的不动产登记时间均为2013年6月18日，权利人均为成都睿智化学研究有限公司。土地用途为科教用地/研发楼。土地使用权面积为73,956.97平米。土地使用权终止时间为2058年12月18日。地上建筑物建筑面积合计为6,338.29平方米，其他有关情况详见房屋建筑物中的介绍。

上海睿智医药开发有限公司申报的不动产登记时间均为2023年2月13日，权利人均为上海睿智医药开发有限公司。土地用途为【工业用地（标准厂房类）/房屋用途：厂房】。土地使用权面积为198,767.80平米。土地使用权期限自2023年02月13日至2070年12月17日止。地上建筑物建筑面积合计为4,168.93平方米，其他有关情况详见房屋建筑物中的介绍。

（2）软件

商誉资产组所在企业申报的软件账面原值为3,290.57万元，账面净值为474.95万元，主要为购置的办公和生产实验相关软件。主要软件详见下表：

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无形资产-主要软件明细表

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其中：「江苏启东」为睿智医药江苏有限公司的简称；「凯慧睿智」为凯惠睿智生物科技（上海）有限公司的简称。

（3）专利

商誉资产组所在企业申报的专利账面原值为489.50万元，账面净值为9.15万元，主要为申请的发明专利等。申请的主要发明详见下表：

无形资产-主要发明专利明细表

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其中：「开拓者化学」为上海开拓者化学研究管理有限公司的简称；「凯慧睿智」为凯惠睿智生物科技（上海）有限公司的简称。

4、长期待摊费用

商誉资产组所在企业申报的长期待摊费用账面价值26,698.28万元。主要为金科中心、启东抗体车间、金桥新楼等的装修工程等费用。

5、其他非流动资产

商誉资产组所在企业申报的其他非流动资产账面价值81.36万元。主要为预付工程、设备款等。

6、商誉

「睿智医药」购买「上海睿智」100%股权，合并对价为238,200.00万元，在编制的购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，可辨认净资产公允价值76,494.09万元，形成全口径商誉161,705.91万元。2020年商誉计提了减值准备4,200.00万元，2021年商誉计提了减值准备36,760.00万元，2022年3月出售凯惠药业股权涉及扣除商誉11,619.88万元，2022年商誉计提了减值准备13,526.99万元，2023年商誉计提了减值准备81,673.01万元，因此2023年全口径商誉账面价值为13,926.04万元。

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（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试的价值类型为可收回金额 。

可收回金额为包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2024年12月31日。

评估基准日为委托人根据企业会计准则应当在每年年度终了进行商誉减值测试的相关规定确定。

六、评估依据

（一）行为依据

1、委托人睿智医药科技股份有限公司与宇威国际资产评估（深圳）有限公司签订的《资产评估委托合同》。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日，中华人民共和国主席令第46号，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国会计法》（根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》第二次修正）；

3、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

4、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

5、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过修订，自2020年3月1日起施行）；

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6、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008年国务院令第512号）；

8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局令第65号）；

9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年国务院令第691号）；

11、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

12、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；

13、财政部税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财税[2021]6号）；

14、《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

15、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号，2019年中华人民共和国财政部令第97号修订）；

16、财政部税务总局科技部《关于提高研发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）；

17、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；

18、《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国建筑法>等八部法律的决定》第二次修正）；

19、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日中华人民共和国主席令第29号，1995年1月1日起施行；2019年8月26日十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过关于城市房地产管理法第三次修正的决定，自2020年1月1日起施行）；

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宇威国际资产评估（深圳）有限公司 第32页服务电话：13723478580

20、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日中华人民共和国主席令第28号（第二次修正），1999年1月1日起施行；2019年8月26日十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过关于土地管理法第三次修正的决定，自2020年1月1日起施行）；

21、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年4月21日国务院第132次常务会议通过修订）；

22、国土资源部办公厅《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发（2018）4号）；

23、自然资源部办公厅《关于印发《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》的通知》（自然资办函〔2019〕922号）；

24、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号，1990年5月19日，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

25、《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人大常委会第六次会议第三次修正，2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正）；

26、《中华人民共和国专利法实施细则》（2010年国务院令第569号）；

27、《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第二次修正，2020年11月11日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第三次修正）；

28、《中华人民共和国著作权法实施条例》（2013年国务院令第633号第二次修订）；

29、其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

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7、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；10、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

11、《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

12、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；

13、《企业会计准则-基本准则》（2014年7月23日根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》修订）；

14、《企业会计准则第8号—资产减值》；

15、《<企业会计准则第8号—资产减值>应用指南》；

16、《企业会计准则第39号—公允价值计量》；

17、《企业会计准则第20号—企业合并》；

18、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；

19、其他与资产评估相关的准则依据等。

（四）权属依据

1、企业法人营业执照、公司章程；

2、不动产权证；

3、土地使用权证；

4、专利证书；

5、主要设备购置合同、发票、进口设备报关单等；

6、机动车行驶证及登记证；

7、软件购置合同、发票等；

8、其他权属证明文件。

（五）取价依据

1、委托人提供的财务报表、审计报告；

2、委托人提供的商誉资产组形成的评估报告、交割协议、近几年商誉减值测试评估报告及计算底稿等；

3、商誉资产组所在企业提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料；

4、委托人提供的盖章版盈利预测及相关资料；

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5、国家宏观、行业统计分析资料；

6、可比上市公司的相关资料；

7、同花顺iFinD金融数据终端；

8、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）；

9、评估人员现场调查收集的其他估价信息相关资料；

（六）其他依据

1、委托人提供的商誉、商誉相关资产组清单；

2、2024年11月29日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于睿智医药科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》【安永华明（2024）专字第70055119_B03号】；

3、委托人或商誉资产组所在企业提供的以前年度商誉减值测试资料；

4、宇威国际资产评估（深圳）有限公司数据库资料；

5、《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日，中国证监会发布）；

6、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（2018年11月16日，中国证监会发布）；

7、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

8、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）。

9、其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。

《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资

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产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。

（二）评估方法的选择

《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置 费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

综上，本次评估分别以资产组预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用两种方法进行评估，并采用孰高原则确定资产组的可收回金额。

1、预计未来现金流量现值的评估

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生的未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。

选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

（1）税前现金净流量的计算

税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

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（2）商誉所在资产组可收回金额的计算

基本公式为：

式中：P──商誉所在资产组可收回金额价值；i──预测年度；r──折现率；Ri──评估基准日后第i年预期的税前现金流量；n──预测期年限；Rn+1──预测期后税前现金流量(终值)；1）第i年的税前现金流Ri的确定Ri＝税前现金流i－营运资金增加i－资本性支出i2）终值Rn+1的确定评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。3）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定⑴加权平均资本成本模型( WACC )，公式如下：

式中：Re──权益资本成本；Rd──付息债务资本成本；E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重T──所得税率⑵权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

式中：Re──股权收益率Rf──无风险收益率β──企业风险系数MRP──市场风险溢价

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Rs──公司特有风险调整系数⑶税前折现率该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

式中：

Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后现金流量）；Ran：永续期的预期收益（资产组税后现金流量）；ra：税后折现率；r：税前折现率；

（三）公允价值减去处置费用后净额的评估

1、公允价值的确定方法

对于公允价值减去处置费用后的净额，资产评估专业人员可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值 。

（1）采用市场法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，资产评估专业人员需要关注可比对象实际交易所在市场和评估对象模拟有序交易所在的主要市场或最有利市场是否一致。若选择从事相似业务的上市公司作为可比对象，需要知晓作为资产组或资产组组合的评估对象与作为股权的可比上市公司在资产性质及价值内涵方面的差异，并在计算价值比率时进行相应调整。

（2）采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，资产评估专业人员应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。

（3）根据《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》【第16条第三款，】采用成本法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，由于商誉无法单独评估，该方法通常仅适用于资产组部分资产公允价值高于评估对象账面价值的特殊情形。在此情形下，资产评估专业人员需要取得企业对商誉资产组或资产

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组组合价值可以通过未来运营得以全额收回的承诺，并在资产评估报告中提示评估结论仅在此前提下成立。因已采用收益法【预计未来现金流量现值法】进行测算，故此处无需采用收益法进行评估；因本项目不存在成本法适用条件【资产组部分资产公允价值高于评估对象账面价值】，故不适宜采用成本法评估。结合本项目的实际情况，本次评估采用市场法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值 。

（4）市场法

1）简介和选取市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与商誉资产组所在企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与商誉资产组所在企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。本次估值基于我们收集资料的情况，由于交易案例的基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素，本次估值没有采用该种方法。同时，由于可以找到商誉资产组所在企业所在行业的上市公司，基础资料易收集，故本次选择了上市公司比较法进行估值。2）具体估值思路我们采用参考企业比较法对评估对象价值进行估算，具体评估思路如下：

⑴选取参考企业，根据可比性原则确定参考企业样本；

⑵参考企业样本价值比率确定商誉资产组所在企业价值比率；

常用的价值比率如下：

A、盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权价值比率。

a、EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）／息税前利润

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b、EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）／息税折旧及摊销前利润c、OLTA/EBITDA=经营性长期资产／息税折旧及摊销前利润d、P/E（市盈率）=股权价值／税后利润3）收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。a、EV/S(销售收入价值比率)=（股权价值＋债权价值）／销售收入b、P/S（市销率）=股权价值／销售收入B、研发强度基础价值比率研发强度基础价值比率是在资产价值与研发费用之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。a、EV/R(研发费用价值比率)=（股权价值＋债权价值）／研发费用b、P/R（市研率）=股权价值／研发费用C、资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：

a、总资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／总资产价值b、固定资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／固定资产价值c、P/B（市净率）=股权价值／账面净资产D、其他特殊基础价值比率其他特殊基础价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括：

a、仓储量价值比率=（股权价值＋债权价值）／仓库储量b、装卸量、吞吐量价值比率=（股权价值＋债权价值）／装卸量、吞吐量c、专业人员数量价值比率=（股权价值＋债权价值）／专业人员数量价值比率

在上述五类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。在本报告中，我们定义【价值比率计算基础】代表价值比率的分子。

E、价值比率的确定

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a、定量的角度同行业上市公司相关价值比率的均值、标准偏差、离散程度等数据详见下表：

可选指标分析对比表

从定量的角度看，OLTA/EBITDA【经营性长期资产／息税折旧及摊销前利润倍数】的收敛性更好，是相对较为优先选取的指标。b、定性的角度商誉资产组所在企业和可比企业均为重资产企业，在折旧摊销和资本结构上不存在很大差异，因此选用OLTA/EBITDA价值比率更为合理。

⑵未考虑非流动性折扣的经营性长期资产价值的确定

未考虑非流动性折扣的经营性长期资产价值=价值比率×价值比率计算基础

⑶确定非流动性折扣比率

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。根据同花顺数据，将A股市场分为若干个行业，通过比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异计算得出非流动性折扣比例，

⑷估算商誉资产组所在企业价值

商誉资产组所在企业价值=未考虑非流动性折扣的经营性长期资产价值×（1-非流动性折扣率）。

2、处置费用

公允价值减去处置费用后的净额计算中，资产评估专业人员通常需要考虑的处置费用包括与评估对象处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

3、公允价值减去处置费用后净额的确定

按上述方法测算后，即可得到包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后净额。

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八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关规定，对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托

我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。

（二）前期准备

针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。

为便于商誉资产组所在企业的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司对商誉资产组所在企业相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导商誉资产组所在企业清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。

（三）现场调查

资产评估专业人员于2024年12月16日至2024年12月31日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对商誉资产组所在企业的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1、资产核实

（1）指导商誉资产组所在企业填表和准备应向资产评估机构提供的资料

资产评估专业人员指导商誉资产组所在企业的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

（2）初步审查和完善商誉资产组所在企业填报的资产评估申报明细表

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报明细表”有无漏项等，同时反馈给商誉资产组所在企业对“资产评估申报明细表”进行完

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善。

（3）现场实地查看

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在商誉资产组所在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场查看，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的查看方法。

（4）补充、修改和完善资产评估申报明细表

资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和商誉资产组所在企业相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报明细表”，以做到：账、表、实相符。

（5）查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

2、尽职调查

资产评估专业人员为了充分了解商誉资产组所在企业的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

（1）商誉资产组所在企业的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

（2）商誉资产组所在企业的资产、财务、生产经营管理状况；

（3）商誉资产组所在企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；

（4）评估对象、商誉资产组所在企业以往的评估及交易情况；

（5）影响商誉资产组所在企业生产经营的宏观、区域经济因素；

（6）商誉资产组所在企业所在行业的发展状况与未来前景；

（7）其他相关信息资料。

（四）资料收集

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、 各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各

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类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

（六）内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）基本假设

1、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

3、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用转态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

4、交易假设

假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）一般假设

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1、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设评估基准日后商誉资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

3、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉资产组所在企业造成重大不利影响；

4、委托人及商誉资产组所在企业提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

5、假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（三）特殊假设

1、假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

2、假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

3、假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4、假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流；

5、假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

6、假设评估基准日后商誉资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

7、假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；

8、假设商誉资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

9、假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

10、假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

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11、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查作出判断；

12、资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

13、本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

本次资产评估分别采用预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用对「上海睿智」含商誉资产组于评估基准日2024年12月31日的可收回金额进行测算，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）评估范围

本次测试的含商誉资产组的账面构成如下：

评估范围表

金额单位：人民币万元

（二）评估结论的选取

截至评估基准日2024年12月31日，上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的账面价值为76,606.26万元，预计未来现金流量的现值为57,730.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为54,800.00万元。根据孰高原则，确定上海睿智医药研究集团有限公司含商誉资产组的可收回金额为57,730.00万元(大写金额：人民币伍亿柒仟柒佰叁拾万元整)。

本次委估商誉资产组账面值为委托人及商誉资产组所在企业根据已经审计的

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财务报表提供，截至评估报告出具日，审计报告尚未出具。 如审计报告与本次委估企业申报数据存在差异，可能对本次评估结论产生影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

无。

（二）关于聘请专家个人协助工作的情况特别说明

此次不涉及聘请专家个人协助工作。

（三）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

（四）关于评估程序受到限制的情形特别说明

本项目不存在受到限制的情形。

（五）关于评估资料不完整的情形特别说明

本项目不存在评估资料不完整的情形。

（六）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明

本项目不存在法律、经济等未决事项。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1、截至评估基准日，商誉资产组所在企业的租赁资产主要有房屋和机器设备，评估基准日构成情况如下表：

使用权资产明细表

金额单位：人民币元

2、担保事项

评估基准日，以商誉资产组所在企业为债权人的保证、质押、担保情况详见

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下表：

担保表

金额单位：人民币元

本次评估未考虑将来可能承担的质押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3、关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明

截至评估报告日，特朗普发动的关税战仍在发酵中，而「上海睿智」的营业收入中，外销占比很大，本次评估未考虑特朗普发动的关税战对评估结果的影响。

4、关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明

本次资产评估对应的经济行为中，不存在对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（八）其他需要说明的事项

1、本次评估与前次评估采用评估方法的一致性。本次评估对象采用的评估方法与前次评估的报告（中锋评报字（2024）第01046号）采用的评估方法基本一致。

2、本次评估范围，与商誉相关的资产组，是委托人和资产组持有人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对「上海睿智」的所有资产及负债按照“与商誉减值测试相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协

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同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，并与审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表专业意见。

3、根据评估人员与企业管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。

4、本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生重大变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

5、本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；也未考虑抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估增减可能产生的纳税义务变化。

6、本资产评估报告是在委托人及商誉资产组所在企业及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

7、本次评估中，我们参考和采用了商誉资产组所在企业于历史年度及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺iFinD数据端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

8、本次评估中所涉及的商誉资产组所在企业未来盈利预测是建立在资产组所在企业管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核调整。预计未来现金流量预测中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象

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未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

9、评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建/构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行观察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和资产组持有人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用范围

1、本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途。

2、资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的资产减值测试有效。

3、本评估结论使用有效期为自评估基准日起至财务报告编制完成日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5、未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年04月24日。

（此页以下无正文）

十四、签名盖章

（本页无正文，为签字盖章页）

资产评估师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

资产评估师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

宇威国际资产评估（深圳）有限公司

2025年04月24日

资产评估报告附件

附件一、商誉资产组所在企业合并财务报表；附件二、委托人和商誉资产组所在企业营业执照复印件；附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件四、委托人和商誉资产组所在企业的承诺函；附件五、签名资产评估师的承诺函；附件六、资产评估机构备案文件或资格证明文件复印件；附件七、资产评估机构营业执照副本复印件；附件八、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；附件九、资产评估委托合同复印件；附件十、资产评估明细表；附件十一、其他重要文件。