睿智医药科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年04月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人 WOO SWEE LIAN、主管会计工作负责人查胤群及会计机构负责人（会计主管人员）查胤群声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

一、报告期内，公司业绩亏损的主要原因：

2024 年度，因持续受市场需求变化等多方面因素的影响，公司全资子公司上海睿智医药研究集团有限公司（以下简称“上海睿智”）经营业绩未达预期，商誉出现减值迹象，结合实际经营情况，根据《企业会计准则第 8 号–资产减值》及相关会计政策规定，公司基于谨慎性原则，本期对收购上海睿智形成的商誉计提减值金额为13,926.04万元人民币。

二、应对措施：

公司将进一步提高服务能力和水平，深入了解客户需求，持续投入建设新的技术平台，增强主营业务的竞争力；公司将加大市场拓展力度，通过高质量服务争取获得更多订单，提升公司业绩表现。同时公司将加强政策和市场的前瞻性研究，降低政策性变化导致的行业波动对公司经营业绩的影响风险，并积极利用政府支持政策等来实现公司的长期稳定发展。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司存在服务需求下降的风险、核心技术及管理人员流失的风险、新技术开发失败的风险、营运资金不足限制规模扩张的风险、环保及安全生产的风险、境外业务风险、突发事件和不可抗力事件影响的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中的“公司面临的风险和应对措施”详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境和社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 74

第八节 优先股相关情况 ...... 80

第九节 债券相关情况 ...... 81

第十节 财务报告 ...... 82

备查文件目录

一、载有法定代表人签名的年度报告文本。

二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、其他有关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开发以及生产服务，属于医药研发及生产服务（以下简称“CRO/CDMO”）行业。随着生活水平的提高和医疗服务的普及，人类对于生命健康的关注度越来越高，在创新药研发和生产领域的需求也在不断增加。CRO/CDMO行业作为医药产业链的重要环节，可以有效降低中大型药企、生物技术初创公司的研发成本、满足其对多元化新技术的需求以及辅助其研发效率的提升。为了保证研发质量，同时减少沟通成本，各类医药企业更愿意将部分研发及生产需求外包给技术服务能力较强的CRO/CDMO企业。随着新靶点及创新技术的推陈出新以及医药市场的持续性发展，全球各类医药企业对CRO/CDMO服务的需求长期存在。CRO/CDMO行业与全球生物医药行业发展以及新药研发投入密切相关，创新药市场的融资环境变动将会传递到CRO/CDMO行业，对CRO/CDMO企业的订单获取产生一定影响。2022年以来，全球生物医药行业进入阶段性调整，市场融资环境发生变化并持续影响到部分创新药企业的研发投入和产品管线进度，全球生物医药环境调整对CRO/CDMO行业产生了阶段性影响。进入到2024年，全球生物医药投融资环境呈现回暖态势。根据IQVIA Institute发布的《Global Trends in R&D》报告数据，全球生物医药行业投融资规模从2023年的710亿美元显著回升至2024年的1,020亿美元，同比增长43.7%，反映出市场信心的逐步恢复。然而，与海外市场投融资活跃度形成对比的是，国内资本市场仍保持相对谨慎态度，投融资环境改善幅度有限。从长期来看，随着国内医药政策支持、海外投融资环境的改善以及全球医药行业的研发投入的持续增长，CRO/CDMO行业市场的发展空间依然可期。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司所从事的主要业务

睿智医药作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提供商，睿智医药始终秉持“赋能医药创新，守护生命健康”的使命与“从概念到临床，全链条赋能，让IDEA快进到NDA”的企业愿景，致力于持续赋能全球医药健康产业创新策源。公司在中国上海、江苏、四川以及美国、欧洲均设有运营场所或分支机构，能够为全球客户提供服务。

CRO/CDMO业务板块作为公司核心业务板块，通过前沿、多元且全面的技术积累，为国内外大中型制药企业、生物技术公司以及科研院校提供涵盖化学药研发以及生物药从早期发现到开发与规模化生产阶段的一体化服务。

1、化学业务板块

公司化学业务服务内容包括计算机辅助药物设计、合成化合物库设计、药物化学、多肽化学、基于片段的药物筛选、分析化学支持与开发、早期工艺开发、工艺安全评估、毫克至公斤级放大合成，涵盖了从靶标解析与验证、苗头化合物的设计、苗头化合物到先导化合物的筛选与优化至临床候选化合物筛选，以及支持小分子药物发现与早期开发各细分阶段的化合物合成，能够为客户提供小分子药物临床前阶段全方位的服务。

2、药效药动业务板块

公司药效药动业务板块包括药理药效业务以及药代药动业务，服务内容涵盖体内外药效药理学、药物代谢动力学、安全毒理等相关性研究。公司借助长年积累的多种疾病动物模型与体内外生物学分析方法，为客户提供快速高效的新药体内外药效药理学、药物代谢动力学与安全毒理等相关性研究，并结合数据辅助客户确定候选化合物的结构修饰方案，帮助客户快速有效的推进候选先导化合物进行IND申报。

药理药效业务服务涵盖生物化学、细胞生物学、免疫学、体内药理学以及体外生物分析等，为客户在药物研发的各个阶段提供深入而全面的帮助，尤其在危重疾病领域，如肿瘤、中枢神经系统疾病、代谢病、免疫及炎症性疾病等方面，通过运用先进的科研手段和创新技术，助力药物从概念到实际应用的跨越。

药代药动业务服务覆盖生物分析、体外药代动力学、体内药代动力学以及毒理，已为全球众多客户累计完成了数以万计个化合物的ADME体外筛选试验以及体内药代试验，用以支持早期药物的筛选和开发。除此之外，公司拥有AAALAC认证的3,800平方米啮齿类动物中心和4,500平方米的大动物中心，可用于支持体内药效学和药代药动等相关研究。

3、大分子业务板块

公司大分子业务板块分为生物药研发服务、生物药开发与生产两个业务板块，可以为客户提供从大分子药物发现、工艺开发到商业化生产的一站式研发与生产服务。

公司生物药研发服务板块成立于2010年，致力于为全球客户提供先进全面的生物药研发一站式解决

方案。服务模块涵盖从蛋白制备和细胞系构建至临床前候选抗体生成，包括利用多种表达系统的重组蛋白和抗体生产、稳转细胞株构建和分析方法开发、抗体发现（杂交瘤/Beacon单B细胞克隆/噬菌体和酵母展示文库）、抗体工程改造（亲和力成熟，特异性和成药性改造，双/多特异性抗体改造等）、结构生物学、表征分析和早期可开发性评估、XDC偶联药物等相关服务。生物药开发与生产业务板块服务内容包括了稳转细胞株开发和建库、工艺开发和优化、无菌灌装和冻干，中试规模的样品生产和大规模的商业化生产、支持国内外IND与NDA申报等。生物药开发与生产业务板块通过上海张江和江苏启东大分子CDMO基地为国内外客户提供符合NMPA、FDA以及EMA质量体系及GMP规范条件下的生物药研发及生产服务，可以有效覆盖各类客户从临床前研究至商业化生产的需求。

（二）公司的主要业务模式

CRO/CDMO业务主要采用项目制的方式执行。公司在接受客户委托后，根据客户的需求和技术特点，由对应的业务单元执行项目，最终将研究成果等资料转交给客户，其中在项目收费上公司主要采用了按单位时间约定费率收费（FTE）、按约定收费金额收费（FFS）以及按里程碑阶段收费的整包业务三种模式。在FTE模式下，公司与客户事先约定总工时和费率，最后根据所提供的实际工时确定收费金额。在FFS模式下，公司以交付结果为导向，在约定周期内向客户递交结果，并根据与客户约定的金额收款。在整包模式下，公司根据与客户约定的基于交付药物研发阶段的里程碑收款，该模式下公司整合跨部门资源进行药物分子开发、测试和药物成药性评价等一站式服务，按照约定进行阶段性成果收款。

（三）报告期内经营情况概述

2024年度，公司实现营业收入97,020.48万元，同比下降14.77%；实现归属于上市公司股东的净利润为-22,647.48万元，同比上涨75.30%。收入同比下降主要系由于创新药行业复苏不及预期以及市场竞争激烈等影响，公司订单获取未达预期；归属上市公司股东的净利润同比大幅上涨主要系因为较上年度计提资产减值减少所致。

报告期内，公司各业务板块经营情况如下：

单位：万元

1、化学业务板块

报告期内，化学业务板块实现营业收入25,619.48万元，较去年下降21.71%。由于化学研发业务所处的市场发展成熟度较高、市场竞争激烈，并且现有部分客户减少化学药物投入，转向生物药研发等原

因，导致化学板块的业务有所减少。在业务开展方面，公司针对新型药物及中间体业务，持续打造ADC的Payload（如抗癌小分子毒素和靶向药物）及linker、共价结合药物、PROTAC和分子胶、新型核苷合成、糖化学、多肽合成、小核酸以及跨模态偶联等技术平台。

在ADC Linker-payload合成化学方面，创新性开发了多个新型Linker-payload，深入开展了新型多肽/抗体偶联物的研究及新型偶联方式的研发，开发双Payload的技术，有多项ADC化学的平台型专利申请；报告期内，通过联动大分子业务创建ADC一体化研发技术平台提供ADC整包服务，获得2个ADC整包模式订单。在多肽化学方面，积极拓展复杂大环肽合成、GLP-1 peptide、PDC、RDC业务，通过多肽设计、合成、分析、纯化、工艺开发等综合服务，为客户提供高效、高通量的环肽生产和筛选服务。报告期内，多肽研发团队规模进一步扩大，业务订单呈增长趋势。此外，公司化学团队持续开展小核酸和蛋白降解（TPD，含分子胶/PROTAC）技术平台的新型药物技术平台建设，不断提升技术优势：累计合成出数百种碱基修饰和糖修饰的核苷分子，数百个亚磷酰胺单体化合物以及数千个脂质体化合物，寡核酸的合成平台也初具规模；公司化学团队研发合成/收集新型linker百余种，并在TPD的基础上与ADC一体化研发平台联动、建立新的DAC平台，开展TPD/ADC一体化研究，进一步把偶联药物拓转到更广阔的XDC领域。临港基地基于“化学合成与早期工艺开发”技术平台为客户提供覆盖毫克级到公斤级活性药物分子及其中间体的定制合成、早期工艺开发、特殊化学合成、放大安全评估和分析方法开发等，凭借有机合成与工艺开发的融合优势与药物化学、药效药动等密切联动，持续打造小分子药CRO一站式研发服务平台。报告期内，临港基地持续优化和提升管理水平，顺利通过美国礼来公司的现场EHS审计。

2、药效药动业务板块

报告期内，药效药动业务板块实现营业收入为54,712.80万元，同比下降7.98%。药效药动业务板块包括药代药动业务和药理药效业务。其中药代药动业务板块实现营业收入35,040.73万元，同比增长

7.37%；药理药效业务板块实现营业收入19,649.72万元，同比下降26.74%。

报告期内，药效药动业务紧跟技术趋势，持续构建前沿性技术平台，以确保向客户提供高效高质的服务。在小分子分析平台方面，公司新增内毒素和糖脂类药物的药物分析能力，可为相关药物研发提供更全面的检测支持；伴随着大动物实验平台在数量及规模的持续扩张，大分子PK检测业务、Biomarker分析等业务持续增长。为了满足ADC药物研发日益增长的需求，公司不断完善ADC体内和体外平台，开发了ADC血浆样品的Dar值测定能力，增加了ADC药物评价的载荷释放评价试验以及渗透性评价实验，为ADC药物的体外评价提供了更精准的实验方法。通过持续前制剂实验平台、转化医学Biomarker研究平台、临床样本分析平台以及体外ADME自动化平台，公司进一步实现从体内药理药效、临床前转化科学、早期毒理、IND申报、临床转化Biomarker开发以及临床试验生物分析的一站式服务。

3、大分子业务板块

报告期内，公司大分子业务板块实现营业收入15,750.17万元，较去年同期下降了23.73%。大分子业

务板块包括生物药研发业务和大分子CDMO业务。由于受到市场环境的影响，公司大分子业务板块的订单获取情况未达到预期。在生物药研发业务开展方面，截至报告期末，公司助力国内big pharma从早期抗体发现到推进新药上市共4件；公司持续通过完善ADC偶联方法开发、拓展ADC分析平台以及完善小核酸和多肽等偶联物的制备和表征方法来提高偶联开发能力、项目承接能力和服务效率以增加业务技术竞争力。得益于ADC药物市场需求增加，公司ADC研发相关订单显著增加，核心订单多来源于海外客户。

在生物药开发与生产服务方面，为进一步提升市场竞争力，公司建立了AI辅助计算机模拟+实验评估的双重抗体药物成药性评估体系，开发了定点整合细胞株平台，通过了单抗及对称性双抗项目测试，进一步升级了高浓度制剂及其冻干技术平台。

三、核心竞争力分析

公司经过二十几年的发展与积累，已形成可提供包括生物药及化学药在内，涵盖药物早期发现、临床前研究以及大分子CDMO的一体化服务平台，在业务模式、核心技术、创新能力、客户基础、项目经验以及人才团队等方面形成了竞争优势。

1、涵盖化学药、生物药的全流程一体化研发及生产服务平台，可为客户提供一站式整包服务

一直以来，公司深耕医药研发及生产服务领域，通过拓展业务领域、扩大服务地域和整合优化内部管理，从单一的化学服务提供商，成功发展为客户遍布全球的一站式、全流程医药研发和生产服务平台。相比而言，公司的一体化医药研发服务平台在业务服务领域的覆盖广度以及技术服务的深度，可为客户提供更为灵活的药物开发解决方案和整包服务。

在服务覆盖广度方面，公司具备化学药以及生物药的研发服务能力，服务阶段可覆盖药物早期开发、临床前研究以及药物工艺的开发与生产，服务内容包括了化学药研发、生物药研发、XDC药物研发、生物与药理药效、药物代谢动力学及早期毒理、大分子药物工艺开发与生产；在技术服务深度方面，公司在拥有丰富药物开发经验的科学家及管理人员带领下，前沿性布局了ADC/XDC、多肽药物、PROTAC、小核酸等众多新型技术服务平台，助力赋能客户开发创新治疗方案。

以目前较为热门的ADC药物研发为例，公司的ADC/XDC研发一站式服务平台涵盖从靶点开始的抗体开发、药物化学、生物偶联与表征、体内药理药效、药代和早期毒理，可提供从抗体研发至IND申报的一体化ADC/XDC药物整包研发服务。截至目前，公司已累计设计合成了两千多个Linker-payload（包括毒素、激素和多肽类），完成了上万批次的各类ADC/XDC的偶联和体内外表征服务，助力合作伙伴完成上百个ADC/XDC早期研发项目并协助合作伙伴申请多项专利，涉及到20多个不同的靶点，合作的ADC项目中有超过30个ADC/XDC候选药物进入临床前和临床研究阶段。公司涵盖化学药与生物药的全流程、一体化的研发服务平台有助于降低客户新药研发项目在各个流程之间的沟通成

本，提升客户的新药研发效率，同时也为客户开发如ADC/XDC等新形态药物提供兼具化学药及生物药研发经验解决方案。

通过整包式服务，公司充分发挥项目管理能力和各业务单元的研发协调能力，有效提高客户的研发效率，通过丰富的项目经验为客户提供专业建议，帮助客户少走研发弯路，快速推动客户的研发管线进展。报告期内，公司获得2个ADC整包模式订单，整包服务战略初现成效。

2、拥有完整的覆盖生物药发现至规模化生产端到端服务能力与丰富的服务经验

作为国内最早建立生物药研发服务的企业之一，公司拥有涵盖生物药发现至商业化生产阶段的端到端服务能力以及超过15年的为全球合作伙伴提供生物药研发服务经验。

得益于对生物药研发服务的早期布局，公司已具备生物药早期发现的全方位的服务能力，覆盖蛋白表达和细胞系构建至临床前候选抗体发现，并开发积累了“全人源抗体开发平台”、“双特异性抗体研发平台”、“Beacon单B细胞抗体发现平台”、“高通量抗体成药性评估平台”、“基于AI和计算机辅助抗体工程改造平台”等前沿技术平台。在蛋白表达方面，报告期内，公司生物药研发业务通过使用不同表达系统累计交付超过3,211组重组蛋白，涵盖的类型有大肠杆菌表达（9%）、昆虫细胞表达（3%）、哺乳动物细胞表达（86%）和酵母细胞表达（2%）；涵盖的表达体系类型有E.coli、Insect、Mammalian、Yeast；在抗体筛选方面，与传统耗时2个月的杂交瘤抗体筛选方法相比，公司布局的Beacon单B细胞克隆平台可有效缩短客户抗体药物开发进程；高通量抗体成药性评估平台能够在早期发现阶段对候选药物分子后期的规模放大的成药性进行评价从而减少客户的后期开发风险。截至报告期末，公司已累计帮助客户推进超过170个治疗性抗体从药物早期发现至临床、获批上市等不同里程碑阶段。除此之外，公司在生物药早期开发阶段与高质量客户建立的合作关系还能够为后续的工艺开发及生产提供了潜在客户基础。

在生物药工艺开发与生产方面，公司已建立了一支拥有丰富生产经验的团队，并对外可提供覆盖从DNA到IND的一站式服务，具体内容包括成药性研究、细胞株开发、工艺开发、制剂研发、无菌灌装和冻干、包材可提取物和析出物研究、分析方法开发和放行检测以及生产。自2015年拓展生物药工艺开发及生产业务以来，经过多年的发展，公司积累了丰富的经验，已累计为近400个项目提供服务，项目产品类型包括治疗性单抗、双特异性抗体、抗体偶联药物以及融合蛋白等，并凭借高质量的中试产品以100%的IND申报通过率累计助力28个项目取得临床试验批件，25个为中国NMPA临床试验批件、14个为美国FDA临床批件，其中13个为中美双报项目。作为公司大分子CDMO产能扩张的核心项目，江苏启东CDMO基地满足美国FDA、欧盟EMA和中国NMPA要求、符合现行cGMP规范的生产要求，已建成的抗体原液车间可以承接500L到2000L的原液生产项目，可实现每年37批次的原液生产；制剂车间可以承接2R到20R的水针和冻干项目，可实现水针每年1,000万支、冻干200万支的生产。公

司的张江CDMO基地已积累了丰富的客户服务经验，启东生产基地将助力张江CDMO客户成功放大到2000L规模的生产，两基地形成有效的业务联动与延展。

3、深厚积累且持续创新技术以输出高效全面的临床前药物开发服务方案，赋能创新药物开发为了快速响应并持续满足客户多方面的临床前药物研发服务需求，多年以来公司不断深耕创新研发平台的打造与迭代升级。

在化学业务方面，公司前瞻性布局了流体化学技术、超临界流体手性分离色谱技术、ADC中linker和payload的设计与合成以及PROTAC技术；通过人工智能辅助药物设计及开发，提供客户大数据分析及机器学习和建模，创建并完善含有八百万个小分子的数据库用于虚拟筛选。报告期内，公司还在多肽化学方面持续拓展多肽偶联药物、复杂环肽药物设计合成业务、小核酸药物研发平台建设。

在药理药效服务方面，丰富的模型与实验方法储备是公司为客户的化合物提供准确全面体外体内药理药效数据的关键。公司的药理药效服务具备药物研发流程中从实验方法开发到高通量筛选，从常规药物筛选到深入研究药物作用机理的能力优势。生物化学方面，公司储备了超过700种靶点相关实验，各类靶点和实验方法储备处于全球领先水平，前瞻性布局了完善的PROTAC和分子胶测试平台、GTPase测试平台、细胞因子-受体互作及自免相关的一体化测试平台，并持续开发前沿的新靶点实验和新技术平台。在细胞生物学研究方面，公司储备了超过840多株肿瘤细胞株以及超过1000种各种常用功能性实验，重点开发了CRISPR-Cas9敲入技术平台，建立了重要靶点的耐药细胞系以及ADC和小核酸的体外评价系统。在体内肿瘤药效方面，公司拥有超过1,000种各类模型，包括PDX、CDX和鼠源模型涵盖皮下、原位及转移模型，其中包含特有的如颅内、左心室、颈动脉等多种脑转移模型可提供客户选择。在热门的代谢心血管疾病研究领域，建立了超过20多种的肥胖、糖尿病、脂肪肝、急慢性肾炎及血管动脉粥状硬化模型。在免疫学研发服务方面，公司免疫炎症研发平台专注于原代免疫细胞和细胞系的生物学研究，利用不同种属（人、狗、鼠）的PBMC（外周血单个核细胞）、单核细胞、DC细胞（树突状细胞）、T细胞、B细胞和中性粒细胞等检测药物的功效和作用机制。在体内炎症药效方面，在原有20多个体内模型的基础上新开发了17个体内炎症模型。在离体电生理学方面，公司拥有超过20种离子通道的功能测试平台和急性脑薄片小环路测试平台。在神经药理学方面，能够为超过100种动物模型提供组合或单项测试，涉及AD、PD等神经退行性疾病，抑郁、焦虑、精神分裂等精神类疾病，视觉听觉损伤，睡眠障碍和癫痫等，报告期内公司新开发和完善了包括灵长类动物脑电图分析、黄斑病变、瘙痒、关节炎疼痛、术后痛等15个神经药理动物模型。此外，公司还建立了多种人类疾病的药效学和药理学体内炎症和免疫性疾病动物模型。

在药物代谢动力学及早期毒理业务方面，在满足多样化需求的前提下，公司持续不断提升自动化水平从而大幅提高研发效率，致力于为客户提供最优且灵活的解决方案，赢得了全球客户的青睐。其中，

经验丰富的生物分析团队可为临床前和临床生物分析提供助力，生物分析实验室经CNAS认证，除传统小分子外，在ADC、PDC、多肽、PROTAC、小核酸、糖脂类药物等也具有丰富的分析经验；大分子生物分析提供药代动力学、免疫原性以及生物标志物分析方法开发、验证及生物分析，为客户创新药研发的临床药代、药效和安全性研究提供全面有力的支持。

4、高水平的人才梯队优势

医药研发及生产服务作为技术密集型行业，人才是推动企业长足发展的基础。经过超过二十年的发展与积累，公司通过海外引进等方式培养了一批拥有丰富药物研发经验的业务负责人，并建立起一支庞大的高素质专业医药研发及生产服务人才梯队，为全球客户提供高质量服务提供了有力的支撑。截至报告期末，公司医药研发及生产服务板块业务共计拥有员工人数近2,000名，其中超过30%的员工拥有硕士及以上学历，优秀的执行团队为交付客户更高质量的创新药研发方案奠定了基础。

5、拥有优质且持续扩大的客户基础

随着在医药研发服务一体化能力的提升，公司的客户基础持续扩大且客户质量不断提高。截至报告期末，公司累计已为近4,000家客户提供医药研发及生产服务，其中包括排名前二十的全球制药企业、中小型生物制药公司以及科研院校。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节“二、报告期内公司从事的主要业务之（三）报告期内经营情况概述”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、投资活动产生的现金流量净额减少了427.82%,主要系本年度银行理财收益减少。

2、筹资活动产生的现金流量净额增加了77.74%，主要系偿还银行贷款减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

注3：于2024年12月31日，账面价值为人民币1,230,000.00元存入成都银行高新支行政府基金专户的款项、账面价值为人民币410.02元存入招商银行启东支行专用账户的款项，该两笔款项需经当地有关政府部门同意方可支取使用。于2024年12月31日，账面价值为人民币1,845,000.00元的其他货币资金用于信用证保证金，账面价值为人民币1,797,100.00元的其他货币资金用于信用卡保证金，账面价值为人民币6,800.00元的其他货币资金为圈存存款，账面价值为人民币591.32元的其他货币资金为证券回购专项资金。注4：于2024年12月31日，账面余额为人民币60,399,486.49元，账面价值为人民币56,096,021.24元固定资产用于取得银行借款抵押。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

上述主要子公司的情况详见“第三节管理层讨论与分析”及本节内容。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

公司始终坚持以“赋能医药创新，守护生命健康”为使命，秉承助力生物医药合作伙伴 “从概念到临床，全链条赋能，让IDEA快进到NDA”的公司愿景。未来，公司将做好：1、持续巩固公司CRO/CDMO一体化平台在技术领先及客户口碑等方面的优势；2、加大国内外市场的开拓力度，建立有效的绩效考核体系，充分调动公司业务拓展团队的能动性，提升海内外市场的市占率；3、持续引进优秀人才，做好人才库的管理以及加大员工的培养力度。

（一）经营计划

1、全面推动整包服务战略，增强核心竞争力

在创新药研发领域，整包式服务已成为提升效率、降低综合成本的关键模式。整包式服务的核心价值在于为创新药企提供一站式解决方案，帮助其节省研发成本、提升项目效率和成功率。这种服务模式对CRO/CDMO企业的综合能力提出了较高要求，包括高素质的研发团队、丰富的行业经验以及强大的项目管理能力。

公司凭借在研发领域的广泛覆盖和技术服务的深度积累，形成了显著的竞争优势。尤其擅长攻克研发流程中的复杂难题，具备从药物早期发现到商业化生产的全生命周期开发能力。

公司将全面推广“整包式”服务模式，打破各研发部门壁垒，实现资源整合与协同，以更高效、更系统的服务模式为客户赋能。通过整包式服务，公司不仅可以利用丰富的项目经验为客户提供专业建议，帮助客户少走研发弯路，还可以充分发挥项目管理能力和各业务单元的研发协调能力，有效提高客户的研发效率，快速推动客户的研发管线进展。报告期内，公司的整包服务已经初步成效，未来公司仍将坚定不移执行整包服务战略，增强公司核心竞争力、有效提升业绩。

2、积极挖掘国内外潜在市场的业务需求，加强前端商务拓展团队的市场拓展能力，加大力度拓展获

客渠；优化以客户需求为导向的服务流程和反馈机制，实现端到端的优质客户服务水准

公司将充分发挥过往服务国际客户积累的丰富经验及技术领先优势，持续提升如欧洲市场、亚太市场等潜在市场的竞争力。公司一方面加强市场宣传和拓展力度，在拓宽获客渠道的同时大力建设并扩展国内外商务拓展团队，通过优化考核机制、完善培训机制等方式，提升公司商务拓展团队的作战能力；另一方面重视一切以客户为中心的服务内涵，通过建立商务运营中心作，进一步优化对客户的服务流程、建立高效的服务反馈响应机制。从前端至中后端一体化联动响应，进一步提升对客户的优质服务水平。

3、完善内部激励体系及人才建设体系，稳定及进一步扩充团队规模

为充分激发团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，公司将持续有效落实员工长期激励方案，有效稳定公司核心技术骨干和管理人才。除此之外，公司将继续加强人才梯队建设，根据业务特点优化人才结构，建立体系化人才培养制度以及推进更具人文关怀的企业文化建设，提升员工凝聚力。通过完善激励体系和人才建设体系，公司将更有效的稳定人员队伍及进一步扩充团队规模，促进公司与员工共同发展。

4、持续开发与建设创新技术平台

保持研发技术的领先性是持续不断吸引客户、维持公司行业地位的核心竞争力的关键所在。公司将继续发挥美国旧金山实验基地作为医药前沿技术的传感器作用的同时，与国内外知名科研院所开展合作，持续做好技术平台的创新与迭代。2025年，公司将持续增加对PROTAC、多肽、小核酸、XDC等新模态药物研发项目的投入，致力于为客户提供更具技术深度的药物开发解决方案，确保公司在研发创新方面具备竞争优势。

（二）公司面临的风险和应对措施

1、医药研发服务需求下降的风险

公司作为一家专注于医药研发服务的全流程一体化平台，全面服务于客户的药物发现、开发及生产项目。公司业务的成功与客户订立的服务协议数量及价值紧密相关。一方面，如果未来行业增长趋势发生变化，客户整体对医药研发服务外包需求降低，将对公司产生重大不利影响。此外医药行业的兼并整合及预算调整，也可能影响客户的研发支出与外包需求，并对公司业务造成不利影响。另一方面，公司所处行业面临的竞争更为激烈，竞争对手或具备更多的财政资源、更高的定价弹性、更强的销售能力，这些因素对公司获得市场订单均造成不利影响。未来公司将继续强化完善一体化研发及生产服务平台，不断提升自身实力，同时在丰富的客户资源及技术储备基础上，进一步开拓市场，稳步提升公司核心竞争力与市场份额。

2、科研技术人才、高级管理人员流失的风险

公司的持续发展离不开高级管理层团队对业务的管理、监督及规划，任何高级管理层或主要科研人员不再继续任职服务可能对公司的业务及运营造成重大不利影响。如果公司未来不能在吸引、挽留优秀科研技术人员方面保持竞争力，可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司的业务造成重大不利影响。针对上述风险，公司将优化完善人力资源管理体系，进一步在吸引、考核、培养、激励等各个环节加大力度，不断完善对各类人才的长效激励机制。

3、新技术开发失败风险

公司经营所在的市场持续不断发展，不断进行新技术及新方法的开发是维持竞争力的关键。若公司未能及时开发、引入或提升现有服务与新技术竞争的能力，则可能会对公司的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。为应对新技术开发失败风险，一方面公司将持续投入人员及资本进行技术研发创新，进一步升级公司的核心技术以及服务能力；另一方面，公司未来对合适的技术平台考虑通过收并购的方式注入，以强化整体技术能力。

4、政府监管风险

在药品最终拟销往的许多国家或地区（如中国、美国、英国及若干欧盟国家）都有严格的法律、法规和行业标准来规范药品开发及生产的过程，这些国家医药行业监管部门（如FDA或NMPA）亦会对药品开发及生产机构（如客户和公司）进行计划内或计划外的设施检查，以确保相关设施符合监管要求。若公司未能遵守现有法规及行业标准，可能导致监管部门对公司或客户做出罚款、取消认证资格或其他惩罚行为，致使客户终止进行中的项目及丧失相关数据提交监管机构的资格，以上各项均可能对公司的声誉、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

为有效应对上述风险，公司将密切关注国内外医药政策并积极落实执行国家政策，确保公司持续满足监管政策的要求，并持续加强质量体系建设。

5、汇率风险

公司的业务收入主要来源于境外客户，业务主要以美元或欧元结算，且公司持有部分境外资产，因此汇率的变动将对公司的业绩及财务指标造成较大影响。

6、无法取得开展工作相关资质的风险

公司须受限于药物研发及生产若干法律法规，其要求公司取得及持有不同机构颁发的多项批准、牌照、许可证或证书以开展正常业务。若公司无法取得经营所需批准、牌照、许可证或证书，将面临制裁或其他执法行动。公司可能会被相关监管部门命令中止经营，或可能须采取动用资本开支的改正措施或其他补救行动，其可能对公司的业务、财政状况及经营业绩造成重大不利影响。为应对上述风险，公司将密切关注相关法律法规的实施情况，加强与政府部门的沟通，以期顺利取得开展业务所需的各类资质。同时，公司亦会严格把控内部生产管理体系，以便可以续领相关资质。

7、境外政策变动风险

为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研发等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果未来海外客户或境外子公司所在国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或者公司国际化管理能力不足，将会对公司的经营产生不利影响。未来，公司在境外业务拓展和境外实体运营过程中，严格遵守所在国家或地区的政策、法规及相关习惯，并加强公司国际化管理能力，以弱化境外经营风险。

8、知识产权保护风险

作为新药研发服务供应商，公司业务能否得以持续发展与是否有能力保障客户的知识产权和机密资料密切相关。公司与客户签订的服务协议及保密协议一般要求公司行使所有合理预防措施以保障客户机

密资料的完整性和机密性。任何未经授权披露公司客户的知识产权或机密资料可能使公司承担违约责任及导致公司的声誉严重受损，其可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。

此外公司自主开发积累的知识产权，可能面临保护不充分或受第三方侵犯及挪用，则可能严重损害公司的知识产权以及丧失竞争优势，影响公司声誉及业务。公司未来将会进一步完善现有保密制度及软硬件设施，并对员工持续进行保密教育以增强知识产权保护意识。

9、突发事件和不可抗力事件的影响风险

不可抗力以及突发公共卫生事件的发生，可能对公司的正常经营造成影响。公司主要在位于中国、美国及丹麦的基地开展服务并依赖基础设施开展业务，自然灾害或其他不可预见的灾难事件可能会严重损害公司日常经营业务的能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，确定了股东会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，并结合公司实际，不断完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，持续提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，股东会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。

（一）关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《公司股东会议事规则》等规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人均严格规范自己的行为，没有超越公司股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金及公司为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事6名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按规定出席董事会和股东会，同时积极参加相关培训，深入学习相关法律法规，以勤勉、尽责的态度履行董事职责，维护公司和广大股东的合法利益。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会三个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表专项核查意见。

（五）内部控制

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求和规范性文件，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效的保证了公司各项经营目标的实现。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况，审查公司的财务报告信息等。审计委员会下设独立的内部审计部门，直接对审计委员会负责及报告工作。内审部门配备了专职的审计人员，按照公司《内部审计制度》对公司日常经营活动进行日常、专项或定期与不定期的监督检查，对公司内部控制的有效性进行评价。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益和管理水平，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司通过建立完善的绩效考核与激励约束制度，充分调动公司高级管理人员的积极性，增强公司的凝聚力和向心力，促进公司长期、稳定发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年5月，许吕（Lilly Xu）女士因劳动合同到期未续签，公司董事会解聘其公司副总裁职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、公司现任董事

1、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）：男，1961年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投资企业协会副会长。2021年1月至2021年10月曾任睿智医药科技股份有限公司董事长、董事。现任睿智医药科技股份有限公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。

2、樊世新：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾在山西职工医学院工作，任教师。2014年至2016年在浙江清华长三角研究院萧山生物工程中心，任科技顾问，负责项目转化工作。2016年至2021年在澳大利亚纽卡斯尔大学健康与医学学院，任中国代表，负责与国内的医科大学、综合大学的生命科学院，建立学术交流及项目合作关系。2021年4月起任董事长特别助理，2021年11月起任睿智医药科技股份有限公司董事。

3、陈旺龙：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国农业银行中山市坦洲、西区、古镇、三乡、板芙等支行副行长、行长，完美（中国）有限公司董事长助理、竞价办主任。2021年2月起历任上海睿智医药研究集团有限公司董事长助理、采购工程部执行总监、总裁助理；2021年8月至2023年3月任睿智医药科技股份有限公司职工监事。2023年4月起任睿智医药科技股份有限公司副总裁。

4、郭志成：男，1962年出生，中国香港籍，于1986年7月取得英国亚伯丁大学经济及会计学硕士学位，于1989年11月起为英国苏格兰特许会计师公会会员，任职于毕马威会计师事务所爱丁堡办公室任职并取得资历。曾先后于1991年1月、1992年6月及2001年10月起担任香港执业会计师、香港注册税务师及财务策划师，于2014年3月成为中国并购公会会员。郭志成先生在审计核查、跨境税务及项目融资方面拥有超过20年的经验，目前担任国信会计师事务所有限公司主席，担任大唐西市丝路投资控股有限公司（股份代码：0620）、卓悦控股有限公司（股份代码：0653）、花样年控股集团有限公司（股份代码：1777）独立非执行董事，担任威尔逊企业管理咨询（深圳）有限公司、广东蓝松天然饮品有限责任公司、国诚会计师事务所有限公司董事。2020年9月起任睿智医药科技股份有限公司独立董事。

5、汪献忠：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，1991年7月获得华东政法学院法学学士，2000年1月获得复旦大学国际经济法专业硕士；1999年7月至2015年11月任职于广东信达律师事务所，2022年8月至2023年11月任职于北京市炜衡（深圳）律师事务所，曾任厦门吉宏包装科技股份有限公司独立董事、深圳迅销科技股份有限公司独立董事；现任安徽鑫科新材料股份有限公司、体必康生物科技（广东）股份有限公司独立董事、炜衡沛雄（前海）联营律师事务所执行董事、联合创始合伙人。2021年8月起任睿智医药科技股份有限公司独立董事。

6、张雪梅：女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历。现任华东师范大学药学院副院长、三级教授、博士生导师。2005年11月至2024年6月历任复旦大学药学院副研究员、教授、副院长。研究方向为代谢药理学，主要基于膜蛋白对代谢物的感知，应答和调控信号机制开展药物靶点发现和相应的新药开发研究。主持多项国家自然科学基金等二十余项国家和省部级科研项目。以第一/通讯作者在Kidney Intl, Autophagy, J of cachexia sarcopenia muscle, J control release等高水平杂志发表文章七十余篇，他引2000余次。参与获得1类新药临床试验批件1项。担任多家国际学刊编委，主参编“药理学”等规划教材和专著十五部。现任中国药理学会理事和肾脏药理专委会常务委员、上海市药学会常务理事和老年药学专委会主任委员、上海市药理学会常务理事和教学专委会主任委员、人民卫生出版社全国高等学校药学类专业第六届教材评审委员会委员等职。获得第一届全国药学专业学位研究生教育教学成果奖一等奖（第一完成人），2022年上海市优秀教学成果奖一等奖（第一完成人）和2023年东方英才计划教师项目。曾获上海市三八红旗手和浦江人才计划。2024年11月起任睿智医药科技股份有限公司独立董事。

二、公司现任监事

1、张大超：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学医学部药学院药学专业理学学士学位，1999年-2001年完成华东理工大学商学院工商管理硕士（MBA）研修班课程；曾任职国家

食品安全风险评估中心，现为大道安康（北京）科技发展有限公司执行董事、煜康基金管理合伙人。2022年至今担任中国保健协会副理事长，2019年至今担任中华全国工商业联合会医药业商会常务理事。

2021年8月起任睿智医药科技股份有限公司监事会主席。

2、齐家辉：女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2000年1月至2013年8月历任佛山市东海精器有限公司，高木汽车部件（佛山）有限公司，佛山神威热交换器有限公司等外资企业中方高层管理人员。2013年8月起任广东盛和塾企业管理促进中心秘书长一职。2018年7月起任睿智医药科技股份有限公司监事。

3、王文雅：女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任上海医药工业研究院副研究员，上海奥奇医药科技有限公司注册经理、副总经理，2021年7月进入上海睿智医药研究集团有限公司任注册总监；2022年2月至2024年2月任上海睿智医药研究集团有限公司生物业务拓展总监；2024年3月至今任上海睿智医药研究集团有限公司创新技术中心总监；2023年3月至今任睿智医药科技股份有限公司职工代表监事。

三、公司现任高管

1、WOO SWEE LIAN简历参见前述。

2、陈旺龙简历参见前述。

3、许剑：男，1984年出生，中国国籍，于2010年7月获中山大学法律硕士学位。曾于2010年8月至2016年1月在国海证券股份有限公司投资银行部任职高级经理，2016年至2021年11月在平安证券股份有限公司投资银行部任职资深产品经理，负责或参与了多家企业的首次公开发行股票、上市公司再融资及重大资产重组项目。2021年11月起任睿智医药科技股份有限公司董事会秘书。

4、查胤群：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学管理学学士（会计学专业），复旦大学会计专业硕士（MPAcc）。高级会计师、注册会计师、资产评估师、税务师、法律职业资格、香港资深会计师（FCPA Hong Kong）、资深英国特许管理会计师（FCMA）、全球特许管理会计师（CGMA）、美国特许金融分析师（CFA）。2001年至2005年在上海奥的斯电梯有限公司历任财务主管、财务经理等多个财务管理职务；2005年至2020年在无锡药明康德新药开发股份有限公司（603259.SH，02359.HK）历任财务经理、财务总监等多个财务管理职务；2020年至2023年历任上海运臻网络科技有限公司财务负责人，上海复星医药（集团）股份有限公司（600196.SH，02196.HK）全球研发中心财务部总经理及通瑞生物医药（上海）有限公司财务副总裁。2024年3月起任上海华依科技集团股份有限公司（688071.SH）独立董事。2023年10月起任睿智医药科技股份有限公司首席财务官（CFO）。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

1、根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对睿智医药科技股份有限公司进行了现场检查。经查，公司存在固定资产减值不充分、商誉减值测试有关销售收入预测不够谨慎、商誉减值测试信息披露不充分等部分违规行为。2023年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、华风茂、辜团力、夏丹樱、许剑、梁宝霞采取出具警示函措施的决定》（【2023】153号），次日公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第153号）。

2、根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对睿智医药科技股份有限公司进行了现场检查。经查，公司存在商誉及长期资产减值不合规、内控制度不完善、长期资产减值不准确、相关内控制度不完善等部分违规行为。

2024年9月13日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOOSWEELIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定》（【2024】145号）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东会等会议，认真研究、审议各项议案，积极与公司管理层沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识对公司重大事项发表意见，充分发挥了董事的作用，切实地维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司制定《薪酬管理制度》，明确涉及固定工资、津贴、项目奖金、年度绩效奖金、长期激励等薪酬项目，并对员工薪酬调整与发放等进行规范。同时，公司建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引，保留并激励公司的优秀人才。通过落实体现公司岗位价值和员工绩效的薪酬体系，创建公司“以绩效为导向”的薪酬理念。

3、培训计划

2024年，公司秉持人才发展的理念，全力推进员工培训。线下培训快速提升能力，成效显著；新员工入职培训助力其快速融入；在职员工岗位培训提升工作效率与质量。同时，培训体系不断完善，课程涵盖各层级岗位，师资队伍专业多元，效果评估反馈良好。通过线上线下及外派培训，员工能力显著提升，包括业务熟练度和专业度，综合素质增强，领导力、商务谈判、沟通、团队协作等各方面能力提高。同时，为人才储备与梯队建设奠定基础，发现并培养潜力员工，激励员工成长。未来，公司将持续优化培训，创新方式方法，为员工发展与公司壮大提供更有力支持。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的相关规定，鉴于公司 2023 年度发生亏损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，在符合利润分配原则的前提下， 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2021年9月13日公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限

制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并经公司于2021年9月29日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。

（2）2021年9月29日公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予116名激励对象2,571万股第二类限制性股票，授予价格为7.16元/股，限制性股票的授予日为2021年9月29日。

（3）2022年6月2日公司分别召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司34名激励对象离职以及公司2021年营业收入增长率未满足本次授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司同意作废失效的限制性股票合计1,157.70万股。本激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由2,571万股调整为1,413.30万股，激励对象由116人调整为82人。

（4）2023年6月19日公司分别召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司原董事、CEO华风茂先生、CFO夏丹樱女士及其他24名激励对象离职，同时，此次激励计划激励对象王文雅女士已成为公司监事，因职务变动其不再符合《上市公司股权激励管理办法》的激励对象资格条件。此外，公司2022年营业收入增长率未满足本次授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求，公司同意作废失效的限制性股票合计1,006.1万股。本激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由1,413.30万股调整为407.2万股，激励对象由82人调整为55人。

（5）2024年8月29日公司分别召开了第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司回购股份剩余1,812,900股预计无法用于股权激励计划或员工持股计划，且三年持有期限即将届满，故公司拟将本次回购方案剩余的1,812,900股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本1,812,900元，注册资本由499,776,892元减少至497,963,992元。

综上，上述已授予但尚未归属的限制性股票作废后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕，公司回购用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份1,812,900股未能使用。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销手续已于2024年11月25日完成。公司总股本由499,776,892股变更为497,963,992股。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司已制定并持续优化高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。根据每位高级管理人员的职务职级、岗位职责、工作绩效及任务目标完成情况等关键指标，确定各职级的薪酬标准范围，充分体现责权利对等的原则。具体而言，薪酬与岗位重要性、工作量及责任承担相匹配，确保公司薪酬体系既具有内部公平性，又保持市场竞争力。报告期内，公司高级管理人员严格遵循法律法规，积极贯彻执行公司股东会和董事会相关决议，切实履行各自的工作职责，为公司的稳健发展提供了有力保障。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，具体包括：（1）公司治理结构相关制度；（2）财务内部控制制度；（3）公司基本管理制度；（4）公司经营管理制度；（5）公司人力资源管理制度；（6）公司生产管理制度。

报告期内，公司按照上市公司内部控制基本准则以及评价准则，按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估，并出具自我评价报告，具体详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

环境保护行政许可情况

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

上海睿智医药研究集团有限公司在金科实验设施设有危废暂存仓库用于分别收集危险废弃物。危废暂存仓库有防渗、防泄漏、防淋等保护措施，定期将危险废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。

上海睿智医药技术有限公司在金桥园区实验设施设有危废暂存仓库用于分别收集危险废弃物。危废暂存仓库有防渗、防泄漏、防淋等保护措施，定期将危险废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。

睿智医药江苏有限公司设有危废暂存仓库用于收集危险废弃物。危废暂存仓库有防渗、防淋等保护措施，定期将危险废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。公司废气治理设施和废水治理设施都正常进运行，并按照自行监测方案定期对外排废水和废气进行检测，均符合要求。

成都睿智化学研究有限公司在成都天府生命科技园研发大楼设有危废暂存仓库用于分别收集危险废弃物。危废暂存仓库有防渗、防泄漏、防淋等保护措施，定期将危险废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。

凯惠睿智生物科技（上海）有限公司设有危废暂存仓库用于分别收集危险废弃物。危废暂存仓库有防渗、防泄漏、防淋等保护措施，定期将危险废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。上海睿智医药开发有限公司在临港实验设施设有危废暂存仓库用于分别收集危险废弃物。危废暂存仓库有防渗、防泄漏、防淋等保护措施，定期将危险废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。环境自行监测方案

上海睿智医药研究集团有限公司按照环保局规定开展自行监测工作、制定自行监测方案，并通过不断增加监测站建设，更新环保监测设备，提高监测准确性。上海睿智医药研究集团有限公司自行监测包括废气年度监测，废水和噪声季度监测，定期委托有资质的检测公司定期检测。

上海睿智医药技术有限公司按照环保局规定开展自行监测工作、制定自行监测方案，并通过不断增加监测站建设，更新环保监测设备，提高监测准确性。上海睿智医药技术有限公司自行监测包括废气年度监测，废水和噪声季度监测，定期委托有资质的检测公司定期检测。

睿智医药江苏有限公司根据排污许可证要求制定自行监测方案，包括废气、废水、噪音的监测，已委托有资质的检测公司定期检测。

成都睿智化学研究有限公司按照环保局规定定期聘请有相关资质的第三方监测机构对废气、噪声进行监测。

凯惠睿智生物科技（上海）有限公司自行监测包括废气、废水、噪声的监测，已委托有资质的检测公司定期检测。

上海睿智医药开发有限公司按照环保局规定开展自行监测工作、制定自行监测方案，并通过不断增加监测站建设，更新环保监测设备，提高监测准确性。上海睿智医药开发有限公司自行监测包括废气年度监测，废水和噪声季度监测，定期委托有资质的检测公司定期检测。

突发环境事件应急预案

上海睿智医药研究集团有限公司已按《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》、《上海市实施―企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）‖的若干规定》、《上海市企业突发环境事件风险评估报告编制指南(试行)》的要求，编制全厂的环境风险评估报告，在此基础上按照《上海市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南(试行)》编制修订了环境应急预案并在上海市浦东新区生态环境局备案。

上海睿智医药技术有限公司已按《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》、《上海市实施―企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）‖的若干规定》、《上海市企业突发环境事件风险评估报告编制指南(试行)》的要求，编制全厂的环境风险评估报告，在此基础上按照《上海市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南(试行)》编制修订了环境应急预案并在上海市浦东新区生态环境局备案。

睿智医药江苏有限公司已根据《国家突发环境事件应急预案》、《江苏省突发环境事件应急预案编制导则》（试行）（企业版）、南通市生态环境局《关于进一步做好突发环境事件应急管理工作的通知》（通环〔2015〕91号文）和其他相关法律、法规的要求，编制修订了环境应急预案并在南通市启东生态环境局进行备案。

成都睿智化学研究有限公司已根据《国家突发环境事件应急预案》、《四川省突发环境事件应急预案编制指南》、《成都市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南》（试行）和其他相关法律、法规的要求，编制修订了环境应急预案并在成都市高新区城市管理和生态环境局进行备案。

凯惠睿智生物科技（上海）有限公司已按《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》、《上海市实施―企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）‖的若干规定》、《上海市企业突发环境事件风险评估报告编制指南(试行)》的要求，编制全厂的环境风险评估报告，在此基础上按照《上海市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南(试行)》编制修订了环境应急预案并在上海市浦东新区生态环境局备案。

上海睿智医药开发有限公司已按《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》、《上海市实施―企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）‖的若干规定》、《上海市企业突发环境事件风险评估报告编制指南(试行)》的要求，编制全厂的环境风险评估报告，在此基础上按照《上海市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南(试行)》编制修订了环境应急预案并在上海市奉贤区生态环境局备案。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期内，公司及子公司在环境治理和保护方面的投入是7,519,388.31元；缴纳环境保护税4144.75元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息不适用。其他环保相关信息不适用。

二、社会责任情况

《2024年环境、社会及管治（ESG）报告》具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用 □不适用

公司于2024年10月18日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期相关财务报表和相关附注进行会计差错更正及追溯调整，具体内容如下：

一、前期会计差错更正的原因

公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOO SWEE LIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定》（【2024】145号）（以下简称“《警示函》”），《警示函》中提出公司商誉减值测试不合规及长期资产减值不准确等问题，要求公司对相关问题进行改正。公司对涉及事项进行自查，并根据《企业会计准则》规定及业务实际情况，对前期数据进行了重新测算修正，主要包括：在商誉资产组减值评估模型中，对2022年度资产组包含的江苏睿智及凯惠睿智CDMO业务销售收入预测进行了修正；将2022年度资本性支出假设的口径调整成和2023年度一致；对2023年度的“特定风险报酬率”从3.5%调整为4.0%，和2022年度保持一致。

二、对财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，经公司董事会审议通过，公司对2022年度、2023年一季度、半年度、三季度、年度、2024年一季度、半年度的相关财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

影响2022年度、2023年一季度、半年度、三季度、年度、2024年一季度、半年度相应各期合并财务报表部分项目的列示具体如下：

（一）2024年6月30日

单位：元

（二）2024年3月31日

单位：元

（三）2023年12月31日

单位：元

（四）2023年9月30日

单位：元

（五）2023年6月30日

单位：元

（六）2023年3月31日

单位：元

（七）2022年12月31日

单位：元

三、对公司的影响

公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司本次对前期会计差错更正，不会对归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润造成重大影响，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。更正后的财务报表能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否聘任、解聘会计师事务所情况说明

为更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经综合考虑公司发展战略、审计需求等实际情况，结合市场信息，拟变更公司2024年度审计机构。公司就拟变更会计师事务所事宜与安永华明沟通无异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经选聘，公司拟聘任立信为2024年度财务审计及内部控制审计机构。公司于2024年12月9日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信为2024年度财务审计及内部控制审计机构，并经公司于2024年12月25日召开2024年第三次临时股东会审议通过。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计机构，内部控制审计费用为30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用

公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，对《警示函》中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司内部管理制度的要求，对相关事项进行全面自查，并结合公司实际情况制定了整改方案，并于2024年10月18日向广东证监局提交了整改报告。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广东证监局警示函整改报告的公告）（2024-48）。

针对《警示函》指出的问题，公司根据《信息披露事务管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制》启动了内部问责机制，对相关责任人进行了内部批评教育，并给予扣除绩效处理，并要求其切实加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。

本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。经过全面梳理与自查，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、财务核算及信息披露等方面存在的问题与不足。后续公司将加强管理层以及相关工作人员对《公司法》、《证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司治理准则》等法律法规的学习，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，增强规范运作意识、提高规范运作水平、认真持续地落实各项整改措施，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行。切实维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□适用 ?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用2024年7月，公司董事长WOO SWEE LIAN先生因借款合同纠纷向广东省江门市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告暨公司原控股股东北海八本创业投资有限公司（以下简称“八本投资”）向其过户八本投资持有的睿智医药29,986,614股股份。

经广东省江门市中级人民法院主持调解，八本投资与WOO SWEE LIAN先生达成调解协议。根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向WOO SWEE LIAN先生过户转让其持有的睿智医药30,033,098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价暨6.63元／股的80%计算。

因八本投资未按照上述《民事调解书》约定时间履行相关义务，WOO SWEE LIAN先生作为申请执行人，向广东省江门市中级人民法院申请强制执行，请求将被执行人八本投资持有的30,033,098股睿智医药股份划转至申请执行人WOO SWEE LIAN先生的股票账户。目前股份尚未完成过户。

除上述情况外，公司及控股股东、实际控制人不存在其他诚信问题。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

报告期内，公司及子公司对外租出部分房产，具体如下：

报告期内，公司及子公司的部分生产经营用房屋采取租赁的形式，具体如下：

USCP

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用 □不适用

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期内，公司监事齐家辉女士增持了公司股份导致其新增股份按照75%锁定。

2、报告期内，公司原首席财务官（CFO）夏丹樱的离任时间已满半年，根据深交所相关规定，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。

3、鉴于公司2021年回购方案中回购股份剩余1,812,900股尚未用于股权激励计划或员工持股计划，且三年持有期限即将届满，故公司将回购方案剩余的1,812,900股回购股份进行注销，并于2024年11月25日完成回购股份注销手续，公司总股本由499,776,892股变更为497,963,992股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

鉴于公司2021年回购方案中回购股份剩余1,812,900股尚未用于股权激励计划或员工持股计划，且三年持有期限即将届满，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司将注销回购方案剩余的1,812,900股回购股份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述回购股份注销手续已于2024年11月25日完成。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

注销已回购股份会引起基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产上升。报告期内，公司注销股份1,812,900股，仅占公司总股本的 0.36%，对公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

注：2024年7月，公司董事长WOOSWEELIAN先生因借款合同纠纷起诉公司控股股东北海八本创业投资有限公司（以下简称“八本投资”），根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向WOOSWEELIAN先生过户转让其持有的公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续。因八本投资未能按照上述《民事调解书》约定时间履行相关义务，WOOSWEELIAN先生作为申请执行人，已向广东省江门市中级人民法院申请强制执行，目前股份尚未完成过户。广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，WOOSWEELIAN先生及其一致行动人将合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%；其中WOOSWEELIAN先生直接持有公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；其一致行动人MEGASTARCENTRELIMITED（以下简称“MEGASTAR”）持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOOSWEELIAN先生将变更为公司控股股东、实际控制人。

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了睿智医药科技股份有限公司（以下简称睿智医药）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了睿智医药2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于睿智医药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

睿智医药管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括睿智医药2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估睿智医药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督睿智医药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对睿智医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致睿智医药不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就睿智医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：睿智医药科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：WOO SWEE LIAN 主管会计工作负责人：查胤群 会计机构负责人：查胤群

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：WOO SWEE LIAN 主管会计工作负责人：查胤群 会计机构负责人：查胤群

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元