睿智医药科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：睿智医药股票代码：300149

信息披露义务人：北海八本创业投资有限公司住所/通讯地址：广东省江门市蓬江区港口一路

信息披露义务人之一致行动人：曾宪经住所/通讯地址：广东省江门市蓬江区港口一路

股权变动性质：股份减少（持股比例降至5%以下）本报告书签署日期：2025年3月31日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在睿智医药科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在睿智医药科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 信息披露义务人声明 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 18

释 义

在本简式权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：八本投资

1、基本情况

2、股权结构

截至本报告书签署日，八本投资的股权结构如下表所示：

注：曾思瑶为曾宪经之女。

3、主要负责人的基本情况

八本投资主要负责人为曾宪经先生，其基本情况详见本节之“（二）一致行动人：曾宪经”。

（二）一致行动人：曾宪经

身份证号

二、一致行动关系的说明

北海八本创业投资有限公司为曾宪经先生实际控制的公司。

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人自身经营发展和资金需求。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内增持或减持其已拥有权益的股份的计划截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前的持股情况

睿智医药董事长WOO SWEE LIAN先生因借款合同纠纷起诉八本投资，根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向WOO SWEE LIAN先生过户转让其持有的睿智医药30,033,098股股份，并完成转让登记手续。因八本投资未能按照上述《民事调解书》约定时间履行相关义务，WOO SWEE LIAN先生作为申请执行人，已向广东省江门市中级人民法院申请强制执行，目前股份尚未完成过户。广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，八本投资持有公司38,408,702股股份，持股比例为7.71%；其一致行动人曾宪经先生持有睿智医药12,755,275股股份，持股比例为2.56%；八本投资及其一致行动人曾宪经先生合计持有公司51,163,977股股份，持股比例为10.27%。广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，WOO SWEE LIAN先生将直接持有公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；其一致行动人MEGA STAR持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，将变更为公司控股股东、实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况

2025年3月28日，八本投资与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：八本投资；乙方：睿联投资

（以上任何一方称为“一方”，合称“双方”）

第一条：本次股份转让

1.1双方同意，基于本协议中的各项条款以及甲方的陈述与保证，甲方以每股2025年3月27日的收盘价6.33的八折暨5.064元/股向乙方转让其持有的26,641,074股上市公司股份。

1.2本次股份转让完成后，乙方持有上述转让的上市公司股份。

第二条：本次股份转让的定价及支付

2.1双方同意，本次股份转让总对价为2025年3月27日的收盘价的八折乘以转让股份数之得数（以下简称“股份转让价款”）暨转让价款为人民币壹亿叁仟肆佰玖拾壹万零叁佰玖拾捌元柒角肆分（小写：?134,910,398.74元）。

2.2双方同意，在股份完成过户后20个工作日内，乙方应向甲方支付完全部股份转让价款。双方如有其它约定的，从其约定。

第三条：本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

3.1本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深交所和/或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。

3.2自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《公司法》《证券法》、上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务

第四条：甲方的承诺和保证

甲方向乙方陈述和保证如下：

4.1甲方为按照中国法律成立且有效存续的有限责任公司，具有完全的法律地位和法律能力签署、交付和履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

4.2本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

4.3甲方合法拥有标的股份的所有权，并对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担。

第五条：乙方的陈述和保证

乙方向甲方陈述和保证如下：

5.1乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

5.2本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

第六条：变更、终止和不可抗力

6.1本协议的任何修改、变更应经甲方和乙方另行协商决定，并就修改、变更事项由双方共同签署书面协议后方可生效。

6.2本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意终止本协议；

（2）依本协议相关条款的规定终止。

6.3在本协议终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务以及向违约方在终止日之前的违约行为追索的权利。本协议第6-12条应在本协议终止后持续有效。

6.4不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战争、现有法律法规和政策的变化等。

6.5如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他双方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

6.6遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的15个工作日内通知其他双方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。

6.7在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

6.8如果不可抗力事件持续时间超过6个月，双方应通过协商决定变更本协议以反映不可抗力事件对履行本合同的影响，抑或终止本协议。

第七条：违约责任

7.1如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违

约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

7.2在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。第八条：保密

8.1本协议所有条款及因此而获得的与其他方业务和事务有关的信息均属于保密信息（以下简称“保密信息”）。双方应对该信息保密，不将该保密信息用于本次股份转让以外的任何目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。尽管有前述之规定，双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

8.2本协议第8条项下的保密义务不适用下述信息：（i）已为公众所知悉的信息（但通过违反本条款的保密义务而为公众所知的信息除外）；（ii）信息接受方在信息披露方披露前已从合法渠道知悉的信息；（iii）信息接受方独立开发的信息；（iv）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；（v）信息披露方已书面同意信息接受方进行披露的信息；以及（vii）依据法律或上市规则需披露的信息。

8.3非经其他方就新闻报道、大众公告或信息发布的形式、内容及方式给与明确书面许可（其他方不应不合理地拒绝给予该方许可），一方（包括其实际控制人）不应作出任何关于本协议及本次股份转让相关信息的新闻报道、大众公告或信息发布。

8.4如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次股份转让过程中知悉的其他方的任何信息。

第九条：费用和税项

双方应分别依法自行承担本次股份转让相关的费用和税项

第十条：适用法律和争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

10.2本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交上海仲裁委员会，在上海按其届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

10.3在根据本协议第10条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。

第十一条：其他

11.1不放弃

一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃。孤立或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使。

11.2完整协议

（1）对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。若双方就本次股份转让事宜另行达成协议或安排，其不应对本协议构成根本性违反，并应符合促成本次股份转让且公平合理的原则。

（2）本协议中约定的相关时限要求，若由于客观情况未能按期实现，在双方均认可的情况下，可以予以合理延期。

11.3可分割性

本协议任何条款的无效不应影响任何其他条款的效力，除非该效力会导致对其他方在本协议项下利益的重大负面后果；如有此种情形，利益受损的一方可依据本协议的有关规定进行调整。

11.4生效

本协议自双方签署之日成立并生效。

三、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持股变动情况

（股）

四、信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告书签署日，除上述八本投资应向WOO SWEE LIAN先生过户转让其持有的睿智医药30,033,098股股份以外，一致行动人曾宪经先生持有公司12,755,275股股份，其中2,590,000股公司股份被质押。除此之外，不存在其他权利限制。

四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司执行过户后的控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在以其他方式买卖公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解的应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北海八本创业投资有限公司

2025年3月31日

一致行动人声明

本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2025年3月31日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、曾宪经身份证复印件；

3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于公司董秘办。

简式权益变动报告书附表

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：北海八本创业投资有限公司

2025年3月31日