睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在睿智医药科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息及上市公司已公告事项外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在睿智医药科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人、一致行动人及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录信息披露义务人及一致行动人声明 ························································· 1释 义 ······························································································ 3第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ············································· 4第二节 权益变动目的及决定 ····························································· 11第三节 权益变动方式 ······································································ 12第四节 资金来源 ············································································· 19第五节 本次权益变动后的后续计划 ···················································· 20第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ········································ 22第七节 与上市公司间的重大交易 ······················································· 27第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ··········································· 28第九节 财务资料 ············································································· 29第十节 其他重大事项 ······································································ 35第十一节 备查文件·········································································· 41详式权益变动报告书附表 ··································································· 46

释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：睿联投资

截至本报告书签署之日，睿联投资基本情况如下：

（二）一致行动人：WOO SWEE LIAN

截至本报告书签署之日，WOO SWEE LIAN基本情况如下：

WOO SWEE LIAN最近五年主要任职如下：

时间

（三）一致行动人：MEGA STAR

截至本报告书签署之日，MEGA STAR基本情况如下：

（四）一致行动人：郑文略

截至本报告书签署之日，郑文略基本情况如下：

其他国家或地区的居留权

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人睿联投资股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，一致行动人MEGA STAR股权控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，QUANTUM MEDICAL持有睿联投资100%股权，为睿联投资控股股东，QUANTUM MEDICAL的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，WOO SWEE LIAN直接持有LINK FULL GROUPLIMITED 100%股权，间接控制QUANTUM MEDICAL，系QUANTUMMEDICAL实际控制人；WOO SWEE LIAN直接持有MEGA STAR 100%股权，系其控股股东、实际控制人。WOO SWEE LIAN基本情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”。

四、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人睿联投资暂无控制的核心企业；截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东QUANTUM MEDICAL除控制睿联投资外，暂无其他控制的核心企业；截至本报告书签署之日，除持有睿智医药股份外，MEGA STAR、WOO SWEELIAN控制的核心企业情况如下：

截至本报告书签署之日，一致行动人郑文略控制的核心企业情况如下：

五、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及财务简况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明睿联投资及其控股股东QUANTUM MEDICAL主营业务分别为从事投资活动、投资控股。睿联投资成立时间不满一年，暂未实际开展业务，暂无经营相关财务数据。QUANTUM MEDICAL最近三年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明一致行动人WOO SWEE LIAN、郑文略为自然人，不涉及上述披露事项；截至本报告书签署日，一致行动人MEGA STAR主要从事投资业务，其最近三年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

所有者权益合计

六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

七、信息披露义务人、一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，睿联投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，一致行动人MEGA STAR的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除睿智医药外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

九、信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人MEGA STAR最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

十、一致行动关系说明

截至本报告书签署之日，睿联投资与MEGA STAR系同一实际控制人WOOSWEE LIAN控制下的不同主体，郑文略担任信息披露义务人的财务负责人并同时持有上市公司股份，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，WOO SWEELIAN、郑文略及MEGA STAR与睿联投资构成一致行动关系。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

本次权益变动主要系基于对上市公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，决定通过协议转让方式受让上市公司部分股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

在未来十二个月内，除本次权益变动、向特定对象发行股票事项及其他已公告事项外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他继续增持或处置上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

2025年3月28日，睿联投资股东决议，同意本次权益变动事项。

2025年3月28日，八本投资股东会决议，同意股份转让事项。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

1、本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续

2、本次权益变动事项完成后，尚需按照相关规定向商务主管部门报送投资信息。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2025年3月28日，信息披露义务人与八本投资签署了《股份转让协议》，睿联投资拟以协议转让方式收购八本投资持有的上市公司26,641,074股股份（占上市公司总股本的5.35%）。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人持有上市公司股份情况如下：

一致行动人WOO SWEE LIAN直接持有上市公司25,448,964股股份（占上市公司总股本的5.11%）；一致行动人MEGA STAR持有上市公司22,711,333股股份（占上市公司总股本的4.56%）；一致行动人郑文略直接持有上市公司640,000股股份（占上市公司总股本的0.13%）。WOO SWEE LIAN及MEGA STAR、郑文略合计持有上市公司股份48,800,297股（占上市公司总股本的9.80%）。

依据广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》，八本投资应向WOOSWEE LIAN先生过户转让其持有的上市公司30,033,098股股份（占上市公司总股本的6.03%），具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2024-77）。根据广东省江门市中级人民法院出具的《执行受理案件通知书》，前述股份尚未完成过户办理手续，处于强制执行阶段。执行过户完成后，信息披露义务人不持有上市公司股份，一致行动人将合计持有上市公司78,833,395股股份（占上市公司总股本的15.83%）。WOO SWEE LIAN成为上市公司控股股东、实际控制人。

上述强制执行过户且本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司26,641,074股股份（占上市公司总股本的5.35%），信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司105,474,469股股份（占上市公司总股本的21.18%）。

三、《股份转让协议》主要内容

2025年3月28日，睿联投资与转让方签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：八本创业；乙方：睿联投资

（以上任何一方称为“一方”，合称“双方”）

第一条：本次股份转让

1.1 双方同意，基于本协议中的各项条款以及甲方的陈述与保证，甲方以每股2025年3月27日的收盘价6.33的八折暨5.064元/股向乙方转让其持有的26,641,074股上市公司股份。

1.2 本次股份转让完成后，乙方持有上述转让的上市公司股份。

第二条：本次股份转让的定价及支付

2.1 双方同意，本次股份转让总对价为2025年3月27日的收盘价的八折乘以转让股份数之得数（以下简称“股份转让价款”）暨转让价款为人民币壹亿叁仟肆佰玖拾壹万零叁佰玖拾捌元柒角肆分（小写：?134,910,398.74元）。

2.2 双方同意，在股份完成过户后20个工作日内，乙方应向甲方支付完全部股份转让价款。双方如有其它约定的，从其约定。

第三条：本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

3.1 本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深交所和/或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。

3.2 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《公司法》《证券法》、上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务

第四条：甲方的承诺和保证

甲方向乙方陈述和保证如下：

4.1 甲方为按照中国法律成立且有效存续的有限责任公司，具有完全的法律地位和法律能力签署、交付和履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

4.2 本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

4.3 甲方合法拥有标的股份的所有权，并对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担。

第五条：乙方的陈述和保证

乙方向甲方陈述和保证如下：

5.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

5.2 本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

第六条：变更、终止和不可抗力

6.1 本协议的任何修改、变更应经甲方和乙方另行协商决定，并就修改、变更事项由双方共同签署书面协议后方可生效。

6.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意终止本协议；

（2）依本协议相关条款的规定终止。

6.3 在本协议终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务以及向违约方在终止日之前的违约行为追索的权利。

本协议第6-12条应在本协议终止后持续有效。

6.4 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战争、现有法律法规和政策的变化等。

6.5 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他双方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

6.6 遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的15个工作日内通知其他双方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。

6.7 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

6.8 如果不可抗力事件持续时间超过6个月，双方应通过协商决定变更本协议以反映不可抗力事件对履行本合同的影响，抑或终止本协议。

第七条：违约责任

7.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

7.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

第八条：保密

8.1 本协议所有条款及因此而获得的与其他方业务和事务有关的信息均属于保密信息（以下简称“保密信息”）。双方应对该信息保密，不将该保密信息用于本次股份转让以外的任何目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。尽管有前述之规定，双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

8.2 本协议第8条项下的保密义务不适用下述信息：（i）已为公众所知悉的信息（但通过违反本条款的保密义务而为公众所知的信息除外）；（ii）信息接受方在信息披露方披露前已从合法渠道知悉的信息；（iii）信息接受方独立开发的信息；（iv）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；（v）信息披露方已书面同意信息接受方进行披露的信息；以及（vii）依据法律或上市规则需披露的信息。

8.3 非经其他方就新闻报道、大众公告或信息发布的形式、内容及方式给与明确书面许可（其他方不应不合理地拒绝给予该方许可），一方（包括其实际控制人）不应作出任何关于本协议及本次股份转让相关信息的新闻报道、大众公告或信息发布。

8.4 如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次股份转让过程中知悉的其他方的任何信息。

第九条：费用和税项

双方应分别依法自行承担本次股份转让相关的费用和税项

第十条：适用法律和争议解决

10.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

10.2 本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交上海仲裁委员会，在上海按其届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁

裁决是终局的，对双方都有约束力。

10.3 在根据本协议第10条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。第十一条：其他

11.1 不放弃

一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃。孤立或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使。

11.2 完整协议

（1）对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。

补充协议与本协议具有同等效力。若双方就本次股份转让事宜另行达成协议或安排，其不应对本协议构成根本性违反，并应符合促成本次股份转让且公平合理的原则。

（2）本协议中约定的相关时限要求，若由于客观情况未能按期实现，在双方均认可的情况下，可以予以合理延期。

11.3 可分割性

本协议任何条款的无效不应影响任何其他条款的效力，除非该效力会导致对其他方在本协议项下利益的重大负面后果；如有此种情形，利益受损的一方可依据本协议的有关规定进行调整。

11.4 生效

本协议自双方签署之日成立并生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结的情况。

睿联投资及其一致行动人WOO SWEE LIAN、MEGA STAR以及郑文略承诺自本次协议转让完成后的18个月内，不对外转让其所持有的上市公司股份。

第四节 资金来源

一、权益变动资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人收购上市公司26,641,074股股份交易对价为134,910,398.74元，每股交易价格为5.064元。

二、权益变动资金来源

本次权益变动资金全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金。

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于本公司自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

三、支付方式

信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定支付本次交易对价及办理股份过户程序。

第五节 本次权益变动后的后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。

如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据上市公司已公告事项对《公司章程》相应条款进行修改，未来12个月内如果根据上市公司实际情况需要进

行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。

未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

“承诺人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人

不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）承诺人除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司主要从事为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开发以及生产服务。WOO SWEE LIAN、郑文略及其控制的企业不存在从事上述业务的情况，不存在同业竞争的情况。

为避免在未来的业务中与睿智医药产生同业竞争或潜在同业竞争，WOOSWEE LIAN作出承诺如下：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人不会利用睿智医药的实际控制人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

4、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

为避免在未来的业务中与睿智医药产生同业竞争或潜在同业竞争，睿联投资、

QUANTUM EDICAL、MEGA STAR、郑文略（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

1、在承诺人作为睿智医药实际控制人的一致行动人期间，承诺人及承诺人控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。

2、在承诺人作为睿智医药实际控制人的一致行动人期间，承诺人不会利用睿智医药的股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、在承诺人作为睿智医药实际控制人的一致行动人期间，承诺人及承诺人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

4、本函自签署之日起生效，除非在承诺人不再作为睿智医药实际控制人的一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月，除上市公司已公告的事项外，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人与上市公司之间未发生过其他重大交易。

为减少与规范与公司的关联交易，WOO SWEE LIAN作出以下承诺：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不

限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，如果本人或本人的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

睿联投资、QUANTUM EDICAL、MEGA STAR、郑文略（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

1、承诺人保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

2、在承诺人作为上市公司实际控制人的一致行动人期间，如果承诺人或承诺人的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，承诺人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非承诺人或承诺人的关联方不再作为上市公司实际控制人的一致行动人，本承诺始终有效。若承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由承诺人承担赔偿责任。

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已公告事项外，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动及上市公司已公告的事项外，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖睿智医药股票的情况。

二、信息披露义务人、一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖睿智医药股票的情况。

第九节 财务资料

信息披露义务人睿联投资成立未满一年，暂未实际开展业务，暂无具体财务数据。信息披露义务人睿联投资的控股股东QUANTUM MEDICAL关于2022年度、2023年度、2024年度财务数据均未经审计，具体财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：港元

RETAINED EARNING留存收益

（二）损益表

单位：港元

（三）现金流量表

单位：港元

Cash at end of the period期末现金余额

一致行动人MEGA STAR关于2022年度、2023年度、2024年度财务数据未经审计，具体财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：港元

AMT OWING TO MEGA HILLCORPORATION LIMITED对MEGA HIL

（二）损益表

单位：港元

AUDIT FEE年终税务申报

（三）现金流量表

单位：港元

Cash at end of the period期末现金余额

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定 提供相关文件。

三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司

法定代表人（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

一致行动人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED

法定代表人或授权代表（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

郑文略

2025年3月31日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡晓 牟佳琦

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2025年3月31日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照或身份证明文件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

4、本次权益变动相关的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

7、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人控股股东及一致行动人MEGA STAR最近3年财务报告；

9、财务顾问意见；

10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于睿智医药科技股份有限公司董秘办，以备查阅。

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司

法定代表人（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED

法定代表人或授权代表（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（签字）：

郑文略

2025年3月31日

附表：

详式权益变动报告书附表

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司

法定代表人（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

一致行动人（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED

法定代表人或授权代表（签字）：

WOO SWEE LIAN

2025年3月31日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

一致行动人（签字）：

郑文略

2025年3月31日