证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-09

睿智医药科技股份有限公司关于股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股东北海八本创业投资有限公司（以下简称“八本投资”或“转让方”）拟将其持有的公司26,641,074股无限售流通股（占公司总股本的5.35%）以协议转让方式转让给江门睿联医药投资有限公司（以下简称“睿联投资”或“受让方”）。

2、本次权益变动前，公司董事长WOO SWEE LIAN先生因借款合同纠纷起诉八本投资，根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向WOO SWEELIAN先生过户转让其持有的公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续。因八本投资未能按照上述《民事调解书》约定时间履行相关义务，WOO SWEE LIAN先生作为申请执行人，已向广东省江门市中级人民法院申请强制执行，目前股份尚未完成过户。具体内容详见公司于2025年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、董事长涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2025-07）。

广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司51,163,977股股份，持股比例为10.27%；其中曾宪经先生直接持有公司12,755,275股股份，持股比例为2.56%；其一致行动人八本投资持有公司38,408,702股股份，持股比例为7.71%。公司控股股东将由北海八本创业投资有限公司变更为WOO SWEE LIAN先生，公司实际控制人将由曾宪经先生变更为WOO SWEE LIAN先生。具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2024-77）。

3、本次权益变动后，曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司24,522,903股股份，持股比例为4.92%，不再是公司持有5%以上股份的大股东。

4、本次协议转让未触及要约收购，八本投资与公司拟变更后的控股股东、实际控制人以及公司董事长均不存在关联关系，本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

6、本次股份转让协议事项的受让方睿联投资及其一致行动人承诺在转让完成后的18个月内不对外转让其所持有的公司股份。

一、本次协议转让前股东持有股份情况

广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司51,163,977股股份，持股比例为10.27%；其中曾宪经先生直接持有睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）12,755,275股股份，持股比例为2.56%；其一致行动人八本投资持有公司38,408,702股股份，持股比例为7.71%。

广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%；其中WOOSWEE LIAN先生直接持有公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；其一致行动人MEGA STAR CENTRE LIMITED（以下简称“MEGA STAR”）持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOO SWEE LIAN先生将变更为公司控股股东、实际控制人。

本次协议转让后睿联投资的财务负责人郑文略先生将成为睿联投资的一致行动人，郑文略先生直接持有公司640,000股股份，持股比例为0.13%。

二、本次协议转让的基本情况

公司于近日收到公司股东八本投资的通知，其与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议》。八本投资拟将其持有的睿智医药无限售流通股26,641,074股（占公司总股本的5.35%）以协议转让方式转让给睿联投资。

三、本次转让双方的基本情况

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

四、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前后，曾宪经先生及其一致行动人八本投资的持股情况如下：

单位：股

注：本次股份变动前的曾宪经先生及其一致行动人的持股数为根据广东省江门市中级人民

法院强制执行过户后的持股数。

（二）本次权益变动前后，WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人MEGASTAR、睿联投资、郑文略（睿联投资财务负责人）的持股情况如下：

单位：股

注：1、本次股份变动前的WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人的持股数为根据广东省江门市中级人民法院强制执行过户后的持股数。

2、本次股份变动后，郑文略先生因担任睿联投资的财务负责人，而成为睿联投资的一致行动人。

五、《股份转让协议》的主要内容

八本投资与睿联投资签署的《关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：

（一）转让双方

甲方（转让方）：北海八本创业投资有限公司

乙方（受让方）：江门睿联医药投资有限公司

（二）本次股份转让

甲方以每股2025年3月27日的收盘价6.33元/股的八折暨5.064元/股向乙方转让其持有的26,641,074股上市公司股份。

（三）本次股份转让的定价及支付

1、本次股份转让总对价为2025年3月27日的收盘价的八折乘以转让股份数之得数（以下简称“股份转让价款”）暨转让价款为人民币壹亿叁仟肆佰玖拾壹万零叁佰玖拾捌元柒角肆分（小写：?134,910,398.74元）。

2、在股份完成过户后20个工作日内，乙方应向甲方支付完全部股份转让价款。如有其它约定的，从其约定。

（四）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1、本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深交所和/或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。

2、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《公司法》《证券法》、上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。

（五）违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2、在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（六）费用和税项

双方应分别依法自行承担本次股份转让相关的费用和税项。

（七）生效

本协议自双方签署之日成立并生效。

六、股东承诺与履行情况

本次拟协议转让股东八本投资及其一致行动人曾宪经先生相关承诺如下：

（一）首次公开发行股票相关承诺

1、公司核心人员曾宪经先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。

2、公司第二大股东江门凯地生物技术有限公司（现更名为北海八本创业投资有限公司）承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2013年12月15日，凯地公司承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起三十六个月后，在本公司实际控制人曾宪经先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自曾宪经先生从量子高科申报离职之日半年内不转让所持量子高科股份。

（二）2018年重大资产重组相关承诺

曾宪经先生承诺：本次交易完成后60个月内，不主动放弃对睿智医药董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求睿智医药第一大股东、控股股东或实际控制人地位；本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持有的睿智医药股份。本次交易完成后，如由于睿智医药送红股、转增股本等原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的睿智医药股份被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

截至本公告披露日，八本投资及其一致行动人曾宪经先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

七、对上市公司的影响

八本投资与WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人不存在关联关系。公司已于2024年12月14日对外披露了《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》，广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，WOO SWEE LIAN先生将变更为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动将进一步巩固WOOSWEE LIAN先生的控制权，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生重大影响。

八、其他相关事项说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、在前述强制执行过户及本次协议转让完成后，WOO SWEE LIAN先生将变更为公司控股股东、实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”的规定，上述事项构成对上市公司的收购，WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人MEGA STAR、睿联投资、郑文略承诺自本次协议转让完成后的18个月内，不对外转让其所持有的公司股份。

3、本次协议转让完成后，转让方和受让方将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

4、本次协议转让事项不会对公司的正常生产经营、治理结构产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

九、备查文件

1、关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议。

2、简式权益变动报告书（八本投资）。

3、详式权益变动报告书（睿联投资）。

特此公告。

睿智医药科技股份有限公司

董事会2025年3月31日