北京博星证券投资顾问有限公司

关于

睿智医药科技股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年一月

独立财务顾问声明北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“博星证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本报告书签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向睿智医药科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查；

（五）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；

（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做

出判断；

（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对睿智医药科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明

...... 2目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节本次收购的相关情况 ...... 7

一、收购方基本情况介绍 ...... 7

二、本次收购的主要情况 ...... 10

三、本次收购需履行的相关程序 ...... 11第二节本次收购对上市公司的影响 ...... 13

一、收购方的后续计划 ...... 13

二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 14

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 17

四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 18第三节收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 20

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 20

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 20

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 20

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 20

第四节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21

一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 21

二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 21

第五节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 22

一、上市公司的估值分析 ...... 22

二、本次收购的定价原则 ...... 22第六节独立财务顾问意见 ...... 24

一、基本假设 ...... 24

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 24

三、收购方的主体资格分析 ...... 25

四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 25

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 25

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 ...... 25

七、上市公司的估值分析 ...... 25

八、本次收购的定价依据分析 ...... 26

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 26

十、还款计划及其可行性分析 ...... 26

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 26

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 26

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.........26十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 27

释义除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书指

《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》上市公司、睿智医药、公司指睿智医药科技股份有限公司本独立财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司收购方指WOOSWEELIAN（胡瑞连）一致行动人、MEGASTAR指MEGASTARCENTRELIMITED八本投资指北海八本创业投资有限公司标的股份指

八本投资向WOOSWEELIAN先生过户转让的八本投资持有的上市公司30,033,098股股份评估机构指宇威国际资产评估（深圳）有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公司章程》指《睿智医药科技股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次收购的相关情况

一、收购方基本情况介绍

（一）收购方基本情况

1、收购方的基本情况截至本报告书签署之日，收购方的基本情况如下表所示：

姓名WOOSWEELIAN性别男国籍马来西亚职务董事长、首席执行官（CEO）长期居住地中国、香港、马来西亚其他国家或地区的居留权香港通讯地址

SUITE240124/FCHINAINSURANCEGROUPBUILDING141DESVOEUXROADCENTRALHKWOOSWEELIAN先生，男，1961年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投资企业协会副会长。2021年1月至2021年10月曾任睿智医药科技股份有限公司董事长、董事。现任睿智医药科技股份有限公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。

、最近五年内任职情况截至本报告书签署之日，WOOSWEELIAN先生最近五年主要任职情况如下：

时间任职单位注册地职务

与现任职单位是否存在

产权关系1997年9月至今

完美（中国）有限公司

中山市石岐区孙文东路28号完美金鹰广场办公楼3-15层

董事是2004年3月至今

扬州完美日用品有限公司

扬州高新技术产业开发区牧羊路88号

董事是2017年3月至今

完美（淮北）生物科技开发有限公司

安徽省淮北市相山经济开发区凤冠路18号

董事是2010年10月至今完美（广东）日中山市南朗镇华南现代中医董事是

用品有限公司药城完美路8号2015年10月至今

完美（新兴）厨

具有限公司

新兴县东成镇东瑶十里村多坪工业区办公楼

董事是2012年5月至今

湖南大三湘茶油股份有限公司

湖南省衡阳市衡南县云集工业园

董事是2016年1月至今

完美金鹰置业有限公司

上海市青浦区沪青平公路1362号3楼306室

董事否2023年1月至今

上海睿智医药研究集团有限公司

中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室

董事长、

总裁

是2024年1月至今

睿智医药科技股份有限公司

江门市江海区胜利南路164号

董事长、

首席执

行官（CEO）

是2024年12月至今

江门睿联医药投资有限公司

江门市蓬江区棠下镇河滨新路92号101室自编1004室

执行公司事务的董事

是

（二）一致行动人基本情况名称MEGASTARCENTRELIMITED已发行资本

港元注册编号2410279股东情况WOOSWEELIAN（100%）成立日期2016年8月1日注册地址

SUITE240124/FCHINAINSURANCEGROUPBUILDING141DESVOEUXROADCENTRALHK主营业务投资截至本报告书签署之日，收购方WOOSWEELIAN先生持有一致行动人MEGASTAR100%股权，为MEGASTAR的控股股东和实际控制人。收购方WOOSWEELIAN先生与MEGASTAR为一致行动关系。

（三）本次收购构成管理层收购本次收购前，八本投资为上市公司的控股股东，曾宪经为上市公司的实际控制人。本次收购前，WOOSWEELIAN先生直接持有上市公司25,448,964股股份，持股比例为5.11%；通过MEGASTAR间接持有上市公司22,711,333股股份，持股比例为

4.56%。WOOSWEELIAN先生合计持有上市公司48,160,297股股份，持股比例为9.67%。

根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，上市公司股东八本投资同意向WOOSWEELIAN先生过户转让八本投资持有的上市公司30,033,098股股份。上述转让完成后，WOOSWEELIAN先生将直接持有上市公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；通过MEGASTAR间接持有上市公司22,711,333股股份，持股比例为

4.56%。WOOSWEELIAN先生合计持有上市公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。

由于WOOSWEELIAN先生担任上市公司董事长、首席执行官（CEO），通过本次收购成为上市公司控股股东、实际控制人，构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

此外，WOOSWEELIAN先生控制的江门睿联医药投资有限公司将以现金认购上市公司2024年度向特定对象发行的股票，按本次股票发行上限149,389,197计算，发行后，江门睿联医药投资有限公司将持有上市公司149,389,197股股份，持股比例为23.08%，为上市公司的控股股东，WOOSWEELIAN先生合计持有上市公司股份数将上升至227,582,592股，持股比例为

35.16%，仍为上市公司的实际控制人。

（四）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购方WOOSWEELIAN先生及一致行动人MEGASTAR最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

（五）收购方及一致行动人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，除持有睿智医药股份外，收购方WOOSWEELIAN先生及一致行动人控制的核心企业情况如下表所示：

序号企业名称注册资本持股比例主营业务

HARVESTSTARCENTERLIMITED

（富星中心有限公司）

7,781,160HKD52.02%投资控股公司

MEGATALENTCENTRELIMITED（钜材中心有限公司）

10,000HKD100.00%

投资控股公司，目前无业务

QUANTUMMEDICALLIMITED（量子醫學有限公司）

10,000HKD100.00%

投资控股公司，目前无业务

（六）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情况截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人不存在单独或合计拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

二、本次收购的主要情况

（一）收购目的本次收购系根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意向WOOSWEELIAN先生过户转让其持有的上市公司30,033,098股股份。

上述转让完成后，WOOSWEELIAN先生将合计持有上市公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，成为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）收购方式本次收购前，WOOSWEELIAN先生直接持有上市公司25,448,964股股份，持股比例为

5.11%；通过MEGASTAR间接持有上市公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOOSWEELIAN先生合计持有上市公司48,160,297股股份，持股比例为

9.67%。根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，上市公司股东八本投资同意向WOOSWEELIAN先生过户转让八本投资持有的上市公司30,033,098股股份。本次收购完成后，WOOSWEELIAN先生直接持有上市公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；通过MEGASTAR间接持有上市公司22,711,333股股份，持股比例为

4.56%。WOOSWEELIAN先生合计持有上市公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。

（三）本次收购相关协议及文书主要内容

本次收购涉及的协议及文书为广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》，其主要内容如下：

“本案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议，请求人民法院确认：

一、北海八本创业投资有限公司同意于本调解书生效之日起十五日内向WOOSWEELIAN（胡瑞连）过户转让北海八本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司（深交所证券代码300149）30,033,098股股份（以下简称标的股份），并完成转让登记手续。其中，标的股份转让按本调解书生效的前一日收盘价的80%计算；

二、标的股份转让登记在WOOSWEELIAN（胡瑞连）名下后，WOOSWEELIAN（胡瑞连）免除北海八本创业投资有限公司基于《借款合同》（合同编号：

202008040001）及补充协议项下其他义务；

三、双方确认，本调解书生效后，基于标的股票，睿智医药科技股份有限公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给WOOSWEELIAN（胡瑞连）。

上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。”

（四）收购资金来源

根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，WOOSWEELIAN先生受让八本投资持有的睿智医药30,033,098股股份，对应的WOOSWEELIAN先生免除八本投资基于《借款合同》（合同编号：

202008040001）及补充协议共计

亿元借款本息和其他义务。

除《民事调解书》所述的内容，本次收购不涉及另外支付款项。

三、本次收购需履行的相关程序

1、2024年11月27日，WOOSWEELIAN先生收到广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》。

截至本报告书签署之日，上述调解尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让登记手续。

2、2025年1月2日，上市公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2025]第001号）。

、2025年

月

日，上市公司第六届董事会第四次会议审议通过本次管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次管理层收购事宜已获得上市公司独立董事一致同意并发表了同意意见。

、本次管理层收购尚需上市公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。

第二节本次收购对上市公司的影响

一、收购方的后续计划

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。

若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（二）在未来

个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂无在未来

个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的独立性不产生影响。本次收购后，收购方及一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东会依法行使股东权利、

承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，WOOSWEELIAN先生及一致行动人MEGASTAR已作出如下承诺：

“本人/本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

、资产独立（

）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（

）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（

）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立；

（

）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本企业不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立（

）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（

）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）本人/本企业除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

6、保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保持独立。本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）收购方与上市公司不存在同业竞争上市公司目前主要从事为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开发以及生产服务。截至本报告书签署之日，收购方WOOSWEELIAN先生控制的其他企业不存在从事与睿智医药主营业务相竞争的业务，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，收购方WOOSWEELIAN先生作出如下承诺：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人不会利用睿智医药的实际控制人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

四、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，上市公司与WOOSWEELIAN先生、MEGASTAR之间未发生过其他关联交易。

（二）减少与规范关联交易的措施为规范和减少关联交易，收购方WOOSWEELIAN先生作出承诺如下：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

、在作为上市公司的实际控制人期间，如果本人或本人的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”同时，一致行动人MEGASTAR作出如下承诺：

“

、本企业保证将尽量避免、减少与睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”）及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他

股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

、在作为上市公司控股股东期间，如果本企业或本企业的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非本企业或本企业的关联方不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本企业因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。”

第三节收购方与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，收购方及其直系亲属、一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购方及其直系亲属、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过

万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购方及其直系亲属、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次收购相关事项及上市公司已披露事项外，收购方及其直系亲属、一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第四节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，根据收购方及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生日前六个月内，收购方及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，根据收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生日前六个月内，收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第五节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析

一、上市公司的估值分析

睿智医药是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2024年9月30日，当日收盘价

6.94元/股计算，上市公司总市值为346,845.16万元。

根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2025]第001号），在评估基准日2024年9月30日，睿智医药股东全部权益价值为241,892.02万元，评估增值86,373.08万元，增值率

55.54%。

本次评估采用上市公司比较法和市价法。经上市公司比较法的评估结果为237,900.00万元，市价法的评估结果为241,892.02万元，差异额为3992.02万元，差异率为

1.65%。

上市公司比较法中，被评估单位与同类可比上市公司间仍存在诸如经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个体差异不易进行直接比较并准确量化；相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，本次市价法中参考评估基准日前20个交易日公司股票均价确定评估结果，综合反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。

考虑到本次评估目的已构成管理层收购，睿智医药为正常交易的上市公司，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得市价法评估结果较上市公司比较法评估结果更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值，故选取市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

通过以上分析，评估机构选用市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，睿智医药股东全部权益在基准日时点的价值为241,892.02万元。

二、本次收购的定价原则

根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资向WOOSWEELIAN先生转让其持有的睿智医药30,033,098股股份，标的股份转让按《民事调解书》生效（即：2024年11月27日）的前一日收盘价的80%计算。

第六节独立财务顾问意见

一、基本假设本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：

（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；

（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（四）本报告书所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析

（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；

（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度；

（三）截至本报告书签署之日，上市公司董事会成员6名，董事会成员中独立董事

名，独立董事的比例达到

，符合《收购管理办法》的要求；

（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚信记录等不得收购上市公司的情形；

（五）上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供资产评估报告。

三、收购方的主体资格分析经核查，并经收购方及一致行动人出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公司的情形，收购方及一致行动人的主体资格符合相关法律法规的规定。

四、收购方收购上市公司的履约能力分析本次收购不涉及另外支付款项。

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购方及其一致行动人已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺。

本次收购完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制权，有利于有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生不利影响。

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析

本次收购不涉及另外支付款项，根据收购方出具的说明，不存在由上市公司向收购方提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，亦不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、上市公司的估值分析

参见本报告书第五节之“一、上市公司的估值分析”。

八、本次收购的定价依据分析根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资向WOOSWEELIAN先生转让其持有的睿智医药30,033,098股股份,标的股份转让按《民事调解书》生效（即：2024年11月27日）的前一日收盘价的80%计算。

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排

收购方本次资金来源为根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤

民初

号《民事调解书》，WOOSWEELIAN先生受让八本投资持有的睿智医药30,033,098股股份，对应的WOOSWEELIAN先生免除八本投资基于《借款合同》（合同编号：202008040001）及补充协议共计2亿元借款本息和其他义务。本次收购不涉及另外支付款项，不存在融资安排。

十、还款计划及其可行性分析

本次收购不涉及另外支付款项，不存在还款计划。

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

根据上市公司内部控制自我评价报告、整改报告及说明，截至本报告书签署之日，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况

截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，收购方及其直系亲属、一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕

号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

、独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2、上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请北京博星证券投资顾问有限公司担任独立财务顾问、宇威国际资产评估（深圳）有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性

根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。