睿智医药科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：睿智医药股票代码：300149
收购人：江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以登记机关核准的名称为准）住所、通讯地址：江门市蓬江区棠下镇河滨新路92号101室 自编1004室
一致行动人一：WOO SWEE LIAN住所及通讯地址：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
一致行动人二：MEGA STAR CENTRE LIMITED住所及通讯地址：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
股份变动性质：增加
签署日期：2024 年 12 月 13 日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、截至本报告书摘要公告日，曾宪经先生直接持有公司12,755,275股股份，持股比例为2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司68,441,800股股份，持股比例为13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司81,197,075股股份，持股比例为16.31%。
WOO SWEE LIAN先生直接持有公司25,448,964股股份，持股比例为5.11%；通过MEGA STAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOOSWEE LIAN先生合计持有公司48,160,297股股份，持股比例为9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即2024年11月27日）起十五日内向WOO SWEE LIAN先生过户转让北海八本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的80%计算。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN先生将直接持有上市公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；通过MEGA STAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOO SWEE LIAN先生合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、本次收购系因收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以下简称：
“睿联投资（拟设立）”，WOO SWEE LIAN先生将持有其100%的股权，为其实际控制人）将以现金认购睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行的股票，按本次股票发行上限149,389,197计算，本次发行后公司总股本变更为647,353,189股。睿联投资（拟设立）将持有公司149,389,197股股份，持股比例为
23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN先生合计持有公司股份数将上升至227,582,592股，持股比例为35.16%，仍为上市公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生已承诺通过本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生、一致行动人MEGA STARCENTRE LIMITED免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人的股权结构 ...... 7
三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况 ...... 7
（一）收购人的实际控制人、一致行动人介绍 ...... 7
（二）收购人及其实际控制人、一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 8
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8
五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 9
六、收购人及其实际控制人 、一致行动人 在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 的简要情况 ...... 9
第二节 本次收购目的及决策程序 ...... 10
一、本次收购目的 ...... 10
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 10
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 10
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 ...... 10
（二）本次收购尚需履行的程序 ...... 10
第三节 收购方式 ...... 11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 11
二、本次收购方式 ...... 12
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 12
（一）协议的主体和签订时间 ...... 12
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式 ...... 12
（三）认购金额的支付 ...... 13
（四）认购股份的锁定期 ...... 13
（五）违约责任 ...... 14
（六）生效、修改和终止 ...... 14
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 15
五、本次收购已履行的程序及尚需取得批准 ...... 16
第四节 免于发出要约的情况 ...... 17
第五节 收购资金来源 ...... 19
第六节 其他事项 ...... 20
释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 睿智医药、发行人、公司、上市公司、本公司 | 指 | 睿智医药科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 收购人、睿联投资（拟设立） | 指 | 江门睿联医药投资有限公司（拟设立，最终企业名称以工商登记为准） |
| MEG ASTAR | 指 | MEGA STAR CENTRE LIMITED |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本预案 | 指 | 《睿智医药科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》 |
| 董事会 | 指 | 睿智医药科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 睿智医药科技股份有限公司监事会 |
| 股东会 | 指 | 睿智医药科技股份有限公司股东会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《睿智医药科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年4月修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股票 |
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立），尚在筹建中，WOO SWEE LIAN先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
二、收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立），尚在筹建中，其拟设立的股权结构图如下：
三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况
（一）收购人的实际控制人、一致行动人介绍
1、收购人的实际控制人、一致行动人一：WOO SWEE LIAN先生
截至本报告书摘要签署日，收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立），尚在筹建中，WOO SWEE LIAN先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
WOO SWEE LIAN先生，男，1961年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投资企业协会副会长。2021年1月至2021年10月曾任睿智医药科技股份有限公司董事长、董事。现任公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。
2、一致行动人二：MEGA STAR
截至本报告书摘要签署日，WOO SWEE LIAN先生持有MEGA STAR100%股权，为MEGA STAR的实际控制人。MEGA STAR除持有睿智医药的股份外，未开展其他实际业务，其基本情况如下：
| 名称 | MEGA STAR CENTRE LIMITED |
| 已发行资本 | 1港元 |
| 注册编号 | 2410279 |
| 股东情况 | WOO SWEE LIAN（100%） |
| 成立日期 | 2016年8月1日 |
| 注册地址 | SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DESVOEUX ROAD CENTRAL HK |
| 主营业务 | 投资 |
（二）收购人及其实际控制人、一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日，收购人睿联投资（拟设立）尚在筹建中，其实际控制人、一致行动人一WOO SWEE LIAN先生持有睿联投资（拟设立）100%股权；WOO SWEE LIAN先生同时持有一致行动人二MEGA STAR的100%股权。具体情况如下所示：
截至本报告书签署日，收购人睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEELIAN直接控制的核心企业还包括MEGA STAR（一致行动人二）等，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | HARVEST STAR CENTER LIMITED（富星中心有限公司） | 4,008,000.00 HKD | 52.02% | 投资控股公司 |
| 2 | JUMBO TIME GLOBAL LIMITED | 60,000.00 USD | 60.00% | 投资项目公司，目前无业务 |
| 3 | MEGA TALENT CENTRE LIMITED （钜材中心有限公司） | 1.00 HKD | 100.00% | 投资控股公司，目前无业务 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书摘要签署日，收购人睿联投资（拟设立）尚在筹建中，暂无相关财务数据。睿联投资（拟设立）系以股权投资为目的而设立的投资型公司，未来不从事具体的生产经营活动。
五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人睿联投资（拟设立）尚在筹建中，不存在最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
收购人的实际控制人WOO SWEE LIAN先生（一致行动人一）及MEGA STAR（一致行动人二）在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，除上市公司睿智医药外，收购人及其实际控制人、一致行动人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购稳固对上市公司控制权。本次权益变动完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票，本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购数量不超过149,389,197股（含本数）。除上述事项外，收购人没有在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份的明确计划。
若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2024年12月13日，上市公司召开第六届董事会第三会议、第六届监事会第三会议审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本收购尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过和证监会同意注册。本次收购是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即2024年11月27日）起十五日内向WOO SWEE LIAN先生过户转让北海八本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的80%计算。上述转让完成后，WOO SWEE LIAN先生将直接持有上市公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；通过MEGA STAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOO SWEE LIAN先生合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次收购前，收购人的控股股东、实际控制人WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人MEGA STAR持有上市公司的股份情况如下：
| 收购人实施本次收购前 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 睿联投资（拟设立） | - | - | - | - |
| 2 | WOO SWEE LIAN | 25,448,964 | 5.11% | 55,482,062 | 11.14% |
| 3 | MEGA STAR | 22,711,333 | 4.56% | 22,711,333 | 4.56% |
| 合计 | 48,160,297 | 9.67% | 78,193,395 | 15.70% | |
上市公司本次向特定对象发行的股票数量若按发行上限149,389,197计算，本次发行后公司总股本变更为647,353,189股。睿联投资（拟设立）将持有公司149,389,197股股份，持股比例为23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEELIAN先生合计持有公司股份数将上升至227,582,592股，持股比例为35.16%，仍为上市公司的实际控制人。具体如下：
| 收购人实施本次收购后 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 向特定对象发行股票前 | 向特定对象发行股票后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 睿联投资（拟设立） | - | - | 149,389,197 | 23.08% |
| 2 | WOO SWEE LIAN | 55,482,062 | 11.14% | 55,482,062 | 8.57% |
| 3 | MEGA STAR | 22,711,333 | 4.56% | 22,711,333 | 3.51% |
| 收购人实施本次收购后 | ||||
| 合计 | 78,193,395 | 15.70% | 227,582,592 | 35.16% |
二、本次收购方式
收购人以现金方式认购睿智医药本次向特定对象发行的全部股份。
三、本次收购相关协议的主要内容
2024年12月13日，发行人与收购人签署《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司（拟协议）关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：睿智医药科技股份有限公司
乙方：江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以登记机关核准的名称为准）
签订时间：2024年12月13日
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过149,389,197股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为【】元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（三）认购金额的支付
在本节“三、（五）1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
（四）认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。
2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本节“三、（四）1、”的约束。
3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、双方一致同意，如因本节“三、（六）、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。
3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）生效、修改和终止
1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；
（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；
（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
收购人睿联投资（拟设立）在公司2024年度向特定对象发行的A股股票中取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、本次收购已履行的程序及尚需取得批准
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节 本次收购目的及决策程序”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。
第四节 免于发出要约的情况
本次收购前，WOO SWEE LIAN先生根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，受让北海八本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司30,033,098股股份后，将直接持有上市公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；通过MEGA STAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOO SWEE LIAN先生合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次收购前，收购人的控股股东、实际控制人WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人MEGA STAR持有上市公司的股份情况如下：
| 收购人实施本次收购前 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 睿联投资（拟设立） | - | - | - | - |
| 2 | WOO SWEE LIAN | 25,448,964 | 5.11% | 55,482,062 | 11.14% |
| 3 | MEGA STAR | 22,711,333 | 4.56% | 22,711,333 | 4.56% |
| 合计 | 48,160,297 | 9.67% | 78,193,395 | 15.70% | |
上市公司本次向特定对象发行的股票数量若按发行上限149,389,197计算，本次发行后公司总股本变更为647,353,189股。睿联投资（拟设立）将持有公司149,389,197股股份，持股比例为23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEELIAN先生合计持有公司股份数将上升至227,582,592股，持股比例将超过30%，为
35.16%。具体如下：
| 收购人实施本次收购后 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 向特定对象发行股票前 | 向特定对象发行股票后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 睿联投资（拟设立） | - | - | 149,389,197 | 23.08% |
| 2 | WOO SWEE LIAN | 55,482,062 | 11.14% | 55,482,062 | 8.57% |
| 3 | MEGA STAR | 22,711,333 | 4.56% | 22,711,333 | 3.51% |
| 合计 | 78,193,395 | 15.70% | 227,582,592 | 35.16% | |
按照本次发行对象睿联投资（拟设立）拟认购的股份数量上限计算，根据《收购管理办法》，睿联投资（拟设立）认购本次向特定对象发行的股份，将触发收购人睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生（一致行动人
一）、MEGA STAR（一致行动人二）的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准收购人睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生（一致行动人一）、MEGA STAR（一致行动人二）免于发出要约。
第五节 收购资金来源
睿联投资（拟设立）认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。睿联投资（拟设立）及WOO SWEE LIAN先生已承诺：
“1、本企业保证用于认购睿智医药本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的睿智医药股票存在任何权属争议的情形。
2、本企业保证用于认购睿智医药本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本企业不存在接受睿智医药及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
5、本企业的直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离职人员不当入股的情形。”
第六节 其他事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司（拟设立）
法定代表人（签字）：
WOO SWEE LIAN
2024年 12月 13日
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司（拟设立）
法定代表人（签字）：
WOO SWEE LIAN
2024年 12月 13日
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人一（签字）：
WOO SWEE LIAN
2024年 12月 13日
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人二（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED
法定代表人或授权代表（签字）：
WOO SWEE LIAN
2024年 12月 13日