证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-76

睿智医药科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿智医药”）拟向特定对象江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以下简称“睿联投资”）发行不超过149,389,197股A股普通股股票（以下简称“本次发行”），睿联投资（拟设立）拟以现金方式全额认购。

2、2024年12月13日，公司与睿联投资（拟设立）签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称：“《附条件生效的股份认购协议》”），睿联投资（拟设立）拟认购公司本次向特定对象发行的股票不超过149,389,197股A股普通股股票（最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。

3、截至本预案公告日，曾宪经先生直接持有公司12,755,275股股份，持股比例为2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司68,441,800股股份，持股比例为13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司81,197,075股股份，持股比例为16.31%。WOO SWEE LIAN先生直接持有公司25,448,964股股份，持股比例为5.11%；通过MEGA STAR CENTRE LIMITED（以下简称“MEGA STAR”）间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOOSWEE LIAN先生合计持有公司48,160,297股股份，持股比例为9.67%。

根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日

（即2024年11月27日）起十五日内向WOO SWEE LIAN先生过户转让北海八

本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的80%计算。

上述转让完成后，WOO SWEE LIAN先生将直接持有上市公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；通过MEGA STAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOO SWEE LIAN先生合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。

4、本次发行完成后，按本次股票发行上限149,389,197计算，本次发行后公司总股本变更为647,353,189股。睿联投资（拟设立）将持有公司149,389,197股股份，持股比例为23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN先生合计持有公司股份数将上升至227,582,592股，持股比例为35.16%，为上市公司的实际控制人。

5、本次发行已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司本次拟向特定对象睿联投资（拟设立）发行不超过149,389,197股A股普通股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%。2024年12月13日，本次发行对象睿联投资（拟设立）已与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，睿联投资（拟设立）拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），其实际控制人WOO SWEE LIAN先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），且本次发行后睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN先生为上市公司实际控制人。

根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

本次关联交易已经公司于2024年12月13日召开的第六届董事会第三次会

议、第六届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次发行的认购方睿联投资（拟设立）尚在筹建中，公司董事长、首席执行官（CEO）WOO SWEE LIAN先生将持有睿联投资（拟设立）100%股权，为其实际控制人。

WOO SWEE LIAN先生，男，1961年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投资企业协会副会长。2021年1月至2021年10月曾任睿智医药科技股份有限公司董事长、董事。现任公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

其中，P

为调整后认购价格，P

为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，

每股送红股或转增股本数为N。本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以登记机关核准的名称为准）签订时间：2024年12月13日

（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式

1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过149,389,197股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。

发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。

3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为

6.23元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。其中，P

为调整后认购价格，P

为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。

4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金、偿还银行借款。

6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

（三）认购金额的支付

在“（六）、1”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

（四）认购股份的锁定期

1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月不得转让。

2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到“（四）、1”的约束。

3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人

承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

（五）违约责任

1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

2、双方一致同意，如因“（六）、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、

（7）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）生效、修改和终止

1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）本次发行获得深交所审核通过；

（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门

的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；

（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，改善公司流动资金状况，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。

本次发行前，公司控股股东为北海八本创业投资有限公司，实际控制人为曾宪经先生。本次发行完成后，公司控股股东变更为睿联投资（拟设立），实际控制人变更为WOO SWEE LIAN先生。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次发行的发行对象睿联投资（拟设立）尚在筹建中，暂未开展实际生产经营活动。除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2024年年初至本公告披露日，公司未与睿联投资（拟设立）发生关联交易。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年12月13日，公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）董事会审议情况

2024年12月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。

（三）监事会审议情况

2024年12月13日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

八、备查文件

1、公司与睿联投资（拟设立）签署的《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司（拟设立）关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

2、第六届董事会第三次会议决议；

3、第六届监事会第三次会议决议；

4、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

特此公告。

睿智医药科技股份有限公司

董事会2024年12月13日