证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-78
睿智医药科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年12月13日以通讯方式召开。因拟审议事项紧急，经与会董事同意，豁免本次董事会通知时限。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次会议由公司董事长WOO SWEE LIAN先生主持，并就紧急通知的原因在本次会议上作出了说明。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以下简称“睿联投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整后认购价格，P
为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过149,389,197股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过93,069.47万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
10、本次发行的决议有效期本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《睿智医药科技股
份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），其实际控制人WOO SWEE LIAN先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），本次发行前其合计控制上市公司5%以上股份，且本次发行后睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN先生为上市公司实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司拟就本次发行与睿联投资（拟设立）签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具
体的即期回报及填补措施，相关主体对公司即期回报及填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近5个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过5个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会特提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次向特定对象发行股票有关事宜：
1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、
发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目的募集资金额进行调整；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
10、处理与本次发行相关的其他事宜；公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过了《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》
为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《睿智医药科技股份股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过了《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，拟在本次发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》本次发行完成后，睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人MEGA STAR合计持有公司的股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项的规定，睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会提请股东会批准睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生、MEGA STAR免于发出要约。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过了《关于择期召开股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东会审议，基于本次发行相关工作的整体安排，公司董事会决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《睿智医药科技股份有限公司关于择期召开股东会的公告》。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。特此公告。睿智医药科技股份有限公司
董事会2024年12月13日