证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-006
云南沃森生物技术股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2025年4月10日在公司会议室召开，会议通知于3月31日以电子邮件方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2024年年度股东大会审议。
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
2、审议通过了《2024年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
3、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2024年年度股东大会审议。公司独立董事赵健梅女士、朱锦余先生、孙钢宏先生和曾令冰先生向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2024年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年度财务报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2024年年度股东大会审议。
公司2024年度经审计的财务报告详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2024年年度股东大会审议。
公司《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2025年度财务预算报告》
2025年，公司将不断优化核心自主产品生产和销售工作，加大管理创新、科技创新力度，集中优势资源布局创新重磅产品，从技术突破、人才培养、制度完善、国际合作和产业升级等方面培育发展新质生产力，坚持产品质量不松懈，结合最新管理要求优化费用支出。做好产品研发、市场销售、产业强化、组织提升和合规运营的各项工作。
产品研发工作：公司现已建立了成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通过与合作方的共同努力逐步构建了mRNA疫苗技术平台和重
组腺病毒疫苗技术平台，未来将基于四大疫苗技术平台大力开展疫苗研发管线布局。一方面加强目前已上市品种的产品升级，开发更高价次肺炎球菌多糖结合疫苗、更高价次脑膜炎球菌疫苗、更高价次HPV疫苗，并进一步扩大适用人群范围；另一方面加快创新性疫苗的研发布局，重点聚焦呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹病毒疫苗、新冠-流感mRNA联合疫苗等，同时利用已上市或处于临床研究阶段的疫苗产品大力开发针对婴幼儿的联合疫苗。市场销售工作：深耕国内市场，拓展国际市场。国内市场方面，采取科普宣传、学术交流、品牌营销等多种方式拓展市场，深入挖掘以13价肺炎结合疫苗为代表的公司自主生产疫苗产品的市场潜力，持续提升公司疫苗产品渗透率。国际市场方面，加强与全球健康组织和海外生物药企的交流，采取多元化合作模式，完成重点产品的WHO预认证工作，加快推进产品在海外市场的注册和出口。产业强化工作：统筹规划产业化基地建设进程，保障高标准、高水平、高效益优势，坚持产品质量不松懈，持续提高市场与生产的联动性，通过精细化管理，匹配供需关系，提高生产效益，确保产品稳定、及时供应市场。组织提升工作：创建激发员工创新热情的环境，持续完善以冲锋、奋斗、贡献为导向的考核及激励机制。同时，继续以计划预算管理为核心抓手，规范费用支出，开源节流，提高运营效率，持续优化制度流程建设，提高公司资源利用率，打造契合未来十年发展的高效企业组织体系。合规运营工作：坚持合规经营，完善风险监测、预警和处置机制，运用科学方法，着力防范化解经营风险。严格执行内控制度，不断规范内控体系，持续提升内控有效性。继续优化公司治理结构，进一步完善信息披露标准，优化信息披露内容，持续增强信息披露针对性和有效性。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》公司严格按照相关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及监事会、独立财务顾问、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《2024年度可持续发展报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司《2024年度可持续发展报告》详见巨潮资讯网。10、审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会同意公司2024年度利润分配预案为：
以2024年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。
公司2024年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2024年年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。公司《关于2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施完成时间的议案》公司本次调整玉溪沃森两化融合建设项目实施完成时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，没有改变募集资金的投资总额和项目实施内容，本次调整是为了更好更有效地使用募集资金，保证募投项目质量，符合公司的长远发展利益，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。董事会同意将玉溪沃森两化融合建设项目实施完成时间调整为2026年12月31日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。独立财务顾问意见及公司《关于调整募集资金投资项目实施完成时间的公告》详见巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于2024年第四季度计提资产减值准备及年度核销资产的议案》董事会同意公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规及公司会计政策的规定，2024年第四季度计提资产减值准备及年度核销资产事项。
董事会认为：公司2024年第四季度计提资产减值准备及年度核销资产是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的规定，依据充分，本次计提资产减值准备及核销资产有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本次计提资产减值准备及核销资产事项已经公司董事会审计委员会审议通过。公司《关于2024年第四季度计提资产减值准备及年度核销资产的公告》详见巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）分别向中国银行股份有限公司玉溪市分行（以下简称“中国银行”）、中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信额度2亿元和3亿元；同意子公司玉溪泽润生物技术有限公司（以下简称“玉溪泽润”）向光大银行申请综合授信额度1亿元。
以上授信期限均为1年，授信保证方式均为信用，无担保。综合授信可用于玉溪沃森、玉溪泽润研发、生产、销售及日常经营支出所需的资金。
董事会同意授权玉溪沃森和玉溪泽润财务部门在董事会审定的银行综合授信额度、品种范围内，根据各自业务需求，与银行确定融资方式、金额、期限、利率等具体事宜，并由子公司法定代表人签署具体融资相关业务合同、业务申请书、业务凭证等各项法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《关于子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于向金融机构申请并购贷款授信额度的议案》
为全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实中央经济工作会议、中央金融工作会议、全国科技大会决策部署，积极把握国家金融监督管理总局关于推动更多金融资源用于促进科技创新，加快构建同科技创新相适应的科技金融体制，助力新质生产力发展、高水平科技自立自强和科技强国建设的政策窗口，充分发挥沃森生物作为中国疫苗领军企业在产业化、国际化成果和上市平台的资源整合优势。在充分研究论证基础上，董事会同意公司借助科技型企业试点优惠政策及并购贷款相关政策，由公司或公司指定的子公司向金融机构申请不超过人民币280,000万元的并购贷款授信额度，申请授信期限为2年，在此期间公司将择机启动对疫苗主业优质资产的整合并购，以“内生增长+外延并购”相
结合的方式驱动公司长远战略目标的实现，提升公司资产收益水平。
本次公司或公司指定的子公司向金融机构申请企业并购贷款授信额度具体的融资方式、金额、期限、利率及担保情况等事宜将根据《公司章程》和上市公司规范运作的法律法规要求，结合未来具体交易情况履行相应决策程序，实际贷款额度、利率、期限及担保等事项以金融机构最终审批结果及签订的合同内容为准。
为规范公司融资事项、提高融资效率，控制融资风险，董事会同意授权公司经营管理层办理此次授信额度的申请相关事宜，并由公司或公司指定的子公司法定代表人签署相关业务申请书、业务合同、业务凭证等各项法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《关于向金融机构申请并购贷款授信额度的公告》详见巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于修订<薪酬管理制度>的议案》
为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬绩效管理，建立科学、合理的激励与约束机制，激励其勤勉尽责，建立薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，促进公司长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司薪酬管理制度》进行修订，将该制度修订为《云南沃森生物技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2024年年度股东大会审议。
本次修订《薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》详见巨潮资讯网。
16、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2025年5月8日下午14:00在云南省昆明市高新区科新路
395号公司会议室召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二五年四月十日