中信证券股份有限公司

关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年一月

声明与承诺

中信证券股份有限公司接受中节能环境保护股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

注1：本独立顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本独立顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目录

声明与承诺 ...... 2

释义 ...... 3

目录 ...... 5

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次重组情况概要 ...... 6

二、本次交易具体方案 ...... 7

第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14

二、本次交易的实施情况 ...... 15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 22

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 24

第三节 独立财务顾问意见 ...... 25

第一节 本次交易概况

一、本次重组情况概要

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。

根据中企华评估出具并经国资委备案的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1,075,574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11,594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为11,649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8,136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6,612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40,838.32万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部

分对应现金的支付主张。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为交易对方中国环保、河北建投，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

3、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

4、发行价格及定价依据

根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

5、购买资产金额、支付对价及发行数量

经交易各方协商一致，标的资产作价为1,116,413.1679 万元，其中，股份支付对价为 1,008,855.6829 万元，现金支付对价为 107,557.485 万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 2,178,953,958 股。

本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：

6、锁定期安排

（1）中国环保

“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”

（2）河北建投

“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起12个月内不转让。

2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增

股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损应由交易对方补足。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、本次交易的业绩承诺情况

根据上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、 2024年、2025年业绩承

诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金额。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

3、定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，即2023年12月21日。

4、发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.90元/股。

国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.90元/股，与发行底价的比率为100%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《发行与承销方案》。

5、发行数量

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过508,474,576股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量508,474,576股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2,999,999,998.40元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

6、锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦

遵守上述锁定安排。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。

9、决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2022年6月，本次交易已获得上市公司原控股股东中国节能的批复同意；

2、2022年10月，本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；

3、2022年11月，本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；

4、2022年6月2日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

5、2022年11月1日，本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；

6、2022年11月3日，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；

7、2022年11月25日，本次交易已获得国务院国资委批准；

8、2023年1月3日，上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

9、2023年4月26日，本次交易已获得深交所审核通过；

10、2023年5月11日，上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）；

11、2023年12月29日．本次交易股东大会有效期及授权董事会办理相关事宜有效期延长的事项已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%的股权，以及河北建投持有的中节能石家庄19%的股权、中节能沧州19%的股权、中节能保定19%的股权、中节能秦皇岛19%的股权、承德环能热电14%的股权。

1、环境科技过户情况

根据北京市大兴区市场监督管理局2023年6月16日核发的《登记通知书》等文件，截至本核查意见披露日，中国环保持有的环境科技100%股权已全部过户等级至上市公司名下，环境科技的过户事宜已办理完毕，环境科技成为上市公司全资子公司。

2、中节能石家庄过户情况

根据石家庄市栾城区行政审批局2023年6月26日核发的《登记通知书》等文件，截至本核查意见披露日，河北建投持有的中节能石家庄19%股权已全部过户等级至上市公司名下，中节能石家庄的过户事宜已办理完毕，中节能石家庄成为上市公司全资子公司。

3、中节能沧州过户情况

根据沧州市新华区行政审批局2023年6月21日核发的《登记通知书》等文件，截至本核查意见披露日，河北建投持有的中节能沧州19%股权已全部过户等级至上市公司名下，中节能沧州的过户事宜已办理完毕，中节能沧州成为上市公司控股子公司。

4、中节能保定过户情况

根据保定市清苑区行政审批局2023年5月26日核发的《登记通知书》等文件，截至本核查意见披露日，河北建投持有的中节能保定19%股权已全部过户等级至上市公司名下，中节能保定的过户事宜已办理完毕，中节能保定成为上市公

司控股子公司。

5、中节能秦皇岛过户情况

根据秦皇岛市海港区行政审批局2023年6月20日核发的《登记通知书》等文件，截至本核查意见披露日，河北建投持有的中节能秦皇岛19%股权已全部过户等级至上市公司名下，中节能秦皇岛的过户事宜已办理完毕，中节能秦皇岛成为上市公司控股子公司。

6、承德环能热电过户情况

根据承德市双桥区行政审批局2023年6月25日核发的《登记通知书》等文件，截至本核查意见披露日，河北建投持有的承德环能热电14%股权已全部过户等级至上市公司名下，承德环能热电的过户事宜已办理完毕，承德环能热电成为上市公司控股子公司。

（二）验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023 号），截至 2023 年 6 月 26 日，交易对方中国环保以其持有的环境科技 100%股权缴纳出资，河北建投以其合计持有的标的资产少数股权缴纳出资，相应股权已经变更至中环装备名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中环装备新增注册资本合计人民币2,178,953,958 元。

（三）新增股份登记情况

2023 年7月5日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,178,953,958股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，本次发行后公司的股份数量为2,606,198,010股。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.90元/股。

国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.90元/股，与发行底价的比率为100%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《发行与承销方案》。

3、发行数量及发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过508,474,576股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量508,474,576股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2,999,999,998.40元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东

大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

4、发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

5、锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

6、募集资金情况

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元。本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，扣除发行费用27,358,490.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,972,641,507.84元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

7、本次发行的申购报价及获配情况

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年10月20日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共16名）、21家证券投资基金管理公司、18家证券公司、22家保险机构、108家其他类型投资者，共计185名特定对象。

发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在国浩律师（北京）事务所的见证下，发行人及主承销商于2023年12月20日至2023年12月25日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

（2）申购报价情况

经国浩律师（北京）事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年12月25日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到7个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：

（3）申购获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年12月21日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于5.90元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为7名投资者，发行价格为5.90元/股，发行数量为508,474,576股，募集资金总额为2,999,999,998.40元。

本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（二）募集资金到账及验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200005号），截至2023年12月28日，7名获配对象将认购资金共计人民币2,999,999,998.40元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环境保护股份

有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200006号），截至2023年12月29日，发行人已收到中信证券划转的扣除发行相关费用（含税）出资款人民币2,967,999,998.41元。截至2023年12月29日，本次募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，扣除发行费用（不含税）共计27,358,490.56元后，募集资金净额2,972,641,507.84元，其中新增股本人民币508,474,576.00元，余额人民币2,464,166,931.84元转入资本公积。

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。

（四）新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年1月10日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012761），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价；

2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有环境科技100%的股权、中节能石家庄19%的股权、中节能沧州19%的股权、中节能保定19%的股权、中节能秦皇岛19%的股权、承德环能热电14%的股权并完成相关验资，节能环境本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，已履行了相应的程序。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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