中节能环境保护股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中节能环境保护股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：节能环境股票代码：300140.SZ

信息披露义务人：中国环境保护集团有限公司住所/通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号

信息披露义务人之一致行动人：中国节能环保集团有限公司住所/通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号

信息披露义务人之一致行动人：中国启源工程设计研究院有限公司住所/通讯地址：陕西省西安市经开区凤城十二路108号

信息披露义务人之一致行动人：中机国际（西安）技术发展有限公司住所/通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路东段128号

信息披露义务人之一致行动人：中节能资本控股有限公司住所/通讯地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室

股份变动性质：持股数量不变、持股比例被动稀释

签署日期：二〇二四年一月十八日

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、本报告书的信息披露义务人指中国环保，信息披露义务人之一致行动人指中国节能、中国启源、西安中机国际、中节能资本。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在节能环境中拥有权益的股份变动情况。

五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在节能环境拥有权益的股份。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人之一致行动人的基本情况 ...... 4

三、信息披露义务人与其一致行动人股权及控制关系 ...... 6

四、信息披露义务人与其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 ........ 8

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 9第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 11

一、权益变动目的 ...... 11

二、未来十二个月股份增减计划 ...... 11

第三节 权益变动方式 ...... 12

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 12

二、本次权益变动情况 ...... 12

三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 12

四、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份受到限制的情况 ...... 13五、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 13

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第五节 其他重要事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 22

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人之一致行动人的基本情况

（一）中国节能环保集团有限公司

（二）中国启源工程设计研究院有限公司

（三）中机国际（西安）技术发展有限公司

（四）中节能资本控股有限公司

三、信息披露义务人与其一致行动人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，中国节能直接持有中国环保100%股权，为中国环保控股股东、实际控制人。中国环保股权结构如下：

（二）信息披露义务人之一致行动人股权结构

1、中国节能股权结构

截至本报告书签署日，中国节能的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权结构如下：

2、中国启源股权结构

截至本报告书签署日，中国启源的控股股东及实际控制人为中国节能，其股权结构如下：

3、西安中机国际股权结构

截至本报告书签署日，西安中机国际的控股股东为中国启源，实际控制人为中国节能，其股权结构如下：

4、中节能资本股权结构

截至本报告书签署日，中节能资本的控股股东及实际控制人为中国节能，其股权结构如下：

（三）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

本次权益变动的信息披露义务人为中国环保，中国节能为中国环保控股股东及实际控制人，中国节能为中国启源、中节能资本的直接控股股东，为西安中机国际的间接控股股东，中国环保与中国节能、中国启源、西安中机国际、中节能资本之间构成一致行动关系。

四、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告签署日，中国环保的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告签署日，中国节能、中国启源、西安中机国际、中节能资本的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。

五、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告签署日，除节能环境外，中国环保不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动是因上市公司向特定对象发行股份募集配套资金，导致信息披露义务人持股比例下降超过5%。

二、未来十二个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增持或减持节能环境股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人中国环保直接持有公司股份2,090,750,248股，占公司总股本的80.22%；其一致行动人中国节能直接持有公司股份98,133,708股，占公司总股本的3.77%；其一致行动人中国启源直接持有公司股份51,352,665股，占公司总股本的1.97%；其一致行动人西安中机国际直接持有公司股份8,880,000股，占公司总股本的0.34%；其一致行动人中节能资本直接持有公司股份768,587股，占公司总股本的0.03%；信息披露义务人及其一致行动人合计控制公司86.33%的股份。

二、本次权益变动情况

本次权益变动期间，公司总股本变动原因：

经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）508,474,576股，并已于2024年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

上述情况导致公司总股本由2,606,198,010股增加至3,114,672,586股，进而导致中国环保及其一致行动人持股比例被动稀释。

三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人中国环保直接持有公司股份2,090,750,248股，占公司总股本的67.13%；其一致行动人中国节能直接持有公司股份98,133,708股，占公司总股本的3.15%；其一致行动人中国启源直接持有公司股份51,352,665股，占公司总股本的1.65%；其一致行动人西安中机国际直接持有公司股份8,880,000股，占公司总股本的0.29%；其一致行动人中节能资本直接持有公司股份768,587股，占公司总股本的0.02%；信息披露义务人及其一致行动人合计控制公司72.24%的股份。

公司控股股东及其一致行动人持股比例由86.33%被动稀释至72.24%，合计被动稀释14.09%。合计持股数量为2,249,885,208股，持股数量不变，未发生主动增持和减持行为。

四、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份受到限制的情况

本次权益变动系节能环境向特定对象发行股份募集配套资金导致信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份比例被动减少。

在节能环境发行股份购买资产阶段，信息披露义务人中国环保承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

信息披露义务人之一致行动人中国节能、中国启源、西安中机国际、中节能资本承诺本次重组实施完毕前不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及深圳证券交易所查阅：

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国环境保护集团有限公司（盖章）

法定代表人：

周 康

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中国节能环保集团有限公司（盖章）

法定代表人：

宋 鑫

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中国启源工程设计研究院有限公司（盖章）

法定代表人：

郝小更

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中机国际（西安）技术发展有限公司（盖章）

法定代表人：

包 戈

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中节能资本控股有限公司（盖章）

法定代表人：

殷伟贤

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为中国环境保护集团有限公司关于《中节能环境保护股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人：中国环境保护集团有限公司（盖章）

法定代表人：

周 康

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为中国节能环保集团有限公司关于《中节能环境保护股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国节能环保集团有限公司（盖章）

法定代表人：

宋 鑫

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为中国启源工程设计研究院有限公司关于《中节能环境保护股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国启源工程设计研究院有限公司（盖章）

法定代表人：

郝小更

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为中机国际（西安）技术发展有限公司关于《中节能环境保护股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中机国际（西安）技术发展有限公司（盖章）

法定代表人：

包 戈

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为中节能资本控股有限公司关于《中节能环境保护股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中节能资本控股有限公司（盖章）

法定代表人：

殷伟贤

签署日期： 年 月 日