中节能环境保护股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中节能环境保护股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：节能环境股票代码：300140.SZ
信息披露义务人：国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：北京市西城区金融街甲九号金融街中心南楼7层
股份变动性质：因认购上市公司向特定对象发行股份，导致持股比例增加
签署日期：二〇二四年一月十八日
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、本报告书的信息披露义务人指国新建源。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在节能环境中拥有权益的股份变动情况。
五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在节能环境拥有权益的股份。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务及其之一致行动人之间的关系说明 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
一、权益变动目的 ...... 6
二、未来十二个月股份增减计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况 ...... 7
二、本次权益变动方式 ...... 7
三、本次发行履行的决策和审批程序 ...... 8
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ...... 9
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第五节 其他重要事项 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 12
附表：简式权益变动报告书 ...... 14
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 中节能环境保护股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、节能环境、公司 | 指 | 中节能环境保护股份有限公司 |
| 本次重组 | 指 | 节能环境向交易对方发行股份及支付现金收购中节能环境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权并募集配套资金 |
| 国新建源 | 指 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国节能 | 指 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 中国环保 | 指 | 中国环境保护集团有限公司 |
| 河北建投 | 指 | 河北建设投资集团有限责任公司 |
| 标的公司 | 指 | 环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电 |
| 环境科技 | 指 | 中节能环境科技有限公司 |
| 中节能石家庄 | 指 | 中节能（石家庄）环保能源有限公司 |
| 中节能沧州 | 指 | 中节能（沧州）环保能源有限公司 |
| 中节能保定 | 指 | 中节能（保定）环保能源有限公司 |
| 中节能秦皇岛 | 指 | 中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 |
| 承德环能热电 | 指 | 承德环能热电有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64MQW06J |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 3000200万元人民币 |
| 成立时间 | 2019-04-08 |
| 营业期限 | 2019-04-08至2029-04-07 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
| 联系电话 | 010-67590690 |
（二）合伙人构成及出资情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司 | 执行合伙人 | 100.00 | 0.0033% |
| 2 | 国新融汇股权投资基金管理有限公司 | 执行合伙人 | 100.00 | 0.0033% |
| 3 | 建信金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500,000.00 | 49.9967% |
| 4 | 中国国新控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000,000.00 | 33.3311% |
| 5 | 成都交子金控股权投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 400,000.00 | 13.3324% |
| 6 | 成都天府新区投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 1.3332% |
| 7 | 四川发展资产经营投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 1.3332% |
| 8 | 成都市产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.6666% |
| 合计 | 3,000,200.00 | 100.0000% | ||
（三）信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人国新建源主要负责人为吴军，系国新建源执行事务合伙人建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金管理有限公司的委派代表。
吴军，男，中国籍，身份证号110************010，未取得其他国家或者地区的居留权，目前任职中国国新基金管理有限公司董事，国新融汇股权投资基金管理有限公司、国新（青岛）股权投资管理有限公司董事长。
二、信息披露义务及其之一致行动人之间的关系说明
信息披露义务人在本次权益变动中不存在一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除节能环境外，国新建源在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 企业名称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 | 601096.SH | 13.39% | 输电线路铁塔的研发、生产和销售 |
第二节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人基于对节能环境发展潜力及公司所处行业发展前景的良好预期，主动认购节能环境向特定对象发行股份254,169,491股，占发行完成后公司总股本的8.16%。
二、未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内增持或减持节能环境股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人国新建源不持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人国新建源直接持有公司股份254,169,491股，占公司总股本的8.16%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人认购上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集资金的新增股份。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.90元/股。
根据询价结果，本次发行价格为5.90元/股，与发行底价的比率为100.00%。
（三）发行数量
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过508,474,576股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量508,474,576股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2,999,999,998.40元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
（五）资金来源
信息披露义务人以现金认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金。
三、本次发行履行的决策和审批程序
1、本次交易已获得上市公司原控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易已获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、本次交易已获得深交所审核通过，并已获得证监会注册；
10、本次交易股东大会有效期及授权董事会办理相关事宜有效期延长的事项已经上市公司股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
信息披露义务人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，信息披露义务人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
除此以外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生交易。未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及深圳证券交易所查阅：
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（盖章）
主要负责人：
吴 军
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中节能环境保护股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 节能环境 | 股票代码 | 300140.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 四川省成都市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股比例发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人不持有公司股份 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人国新建源直接持有公司股份254,169,491股，占公司总股本的8.16%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? | ||
（本页无正文，为国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）关于《中节能环境保护股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）
信息披露义务人：国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（盖章）
主要负责人：
吴 军
签署日期： 年 月 日