中信证券股份有限公司

验 资 报 告众环验字（2024）0200005号

验 资 报 告

众环验字（2024）0200005号中信证券股份有限公司：

我们接受委托，对贵公司作为主承销商组织的中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过300,000万元的认购资金截至2023年12月28日15时止的实收情况进行了审验。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和其他相关规定提供真实、合法、完整的验资资料，保护向特定对象发行股票认购资金的安全、完整、合法，并对参与认购的特定投资者主体的资格和认购有效性进行核查是贵公司的责任。我们的责任是对截至2023年12月28日15时止的中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过300,000万元认购资金缴入贵公司指定的认购资金专用账户的情况发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求进行的，在审验过程中，我们结合本次审验的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。经中国证监会以证监许可［2023］1052号文《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》同意，中节能环境保护股份有限公司发行股份募集配套资金不超过300,000万元。根据《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》，本次发行的认购对象为中节能环境保护股份有限公司2023年第一次临时股东大会通过的决议所指的发行对象，即符合相关规定条件的特定投资者。经我们审验，截至2023年12月28日15时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计80笔，金额总计为人民币3,016,999,998.40元（其中成功获配并缴款人7户，详见附件），扣除国泰君安证券股份有限公司未成功获配但已缴付保证金金额17,000,000.00元后，本次成功获配并已缴付的认购金额为2,999,999,998.40元，其中：国新发展投资管理有限公司缴付认购资金为人民币599,999,998.50元；南方天辰（北京）投资管理有限公司缴付认购资金为人民币89,999,998.30元；上海国泰君安证券资产管理有限公司缴付认购资金为人民币85,999,998.90元；国家绿色发展基金股份有限公司缴付认购资金为人民币316,800,010.30元；国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币

1,499,599,996.90元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币211,799,999.50元；诺德基金管理有限公司缴付认购资金为人民币195,799,996.00元。2023年12月29日，上述国泰君安证券股份有限公司未成功获配但已缴付保证金金额17,000,000.00元已退回缴款人。

本验资报告仅供中信证券股份有限公司根据有关规定确定参与认购向特定对象发行股票的特定投资者认购资金缴入其指定的认购资金专用账户的有关情况，并向中国证监会、深圳证券交易所等有关部门呈报向特定对象发行股票实施情况时使用，不应将其视为是对相关认购对象的主体资格和认购有效性，以及验资报告日后该等认购资金的安全性和完整性等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

1、中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况明细表

2、验资事项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

吴玉光

中国注册会计师：

杨俭

中国·武汉 2024年1月2日

附件1：

发行人名称：中节能环境保护股份有限公司

中信证券股份有限公司

附件2

验资事项说明

一、发行概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］1052号文《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》同意，中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”）发行股份募集配套资金不超过300,000万元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系中节能环境保护股份有限公司本次向特定对象发行境内普通股（A股）的保荐人（主承销商）。根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，本次向特定对象发行股票以询价方式确定发行对象，定价基准日为中节能环境保护股份有限公司发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行对象全部以现金认购。中节能环境保护股份有限公司股票在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

经中节能环境保护股份有限公司第七届董事会第三十二次会议及2023年第一次临时股东会决议通过，中节能环境保护股份有限公司本次发行股份募集配套资金不超过300,000万元。

二、认购中节能环境保护股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过300,000万元规定

根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》的规定，中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行普通股（A股）的发行特定对象不超过35名，发行股份总金额不超过300,000.00万元。

最终经确定的发行对象应及时全额缴付认购款，认购款应于2023年12月28日下午3时前足额划入中信证券指定的认购资金专用账户。

三、实际缴款情况

截至2023年12月28日15时止，中信证券指定的认购资金专用账户（户名：中信证券股份

有限公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司北京永安支行，账号：

11050162530000001406）实际收到8户特定投资者认购中节能环境保护股份有限公司本次发行股份募集配套资金不超过300,000万元的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币3,016,999,998.40元，已全部存入上述认购资金专用账户中；扣除国泰君安证券股份有限公司未成功获配但已缴付保证金金额17,000,000.00元后，本次成功获配并已缴付的认购金额为2,999,999,998.40元。各特定投资者成功认购数量及认购金额明细如下：

上述各投资者缴款金额区分保证金和增资款分别缴付，根据投资协议相关约定如果投资人已经缴纳保证金，该保证金将直接转为股份认购款的一部分。

四、其他需说明的事项

无。