中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”、“公司”，更名前为中节能环保装备股份有限公司）2023年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能环境2023年度向特定对象发行股份募集配套资金于2024年度的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1052号文《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，公司向2023年第一次临时股东大会通过的决议所确定的特定对象发行普通股（A股）募集配套资金不超过300,000万元。本次向特定对象发行股票的最终数量为508,474,576股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.90元，募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2024）0200006号）审验，截至2023年12月29日止，公司已收到扣除承销费和财务顾问费（含税）共计31,999,999.99元的出资款人民币2,967,999,998.41元，其中扣除承销费28,999,999.99元（含税），扣除财务顾问费3,000,000.00元（含税）。本次募集资金总额人民币2,999,999,998.40元，扣除承销费（不含税）

共计27,358,490.56元后，募集资金净额2,972,641,507.84元。截至2023年12月29日，募集资金专户余额为2,967,999,998.41元，在银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

（二）本年度使用金额及当前余额

2024年度，节能环境收到银行利息682,272.03元，以募集资金投入募集资金投资项目2,967,999,998.41元，其中：支付本次交易的现金对价1,075,574,850.00元，补充流动资金1,892,425,148.41元。

综上，截至2024年12月31日，节能环境累计使用募集资金2,999,999,998.41元，募集资金余额为682,272.03元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，节能环境制订了《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2010年1月7日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。后经2017年第七次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》进行修订；后经公司第七届董事会第三十次会议、2022年第三次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》再次进行修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

2024年1月4日，节能环境、中信证券与中国建设银行西安和平门支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。

（二）募集资金专户存储情况

公司本次募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）实际使用情况

公司2023年向特定对象发行股份募集配套资金的实际使用情况详见本核查意见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金的投资项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在使用本次募集资金置换先期投入的情况。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，公司不存在变更本次募集资金投资项目的情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露本次募集资金的存放与使用情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：节能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金部分的2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上

市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。节能环境对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情况。截至2024年12月31日，节能环境本次募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

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