| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； (八) 在股东大会的授权范围内，对公司的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押和其他担保、购买和出售资产等事项作出决议； (九) 决定公司内部管理机构的设置，决 | 第六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司中长期发展规划； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 确定公司的资产负债率上限目标； (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； (十) 在股东大会的授权范围内，对公司的项目投资、资产经营、对外捐赠、风 |
定分公司的设立；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六) 拟定董事会各专业委员会的设
立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；
(十七) 法律、行政法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 定分公司的设立； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准； (十七) 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 险投资、资产抵押和其他担保、购买和出售资产等事项作出决议； (十一) 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项； (十三) 制定公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准； (十九) 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 2 | 第七条 为进一步提升董事履职能力，加强董事对公司的了解，除董事会会议外，董事会每年应当开展至少四次走进基层的活动，董事应对公司生产经营状况、管 | 第七条 为进一步提升董事履职能力，加强董事对公司的了解，除董事会会议外，董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 |
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调研，并提出相关合理化建议。
| 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调研，并提出相关合理化建议。 | 议执行情况等进行现场调研，并提出相关合理化建议。 | |
| 5 | 第四十条 ……利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决方式。 | 第四十条 ……利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项优先采取现场表决方式。 |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
中节能环境保护股份有限公司董事会
2024年8月26日