华泰联合证券有限责任公司关于中节能环境保护股份有限公司2023年度募集资金存放

和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”或“公司”）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）等法律法规的规定，对节能环境本次重大资产重组配套募集资金在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重大资产重组配套募集资金的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1976号”《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司2019年2月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股51,572,327股，每股发行价格为人民币7.95元,募集配套资金总额为409,999,999.65元，扣除承销费用1,900,000.00元，本次发行募集资金净额为408,099,999.65元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]01540004号《验资报告》审验,上述募集资金已于2019年2月25日存入公司设立的募集资金专项账户。

截止2019年2月25日，募集资金专户余额为408,099,999.65元，在各银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由公司控股子公司中节能兆盛环保有限公司实施，公司于2019年8月27日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司中节能兆盛环保有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，募集资金专项账户相关信息如下：

（二）本次重大资产重组配套募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2019年募集资金的实际使用及结余情况

（1）收到银行利息2,433,043.70元，支付银行手续费2,509.37元；

（2）以募集资金投入募集资金投资项目225,431,502.69元，其中：现有生产设施的技改项目3,952,003.04元，支付本次重大资产重组交易对方现金对价214,229,500.00元，支付本次重大资产重组的中介费用7,249,999.65元。

综上，截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金225,431,502.69元，公司募集资金余额185,099,031.29元。

2、2020年募集资金的实际使用及结余情况

（1）收到银行利息1,038,414.71元，支付银行手续费1,783.40元；

（2）以募集资金投入募集资金投资项目154,816,131.00元，其中：现有生产设施的技改项目2,016,131.00元，闲置募集资金补充流动资金152，800，000.00元（其中2020年3月闲置募集资金补充流动资金160,000,000.00元，2020年12月流动资金暂时归还募集资金7,200,000.00元）。

综上，截止2020年12月31日，公司累计使用募集资金380，247，633.69

元，公司募集资金余额31,319,531.60元。

3、2021年募集资金的实际使用及结余情况

（1）收到银行利息1,217,228.15元，支付银行手续费2,334.96元；

（2）以募集资金投入募集资金投资项目14,662,538.68元，其中：现有生产设施的技改项目4,662,538.68元，设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司10,000,000.00元。

（3）2021年3月以流动资金归还募集资金152,800,000.00元。

综上，截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金242,110,172.37元，公司募集资金余额170,671,886.11元。

4、2022年度募集资金的实际使用及结余情况

（1）收到银行利息1,056,739.11元，支付银行手续费1,237.00元；

（2）以募集资金投入募集资金投资项目855,859.00元，其中：现有生产设施的技改项目855,859.00元。

综上，截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金242,966,031.37元，公司募集资金余额170,871,529.22元。

5、2023年度募集资金的实际使用及结余情况

（1）收到银行利息88,587.89元，支付银行手续费2,155.60元；

（2）以募集资金投入募集资金投资项目167,391,539.32元，其中：现有生产设施的技改项目159,000.00元，闲置募集资金及其利息补充流动资金167,232,539.32元。

综上，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金410,357,570.69元，公司募集资金余额3,566,422.19元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，公司制订了《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2010年1月7日经公司董事会三届十一次会议审议通过。后经2017年第七次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》进行修订；后经公司第七届董事会第三十次会议、2022年第三次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》再次进行修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。经公司董事会批准，2019年3月8日，公司、华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。

（二）本次重大资产重组配套募集资金专户存储情况

公司的募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：

单位：人民币元

截至2023年12月31日，募集资金转入子公司募集资金专户存储情况如下

表：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况

本次重大资产重组配套募集资金本年度的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募集资金的投资项目先期投入及置换情况

本次重大资产重组配套募集资金的投资项目先期投入及置换情况如下：

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司2019年3月8日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币

725.00万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司2019年3月支付募集资金置换中介费约725.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本次重大资产重组配套募集资金的变更募集资金投资项目资金使用情况如下：

2021年3月31日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心

项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由2021年3月31日调整为2021年9月30日，并将募集资金项目的投资总额由5,000万元调整至1,000万元；剩余4,000.00万元继续存放于公司募集资金专户，并根据公司实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021年4月21日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。其他变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。2022年12月23日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年1月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司于2023年6月24日了解到公司在工行西安经济技术开发区支行的募集资金账户中共计2,599,561.17元资金被陕西鼎翰岩土工程有限公司申请冻结，公司已及时披露上述情况，详见公司发布的《中节能环保装备股份有限公司关于部分募集资金账户资金被冻结的公告》（公告编号：2023-45）。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对节能环境本次重大资产重组配套募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司本次重大资产重组配套募集资金存放银行对账单、使用原始凭证及相关业务单据、中介机构相关报告、募集资金

使用情况的相关公告和支持文件等资料等。

七、保荐人核查意见

经核查，独立财务顾问认为，节能环境严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，本次重大资产重组配套募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；本次重大资产重组配套募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对节能环境本次重大资产重组配套募集资金在2023年度的存放与使用情况无异议。

中节能环境保护股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环境保护股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人：

邵 劼 王 峥

华泰联合证券有限责任公司2023年4月19日

附表1：

超募资金投向

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附表2：

后节余的募集资金、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年1月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。