深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于浙江华策影视股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分第一类限制性股票暨

作废部分第二类限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年四月

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次回购注销限制性股票的情况 ...... 7

三、本次作废限制性股票的情况 ...... 10

四、独立财务顾问意见 ...... 11

五、备查文件及备查地点 ...... 12

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

他山咨询接受委托，担任华策影视2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（二）2024年4月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年4月25日至2024年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年5月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（七）2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核查。

（八）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

二、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购原因及回购数量

1.激励对象离职本激励计划授予第一类限制性股票的激励对象中有

人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计22.800万股由公司回购注销。

2.业绩考核不达标本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。根据公司2024年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，第一个解除限售期未达到公司层面业绩考核目标，对应不得解除限售的第一类限制性股票共计

126.012万股由公司回购注销。综上，本次合计回购注销第一类限制性股票148.812万股。

（二）回购价格及定价依据1.公司2024年特别分红方案于2025年

月

日实施完成。2024年特别分红方案为：以公司剔除已回购股份26,128,600.00股后的1,874,945,101.00股为基数，向全体股东每

股派

0.20元人民币现金。

2.公司董事会已于第五届董事会第十八次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，2024年年度权益分派方案为：以公司总股本1,901,073,701股扣除回购专户上股份26,128,600股后的股本总额1,874,945,101股为基数，按每10股派发现金股利人民币

0.13元（含税），现金分红总额24,374,286.31元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在2024年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

则2024年特别分红方案实施后P=3.61-0.02=3.59元/股；

2024年年度权益分派实施后P=3.59-0.013=3.577元/股；

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同/聘用合同到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司限制性股票授予登记完成之日为2024年7月2日，自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第十八次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%；另外暂缓授予的激励对象1名，限制性股票授予登记完成之日为2024年

月

日，自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第十八次会议召开日（不含当日）止本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为

1.50%。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）即回购价格=3.577×（1+1.50%×289÷365）≈3.619元/股。暂缓授予部分的回购价格=3.577×（1+1.50%×140÷365）≈3.598元/股。综上，本次回购注销第一类限制性股票回购价格为

3.619元/股，暂缓授予部分的第一类限制性股票回购价格为3.598元/股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为5,384,069.88元，回购资金为自有资金。

三、本次作废限制性股票的情况

（一）激励对象离职本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有

人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计53.400万股由公司作废。

（二）业绩考核不达标本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。根据公司2024年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，首次授予第一个归属期未达到考核目标，激励对象对应已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计

198.126万股由公司作废。综上，本次合计作废第二类限制性股票251.526万股。根据公司2023年年度股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.浙江华策影视股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

2.浙江华策影视股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议

（二）备查地点浙江华策影视股份有限公司地址：浙江省杭州市西湖区五常港路466号华策中心A座4楼电话：0571-87553075传真：0571-81061286联系人：张思拓本独立财务顾问报告一式两份。