证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2025-012
浙江华策影视股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2025年4月7日以通讯方式发出，于2025年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长赵依芳女士主持，与会董事审议并通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度董事会工作报告》。
详见公司2024年年度报告第三节管理层讨论与分析。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年年度报告》及其摘要。
《2024年年度报告摘要》刊登于2025年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年年度财务审计报告》。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年年度财务审计报告》，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润 243,047,778.49元，加上年初未分配利润2,054,884,855.57元，减去提取法定盈余公积40,171,000.61元，减去已分配的2023年度分红金额76,691,184.74元，加上其他综合收益的累计公允价值变动转入-30,144,795.49元，2024年度实际可供股东分配利润为2,150,925,653.22元，母公司实际可供股东分配利润为1,300,346,151.22元。截至2024年12月31日，公司的资本公积金余额为3,503,309,882.89元。
公司2024年度的利润分配方案为：以截至2024年12月31日公司总股本1,901,073,701股扣除回购专户上股份26,128,600股后的股本总额1,874,945,101股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.13元（含税），现金分红总额24,374,286.31元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
若董事会审议利润分配方案后，公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司目前尚处于成长期，业务发展资金需求量较高。综合考虑日常运营、当前现金流状况和投资者回报，本次审议的2024年度利润分配方案与公司业绩和成长性相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司利润分配政策的相关规定，上述利润分配方案具备合法性、合规性、合理性。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年向银行申请授信额度的议案》。
为满足主业及算力业务发展，公司拟向银行申请金额不超过等值50亿元人民币或等值外币（含）的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资、项目融资等，有效期至 2025 年年度股东大会召开日止。申请的银行包括但不限于中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、汇丰银行、浦发银行、中信银行、招商银行、民生银行、杭州银行等金融机构。
拟授权公司董事长就上述授信、融资事项签署相关合同及其他法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司利用不超过人民币35亿元（含）或投资时点等值外币（含）闲置自
有资金购买理财产品，有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。有效期内资金可滚动使用，其中任意时点购买的理财产品余额不得超过35亿元（含）或投资时点等值外币（含）。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。
同意公司及控股子公司在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，证券投资额度为不超过3亿元人民币或投资时点等值外币（含本数），有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度内资金可以循环滚动使用。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》。
同意公司及控股子公司向具备保理资质的机构（具体以实际办理的机构为准）申请办理总金额不超过人民币10亿元（含）的应收账款保理业务，其中有追索权和无追索权的保理金额均不超过人民币5亿元（含），并授权公司董事长全权代表公司办理本次保理业务批准额度内所有文书的签署及相关业务事宜的开展。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。
为防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟继续开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，同意公司以自有资金开展外汇套期保值业务累计总额不超过等值人民币15,000万元，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。公司编制的《关于继续开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。综合考虑该所的审计质量与服务水平，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度社会责任报告的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
关联董事赵依芳女士、关联董事傅梅城先生、关联董事傅斌星女士、关联董事夏欣才先生对此议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
20、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避，审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司独立董事和外部董事实行津贴制，津贴标准为每人每年 8.00 万元 （税前）。公司内部董事、高级管理人员依据其在公司中担任的职务领取薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、年度工作考核结果，结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。全体董事回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
21、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
董事会根据独立董事出具的《独立董事自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事2024年度不存在影响其独立性的情形。
独立董事陈良照先生、芮斌先生、张以弛先生回避表决。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司第五届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江华策影视股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《浙江华策影视股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
公司拟回购注销2024限制性股票激励计划148.812万股限制性股票，因而注册资本由人民币1,901,073,701元变更为1,899,585,581元，公司股本由1,901,073,701股变更为1,899,585,581股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《章程修订对照表》（2025年4月）。
23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司董事会审计委员会相应职权发生变化，现对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《董事会审计委员会实施细则》（2025年4月）。
24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据新《公司法》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《股东会议事规则》（2025年4月）。
25、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《市值管理制度》（2025年4月）。
26、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《舆情管理制度》（2025年4月）。
27、会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经本公司第五届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下提名赵依芳女士、傅梅城先生、傅斌星女士、夏欣才先生、吴凡先生、杜烈康先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
以上议案表决结果如下：
1、提名赵依芳女士公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、提名傅梅城先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、提名傅斌星女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、提名夏欣才先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票弃权：0票
5、提名吴凡先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、提名杜烈康先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。第六届董事会非独立董事候选人简历详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
28、会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经本公司第五届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下提名陈良照先生（会计专业人士）、芮斌先生、张以弛先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案表决结果如下：
1、提名陈良照先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、提名芮斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、提名张以弛先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
29、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《未来三年股东回报规划（2025年度-2027年度）》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
30、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2024年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的激励对象中有1人已离职及第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应第一类限制性股票不得解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，公司拟回购注销第一类限制性股票共计148.812万股，回购价格为3.619元/股，暂缓授予部分的回购价格为3.598元/股。
董事夏欣才作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
31、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》
2024年限制性股票激励计划的首次授予第二类限制性股票的激励对象中有8人已离职及首次授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，对应第二类限制性股票由公司作废，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草
案）》及摘要的有关规定，公司拟作废第二类限制性股票共计251.526万股。董事傅斌星作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决，关联董事赵依芳、傅梅城为激励对象傅斌星父母，回避本议案的表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
32、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司拟于2025年5月15日召开2024年年度股东大会审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2025年4月17日