证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2023-022
成都银河磁体股份有限公司关于修订《公司章程》及公司制度的公告
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，修订条款如下：
一、《独立董事工作制度》修订条款
原条款 修订后条款
第一条 为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《成都银河磁体股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第一条 为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《成都银河磁体股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定建立独立董事工作制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，独立董事中至少包括1名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数，并担任召集人。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
删除
第九条 独立董事是自然人。其任职资格应符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所所颁布的规范性法律文件的相关规定。第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织
的培训；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限
制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（十一）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
（八）在其他5家以上（含5家）上市公司兼任独立董
事；
（九）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（十）深交所认定不具有独立性的其他人员。
（十一）中国证券监督管理部门认定的其他人员；
（十二）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中 “重大业务往来”是指根据本所《创业板上市规
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人的人员。
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（十三）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（十四）交易所认定不具有独立性的其他人员；
（十五）中国证券监督管理部门认定的其他人员；
（十六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）不存在本制度第六条所述的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和 规则；
（四）具有五年以上法律、 经济、管理、会计、财务或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权提出独立董事候选人。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度“第十三条”的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度“第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十六条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立
董事信息库选聘独立董事。第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解第十七条 独立董事履行下列职责：
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、二十六条、第二十七条、
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的
其他职责。
第十九条 独立董事除应 当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上 市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的
总额高 于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公
司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表
范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其
他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露第二十二条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的 其他事项。
第二十四条 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议如下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项；
（八）公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审
议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益。尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本制度第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对本制度第二十三条、二十六条、第二十七条、
第二十八条所列的事项和行使本制度第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。第三十条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第一章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事规则的规定执行。第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释第四十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事规则的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
二、《公司章程》修订条款
原条款 修订后条款第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，董事会制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员会召集人。战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，董事会制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员会召集人。战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多
数并担任召集人，并至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
议。
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）董事会授权的其他事宜。
数并担任召集人，并至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计 变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
的其他事项。当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
三、《内部审计制度》修订条款
原条款 修订后条款第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士。
第六条 公司在董事会内设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员由三名董事组成，成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应占多数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。第八条 公司配置三名专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
第八条 公司配置专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
第十二条 审计委员会指导和监督审计工作组工作、履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计工作组提交
的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限
于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调审计工作组与会计师事务所等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行下列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 至少每季度召开一次会议，审议审计工作组提
交的工作计划和报告等；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十九条 审计工作组应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计工作组应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十一条 审计工作组对审查过程中发现的内部控制
第十九条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计工作组负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第二十二条 审计工作组在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与
衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十二条公司的内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议并形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。
第三十条 审计委员会应当根据审计工作组出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如
适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措
施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进
情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十条 公司在年度报告披露同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告或内部控制审计报告（如有）。
第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的
同时，可以要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。
同时，可以要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告或内部控制审计报告（如需）。
四、董事会《审计委员会工作细则》修订条款
修订前 修订后第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《准则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）、《成都银河磁体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《成都银河磁体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计工作组对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二条 审计委员会是董事会设置的专门工作机构, 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责并报告工作。公司设立的审计工作组对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应为多数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应占多数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他事项。增加 第十条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市
公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十条 序号变为：第十一条第十一条 序号变为：第十二条
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持。有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条至第十八条 序号变为第十四条至第十九条 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料保存期限至少十年。第二十条至第二十二条 序号变为：第二十一条至第二十三条
五、董事会《提名委员会工作细则》修订条款
修订前 修订后第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《成都银河磁体股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《成都银河磁体股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第八条 提名委员会的主要职责权限：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
三
（三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
建议。
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十四条 提名委员会视需要召开会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会视需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料保存期限至少十年。
六、董事会《薪酬与考核委员会工作细则》修订条款
原条款 修订后条款
第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《成都银河磁体股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《成都银河磁体股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司
董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。第十四条 薪酬与考核委员视需要召开会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员视需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料保存期限至少十年。公司修订后的《公司章程》及相关制度详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
成都银河磁体股份有限公司董事会2023年11月23日