证券代码：300125 证券简称：ST聆达 公告编号：2025-021

聆达集团股份有限公司关于与预重整投资人签署《重整投资协议》的公告

一、公司已被实施的退市风险警示和其他风险警示

特别风险提示：

1、聆达集团股份有限公司（简称“公司”、“聆达股份”）于2024年11月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登《关于确定预重整投资人暨风险提示的公告》（2024-121），公司预重整临时管理人确定合肥威迪变色玻璃有限公司（现名称：合肥威迪半导体材料有限公司）和浙江众凌科技有限公司组成的联合体为聆达股份及金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称“金寨嘉悦”）协调审理案的预重整产业投资人。2025年3月28日公司与产业投资人签署《重整投资协议》。

2、经公司产业投资人与意向财务投资人磋商，指定以下主体为财务投资人：

云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞512号单一资金信托）、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）、海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞星越企业管理有限责任公司。2025年3月28日公司与财务投资人签署《重整投资协议》。

3、关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、公司预重整概况

2024年7月31日，公司披露了《关于公司被债权人申请重整暨法院启动公司预重整及指定临时管理人的公告》（公告编号：2024-080），公司收到六安中院送达的《决定书》（（2024）皖15破申127号），公司债权人金寨汇金投资

有限公司不能清偿到期债务，以明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。为有效识别重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，六安中院决定对公司启动预重整，同时指定由金寨县人民政府组建成立的聆达集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。2024年8月1日，临时管理人按相关法律法规的规定，通过全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）向公司债权人发出《聆达集团股份有限公司预重整案债权申报公告》，债权申报于2024年9月1日届满。

2024年8月30日，公司子公司金寨嘉悦收到六安中院送达的《决定书》（（2024）皖15破申147号），债权人金寨汇金投资有限公司向法院申请对公司子公司金寨嘉悦进行预重整。六安中院鉴于金寨嘉悦系聆达股份的全资子公司，且聆达股份已于2024年7月30日启动预重整，为有效识别重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，决定对子公司金寨嘉悦启动预重整，与聆达股份预重整案件进行协调审理。债权申报于2024年10月1日届满。

2024年9月22日，临时管理人按相关法律法规的规定，通过全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）发出《聆达股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》。公开招募重整投资人的报名已于2024年9月30日18时截止。

2024年11月28日，公司收到临时管理人发来的《关于确定重整投资人的通知》，获悉本次公开招募重整投资人共有4家意向投资人向临时管理人提交了报名材料。临时管理人根据《招募投资人公告》对意向投资人提交的报名材料进行审查，并结合意向投资人缴纳保证金情况，现确定合肥威迪变色玻璃有限公司（现名称：合肥威迪半导体材料有限公司）和浙江众凌科技有限公司组成的联合体为聆达股份及金寨嘉悦协调审理案的重整投资人。

2025年3月25日，公司收到合肥威迪半导体材料有限公司出具的《关于指定重整投资主体的通知函》，合肥威迪半导体材料有限公司现指定金寨金微半导体材料有限公司（简称“金微半导体”）为参与本次重整投资的投资主体之一，与公司签署重整投资协议，按照重整投资协议约定认购相应的转增股票、支付投资对价，履行和承担重整投资协议项下的权利和义务。

2025年3月28日，公司收到金微半导体出具的《沟通函》，函件中表示，目前金微半导体和浙江众凌科技有限公司（简称“众凌科技”）拟定了与公司的《聆达集团股份有限公司重整投资协议之产业投资协议》希望尽快与公司完成签署工作。经公司产业投资人与意向财务投资人磋商，指定以下主体为财务投资人：云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞512号单一资金信托）、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）、海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞星越企业管理有限责任公司。鉴于上述情况，2025年3月28日公司临时召开第六届董事会第二十次会议，经表决，同意公司与上述产业投资人及财务投资人签订《聆达集团股份有限公司重整投资协议》（简称“《投资协议》”）。

二、产业投资人基本情况

（一）基本工商信息

1、金微半导体

2、众凌科技

（二）股权结构

1、金微半导体

金微半导体的股权结构如下：

2、众凌科技

众凌科技的股权结构如下：

3、实际控制人

彭骞先生直接和间接持有金微半导体44.59%的股权，直接持有众凌科技

29.4113%的股权，是金微半导体和众凌科技的实际控制人。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

金微半导体因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。众凌科技专注于精密金属掩膜版（FMM）的研发与制造，自主研发和运营全球规模最大、产能最高的FMM智能生产线，拥有核心自主知识产权，填补了国内精密金属掩膜版的技术和商业空白。国内唯一可向头部OLED面板G6产线进行量产供货，且能够全尺寸覆盖（手表、手机、平板、车载笔电等）的FMM企业。众凌科技近三年的主要财务数据情况如下：

单位：元

营业收入

净利润

总资产

净资产

5、关联关系或者一致行动关系

金微半导体、众凌科技与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。金微半导体、众凌科技的实际控制人均为彭骞，金微半导体、众凌科技与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

金微半导体、众凌科技本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

三、产业投资协议的主要内容

1、协议各方

甲方：聆达集团股份有限公司

乙方一：金寨金微半导体材料有限公司

乙方二：浙江众凌科技有限公司

丙方：聆达集团股份有限公司临时管理人（监督方）

2、重整投资方案

（1）投资目的

乙方有意通过本次重整投资，为甲方提供资金等支持，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。根据重整投资方案，本次重整完成后，甲方作为上市公司的主体资格仍然继续存续，乙方在本协议约定期限内获得转增股票、成为重整后甲方的第一大股东并取得重整后甲方的控制权（为明确起见，具体由乙方一取得重整后甲方的控制权）。

（2）权益调整方案

甲方以现有总股本265,499,995股为基数（已经扣除需回购注销股票210万股），按照每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增398,249,992股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，甲方总股本将增加至663,749,987股。前述转增股票398,249,992股均不向原股东进行分配，其中

286,168,048股股票由乙方及其指定的财务投资人有条件受让。剩余转增股票部分或全部用于清偿本次破产重整债务，偿债股票数量具体以重整计划为准。金寨嘉悦重整中，将以聆达股份的偿债资源清偿金寨嘉悦负债，以换取聆达股份所持金寨嘉悦的股权不被调整。因此，协调审理过程中，金寨嘉悦的出资人权益无需调整，重整完成后，聆达股份仍然持有金寨嘉悦100%股权。

（3）转增股票的分配

乙方及其指定的财务投资人取得的286,168,048股转增股票中，乙方一取得重整后112,750,000股甲方股转增股票，占重整后甲方总股本的16.99%；乙方二取得重整后20,000,000股甲方股转增股票，占重整后甲方总股本的3.01%；乙方指定的财务投资人取得重整后153,418,048股甲方股转增股票，占重整后甲方总股本的23.11%。

（4）投资对价

乙方受让股票的价格，不低于本协议签署日前60个交易日甲方的股票交易均价的50%，该交易均价为6.1778元，则乙方受让股票的价格为不低于该交易均价的50%（即3.0889元）。其中乙方一以3.10元/股的价格受让甲方转增股票112,750,000股，共计投资款349,525,000.00元；乙方二以3.10元/股的价格受让甲方转增股票20,000,000股，共计投资款62,000,000.00元。乙方在本次投资中合计支付投资款411,525,000.00元。

（5）锁定期安排

乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。乙方指定的财务投资人在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

（6）重整投资方案的调整

乙方同意，根据后续相关规则要求、证券监管部门或人民法院的意见及案件实际进展情况，需要对资本公积转增的比例、乙方及其指定的财务投资人受让股票的数量进行调整的，以推动和完成甲方重整为目的进行相应调整，并依法签订补充协议。

如后续涉及方案调整的，乙方根据本协议第2.4条受让股票的价格不变，如乙方受让股票数量调整比例超过5%的（132,750,000股的5%），乙方有权无责

退出本次重整，并按照本协议11.6条处理。

3、债权清偿方案

甲方/丙方将按照债权金额以及债权性质，综合运用现金、留债、资本公积转增股票、以物抵债、设立信托受益权份额等方式制作债权清偿方案，最终债权清偿方案最终以六安中院裁定批准的重整计划为准。

4、经营方案

（1）经营安排

本次重整后，上市公司将化解危机及消除债务负担，逐步提升现有业务的经营能力和调整现有业务结构，并借助产业投资人的产业资源优势，在符合证券监管规则的前提下，择机、逐步引入产业投资人的电致变色EC膜材料或高精度金属掩膜版业务，实现上市公司主业向新质生产力的转型升级，并借助产业投资人的资金实力、经营管理经验和上市公司治理能力，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，实现上市公司跨越式高质量发展。最终经营方案以经法院裁定批准的重整计划规定为准。

（2）公司治理

乙方取得甲方转增股票后，在遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的上市公司章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会、监事会。董事会由5名董事组成。董事会席位中，乙方有权提名非独立董事候选人2名，有权提名独立董事候选人2名，董事长由乙方提名。监事会3名席位中，乙方有权提名监事候选人1名，职工代表大会选举产生职工代表监事1名。

5、投资款支付及股票过户安排

（1）六安中院裁定批准重整计划后，由管理人向乙方及其指定的财务投资人发出书面付款通知（含管理人银行账户信息），乙方及其指定的财务投资人应在收到通知后5个工作日内一次性支付剩余全部重整投资款至甲方管理人账户。

（2）本协议的履约保证金为乙方参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金（另有约定除外）。自重整计划经六安中院裁定批准之日，该笔履约保证金自动转为乙方的重整投资款。

（3）各方同意，管理人和/或甲方应在乙方按照本协议支付完投资款后30个工作日内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。

（4）出现下列情形之一的，乙方已支付的保证金（包括报名保证金、履约保证金以及转为投资款的保证金）及投资款不予退还：

① 乙方指定的财务投资人未在规定期限内支付履约保证金并根据财务投资协议因此丧失财务投资人资格的，或者乙方指定的财务投资人因其他原因退出重整的，乙方应在15日内另行指定其他财务投资人与甲方签订财务投资协议，并在规定期限内支付履约保证金，乙方另行指定的财务投资人未在规定期限内支付履约保证金并根据财务投资协议因此丧失财务投资人资格的；

② 乙方及其指定的财务投资人未能在本协议规定期限内足额支付重整投资款而导致本协议投资目的无法实现的；

③ 本协议签署后，乙方无充分理由单方终止本次重整投资的。

（5）若因乙方指定的财务投资人违约导致其支付的履约保证金及投资款被甲方没收的，在乙方根据本协议约定代违约财务投资人支付履约保证金及投资款后，甲方已没收的部分应直接退还给乙方。

（6）除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。

6、甲方陈述与保证

（1）甲方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。

（2）甲方未来向管理人、六安中院和债权人会议提交的重整计划草案和涉及乙方的相关文件（包括但不限于重整计划草案的说明文件等）均需提前告知乙方。

（3）甲方承诺，甲方向乙方及乙方聘请的中介机构提供的资料、文件中所含内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，不存在未披露的违规担保、负债、非经营性资金占用。其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签字、签章和图章均真实。否则，乙方有权无责解除本协议并退出本次重整投资。

（4）积极推动重整各项工作，确保经乙方确认的重整可行性报告或方案获得证券监管部门及最高人民法院的批准或同意，确保重整计划草案获得债权人会议表决通过和六安中院裁定批准。

（5）在重整计划执行期间，甲方将按照经六安中院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用重整投资人支付的投资款，严格遵守并执行重整计划，确保重整计划在2025年12月31日前执行完毕。

（6）按照本协议的约定、重整计划的规定和乙方的要求，甲方将提交投资人和原团队的正式交接方案。甲方及公司管理层、各部门负责人及相关员工，负责在交接期间继续履行职责，确保公司日常运营的正常进行；甲方应整理并提供公司相关资料、文件；配合投资人进行尽职调查和交接工作。甲方建立有效的沟通机制，减少交接对公司正常生产经营活动的影响，确保公司业务的连续性和稳定性，维持员工队伍的稳定。在乙方受让股票完成后，积极主动完成甲方董事、监事、高级管理人员的变动、甲方控制权的变更以及全部资料、文件、证照和印鉴移交。

（7）若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第2.6条约定进行调整。

（8）甲方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。

7、乙方陈述与保证

（1）乙方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。

（2）积极配合甲方、管理人的各项工作。

（3）乙方保证其支付重整投资款的资金来源合法合规，按照本协议的约定按时支付重整投资款。

（4）全面履行本协议约定以及经六安中院批准的以乙方作为重整投资人的重整计划相关内容。

（5）若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第2.6条约定进行调整。

（6）乙方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。

8、丙方陈述与保证

（1）丙方将按照法律规定以及本协议的约定，协调甲方积极推进重整程序，包括但不限于组织召开债权人会议、出资人会议、起草或修订重整计划草案、促使重整计划草案得以通过，监督重整计划的顺利实施。

（2）丙方将协调、监督甲方按照本协议的约定、重整计划的规定，在重整计划执行完毕前，积极协调完成甲方董事、监事、高级管理人员的变动以及甲方控制权的变更以及全部资料、文件、证照和印鉴移交。

（3）丙方名称“聆达集团股份有限公司临时管理人”在未来变更为“聆达集团股份有限公司管理人”的，不影响各方权利义务，丙方在本协议项下权利义务由聆达集团股份有限公司管理人整体概括承受。

（4）丙方负责监督甲方和乙方交接工作的全过程，协调交接双方的关系；对交接过程中出现的问题进行指导和处理；向法院报告交接工作进展情况。

9、违约责任

（1）本协议为制定重整计划草案的依据。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视为违约方。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。

（2）如因乙方及其指定的财务投资人原因未能按本协议约定履行本协议项下的现金支付义务的，每逾期一日，乙方应按照乙方及其指定的财务投资人未按时履行的现金支付义务金额的0.01%向甲方支付逾期违约金（账户由甲方另行通知），并要求乙方赔偿因此造成的损失。

10、保密义务

（1）本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议各方均应对本协议相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息承担保密义务。

（2）本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。

11、协议的生效、变更及解除

（1）本协议由协议各方盖章并由法定代表人/负责人或授权代表签字之日起生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充应由本协议各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响本协议约定的保密义务、争议解决、违约责任条款的效力。

（4）非因甲方原因，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：

① 甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序或终结重整程序；

② 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的；

③ 六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的；

④ 甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市，或确定甲方重整计划无法在2025年12月31日前执行完毕；

⑤ 发生不可抗力或其他非因甲方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。

（5）非因乙方原因，出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：

① 甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序或终结甲方重整程序；

② 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的；

③ 六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的；

④ 甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的，或确定甲方重

整计划无法在2025年12月31日前执行完毕；

⑤ 乙方或其指定第三方未能按本协议约定获得甲方的转增股票，本协议另有约定的除外；

⑥ 甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项；

⑦ 甲方2025年度发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（届时有效适用的）规定的终止上市情形，导致甲方在2025年或2026年度将被实施退市处理；

⑧ 发生不可抗力或其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。

（6）甲方根据本协议第11.4条解除本协议的，甲方和管理人应当在发出书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方及财务投资人已支付的保证金和投资款（仅指本金，均不包括利息）。如乙方根据本协议第11.5条及本协议其他允许乙方单方面解除本协议（包括无责退出本次重整）的条款而解除本协议的，甲方和管理人应当在收到乙方书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方及财务投资人已支付的保证金和投资款。

甲方、乙方按照本条约定解除本协议的，如乙方及财务投资人已经支付的保证金和投资款根据重整计划的规定已使用而导致无法全额退还乙方及财务投资人支付的保证金和投资款，该使用仍然有效，则乙方及财务投资人可以就未返还的保证金和投资款为限，在甲方后续程序中作为共益债务优先清偿。

（7）出现本协议第5.4条约定的保证金不予退还情形的，甲方有权单方解除本协议而不视为甲方违约。甲方解除本协议的，在扣除保证金后，应将乙方及财务投资人支付的投资款剩余部分在10个工作日内退还给乙方及财务投资人。

四、财务投资人基本情况

（一）云南国际信托有限公司

1、基本工商信息

2、股权结构

云南国际信托有限公司的股权结构如下：

3、实际控制人

云南国际信托有限公司的实际控制人系陈金霞。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

作为由原中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）监管的银行业非银行金融机构，云南信托本外币业务经营范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理

公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

公司经营的业务主要包括自营业务和信托业务。（1）自营业务：包括证券一级市场投资、股权投资、债券投资、信托受益权投资、经营性租赁业务等方面。

（2）信托业务：包括证券投资类信托业务、贷款融资类信托业务、财产权类信托业务、消费金融类信托业务、股权投资类信托业务、信贷资产转让类信托业务、房地产及基础设施类信托业务等。

近年来，云南信托加速转型，增质提效，强化竞争力，业务发展态势良好。截至2023年12月末，公司存续信托业务规模总额3411.66亿元，同比增长15.67%，其中，投入实体经济的信托资金规模占比72.24%。公司净资产44.65亿元，同比增长9.31%。

云南国际信托有限公司近三年的主要财务数据情况如下：

单位：亿元

5、关联关系或者一致行动关系

云南国际信托有限公司与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

云南国际信托有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

营业收入

净利润

总资产

总负债

净资产

云南国际信托有限公司本次重整投资的资金来源为受托管理的信托产品的资金。

（二）武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本工商信息

2、股权结构

武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

3、实际控制人

何婷是武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并直接持有武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）50%的财产份额，是武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）因成立时间较短，暂无业务情

况与财务数据。

5、关联关系或者一致行动关系

武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（三）海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本工商信息

2、股权结构

海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

3、实际控制人

王秀彩是海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并直接持有海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）0.1%的财产份额，是海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。

5、关联关系或者一致行动关系

海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（四）成都吉瑞星越企业管理有限责任公司

1、基本工商信息

2、股权结构

成都吉瑞星越企业管理有限责任公司的股权结构如下：

3、实际控制人为王迪。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

成都吉瑞星越企业管理有限责任公司是专门从事司法重整咨询与投资的专业服务机构，股东目前在司法重整领域积累了丰富的项目实践经验与资源。成都吉瑞星越企业管理有限责任公司成立于2024年11月，故财务数据仅有2024年数据，具体情况如下：

单位：元

营业收入

净利润

总资产

总负债

5、关联关系或者一致行动关系

成都吉瑞星越企业管理有限责任公司与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

成都吉瑞星越企业管理有限责任公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

成都吉瑞星越企业管理有限责任公司本次重整投资的资金来源为自有资金和/或自筹资金。

五、财务投资协议的主要内容

1、协议签署主体

甲方：聆达集团股份有限公司

乙方：云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞512号单一资金信托）、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）、海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞星越企业管理有限责任公司

丙方：聆达集团股份有限公司临时管理人（监督方）

2、财务投资方案

（1）投资目的

乙方有意通过支付对价受让甲方资本公积转增的股票，为甲方提供资金等支持，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。根据重整投资方案，本次重整完成后，甲方作为上市公司的主体资格仍然继续存续，乙方在本协议约定期限内获得转增股票。

（2）受让股票的数量和对价

乙方具体受让股票的数量和对价如下：

乙方受让股票的价格，不低于本协议签署日前60个交易日甲方的股票交易均价的50%，该交易均价为6.1778元，则乙方受让股票的价格为不低于该交易均价的50%（即3.0889元）。乙方以3.50元/股的价格合计受让甲方转增股票92,000,000股，共计投资款322,000,000元。

（3）锁定期及控制权安排

乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。乙方承诺在持有甲方股份期间不谋求甲方的控制权或协助产业投资人之外的其他主体谋求甲方的控制权。

（4）财务投资方案的调整

乙方同意，根据后续相关规则要求、证券监管部门或人民法院的意见及案件实际进展情况，需要对乙方受让股票的数量进行调整的，以推动和完成甲方重整为目的进行相应调整，并依法签订补充协议。

如后续涉及方案调整的，乙方根据本协议第1.2条受让股票的价格不变，如乙方受让股票数量调整比例超过5%的（92,000,000股的5%），乙方有权无责退出本次重整，并按照本协议第7.6条处理。

3、投资款支付及股票过户安排

（1）乙方应在本协议签署之日起十个工作日内按照第1.2条约定的受让股票总价的10%支付履约保证金，自本协议签署之日起二十五个工作日内乙方未足额支付履约保证金的，管理人向乙方发出书面催缴通知，五个工作日内乙方仍未足额支付履约保证金的，乙方的财务投资人资格消灭，由产业投资人另行指定财务投资人按照本协议的约定与甲方另行签订财务投资协议。自重整计划经六安中院裁定批准之日，该笔履约保证金自动转为乙方的重整投资款。

（2）六安中院裁定批准重整计划后，由管理人向乙方发出书面付款通知（含管理人银行账户信息），乙方应在收到通知后5个工作日内一次性支付剩余全部重整投资款至甲方管理人账户。

（3）各方同意，管理人和/或甲方应在乙方按照本协议支付完投资款后30个工作日内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。

（4）出现下列情形之一的，乙方已支付的保证金（包括履约保证金以及转为投资款的保证金）及投资款不予退还：

① 乙方未在规定期限内支付履约保证金（保证金比例为投资金额的10%），且产业投资人未在15日内另外指定财务投资人按照规定支付保证金或产业投资人未代其支付，并因此导致其丧失财务投资人资格的；

② 乙方未能在本协议规定期限内足额支付重整投资款导致本协议投资目的无法实现的；

③ 本协议签署后，乙方无充分理由单方终止本次重整投资的。

（5）除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。

4、甲方陈述与保证

（1）甲方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。

（2）在重整计划执行期间，将按照经六安中院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用重整投资人支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。

（3）若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第1.5条约定进行调整。

（4）甲方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。

5、乙方陈述与保证

（1）乙方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。

（2）积极配合甲方、管理人的各项工作。

（3）乙方保证其支付重整投资款的资金来源合法合规，按照本协议的约定按时支付重整投资款。

（4）全面履行本协议约定以及经六安中院批准的以乙方作为财务投资人的重整计划相关内容。

（5）若根据证券监管部门、六安中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第1.5条约定进行调整。

（6）乙方承诺，就本次重整投资不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。

6、违约责任

（1）本协议为制定重整计划草案的依据。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视为违约方。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。

（2）如因乙方原因未能按本协议约定履行本协议项下的现金支付义务的，每逾期一日，乙方应按照未按时履行的现金支付义务金额的0.01%向甲方支付逾期违约金（账户由甲方另行通知），并要求乙方赔偿因此造成的损失。

7、保密义务

（1）本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议各方均应对本协议相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息承担保密义务。

（2）本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。

8、协议的生效、变更及解除

（1）本协议由协议各方盖章并由法定代表人/负责人或授权代表签字之日起

生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充应由本协议各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响本协议约定的保密义务、争议解决、违约责任条款的效力。

（4）非因甲方原因，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：

① 甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序；

② 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的；

③ 六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的；

④ 甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市，或确定甲方重整计划无法在2025年12月31日前执行完毕；

⑤ 发生不可抗力或其他非因甲方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。

（5）非因乙方原因，出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：

① 甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序；

② 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得六安中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得六安中院批准的；

③ 六安中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的；

④ 甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的，或确定甲方重整计划无法在2025年12月31日前执行完毕；

⑤ 乙方或其指定实施主体未能按本协议约定获得甲方的转增股票，本协议

另有约定的除外；

⑥ 甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项；

⑦ 甲方2025年度发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（届时有效适用的）规定的终止上市情形，导致甲方在2025年度或2026年度将被实施退市处理；

⑧ 发生不可抗力或其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。

（6）甲方根据本协议第7.4条解除本协议的，甲方和管理人应当在发出书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金和投资款（仅指本金，均不包括利息）。如乙方根据本协议第7.5条及本协议其他允许乙方单方面解除（包括无责退出本次重整）本协议的条款而解除本协议的，甲方和管理人应当在收到乙方书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金和投资款。

甲方、乙方按照本条约定解除本协议的，如乙方已经支付的保证金和投资款根据重整计划的规定已使用的而导致无法全额退还乙方支付的保证金和投资款，该使用仍然有效，则乙方可以就未返还的投资款为限，在甲方后续程序中主张作为共益债务清偿。

（7）出现本协议第2.4条约定的保证金不予退还情形的，甲方有权单方解除本协议而不视为甲方违约。甲方解除本协议的，在扣除保证金后，应将乙方支付的投资款剩余部分在10个工作日内退还给乙方。

（8）产业投资人无责解除聆达集团股份有限公司重整投资协议之产业投资协议的，乙方有权选择一并无责解除本财务投资协议。

六、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

本次《重整投资协议》约定的投资对价按产业投资人以3.10元/股和财务投资人3.50元/股的价格。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票

交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价6.1778元/股。产业投资人及财务投资人认购转增股份的价格均不低于该市场参考价的50%。《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形

七、投资协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。

八、重要风险提示

1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

六安中院同意对公司启动预重整，不代表法院正式启动公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序前需要法院逐级报送最高人民法院审查。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

2、公司股票交易被实施退市风险警示的风险

根据《上市规则》的相关规定，如果六安中院启动重整，则深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

3、公司股票被终止上市的风险

如果法院正式启动对公司的重整，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险，如果公司被宣告破产清算，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

4、重整投资协议的履约风险

关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险鉴于公司重整事项存在重大不确定性，公司将持续关注事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本公司确认，本次重整协议涉及的全部协议均已按规定完成备案，不存在任何未予披露的协议或附加条款。各方权利义务均以本公告披露内容及备查的协议文本为准，其他文件或表述均不构成对本次重整协议的补充或修改，敬请广大投资者关注相关公告及备查文件。

九、备查文件

1、《聆达股份重整投资协议之产业投资协议》

2、《聆达股份重整投资协议之财务投资协议》（两份）

特此公告。

聆达集团股份有限公司董事会2025年3月28日