证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2025-008
深圳市汇川技术股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2025年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长朱兴明先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事唐柱学、柏子平、丁龙山，副总裁邵海波、李瑞琳、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经逐项讨论，审议了如下议案：
1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2024年度总裁工作报告>的议案》
与会人员认真听取并审议通过了总裁朱兴明先生所作的《2024年度总裁工作报告》，报告内容涉及公司2024年度工作总结及2025年工作计划。
2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》
报告内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
公司独立董事张陶伟先生、赵晋琳女士、黄培先生向董事会递交了《2024年度述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东会上进行述职。述职报告详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
3.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》全文及其摘要详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本事项已经公司审计委员会审议通过，监事会发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
4.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2024年度内部控制评价报告>的议案》
本事项已经公司审计委员会审议通过。
监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
5.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2024年度可持续发展报告>的议案》
报告内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
6.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
7.以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》
经核查现任独立董事张陶伟先生、赵晋琳女士、黄培先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
本议案独立董事张陶伟先生、赵晋琳女士、黄培先生回避表决。《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
8.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2024年度利润分配预案>的议案》经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2024年度实现净利润2,054,937,618.09元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，2024年度公司未提取法定公积金。截至2024年末母公司累计可供分配利润为6,395,505,298.08元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本2,695,267,300股扣除公司回购专用证券账户上的股份1,644,142股后的股本2,693,623,158股为基数，每10股派发现金股利4.1元（含税），共派发现金股利1,104,385,494.78元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2024年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
在分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
上述利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定。同意将该预案提请2024年年度股东会审议。
监事会发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
9.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议<2025年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《2025年第一季度报告》。
本事项已经公司审计委员会审议通过，监事会发表了核查意见。
10.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司高级管理人员
2025年基本年薪的议案》公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。2025年度，公司总裁朱兴明先生基本年薪不超过200万元，其他高级管理人员基本年薪均不超过160万元。4名关联董事（朱兴明、周斌、宋君恩、杨春禄）回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
11.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司提供2024年度审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2025年度财务及内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。2025年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
本事项已经公司审计委员会审议通过，监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
12.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
同意公司为合并报表范围内的全资/控股子公司（含新设立、收购的控股子公司，下同）向银行申请综合授信额度提供不超过20亿元人民币担保，该额度有效期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2026年度担保额度相关议案之日止。
上述担保额度系额度有效期内公司为合并报表范围内的全资/控股子公司提供新增担保的最高额，被担保人包括但不限于济南汇川技术有限公司、西安汇川技术研发中心有限公司、北京汇川技术有限公司、西安汇川技术有限公司。在担保额度范围内，子公司的担保额度可以相互调剂使用，但资产负债率超过70%的子公司，仅能从资产负债率超过70%（董事会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
13.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展资产池业务的议案》为了更高效地盘活资产，提高流动资产的使用效率，同意公司及控股子公司在不超过40亿元额度内开展资产池业务，该额度在业务期限内可循环使用。资产池额度的有效期为自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2026年度资产池额度相关议案之日止。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
14.以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度长效激励基金提取业绩目标未达成的议案》
根据公司《长效激励基金管理办法》规定，公司以考核当年实际完成的净利润超出当年净利润目标值的数额确定计提金额。
公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润为42.85亿元，未达当年长效激励基金考核目标值53亿元，公司2024年度长效激励基金不予提取。
鉴于公司长效激励基金的激励对象包括公司高级管理人员及其他核心人员，基于审慎原则考虑，董事会在审议本议案时，非独立董事（朱兴明、李俊田、周斌、刘宇川、宋君恩、杨春禄）均对本议案回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
15.以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定2025年度长效激励基金提取业绩目标值的议案》
根据公司《长效激励基金管理办法》，公司长效激励基金以考核当年实际完成的净利润超出当年净利润目标值的数额确定计提金额。同意长效激励基金2025年度归属于上市公司股东的净利润目标为52亿元。
鉴于公司长效激励基金的激励对象包括公司高级管理人员及其他核心人员，基于审慎原则考虑，董事会在审议本议案时，非独立董事（朱兴明、李俊田、周斌、刘宇川、宋君恩、杨春禄）均对本议案回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
16.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
17.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
为提升公司投资价值和股东回报能力，进一步规范和强化公司市值管理行为，维护公司、投资者以及其他利益相关方的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》。
18.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
为进一步加强董事、高级管理人员离职管理，公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
19.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，全面梳理了现有的相关治理制度，拟对部分治理制度进行修订。
19.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
19.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
19.03《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
19.04《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
19.05《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
19.06《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
19.07《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
19.08《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
19.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
19.10《关于修订<总经理工作细则>的议案》
19.11《关于修订<内部控制制度>的议案》
19.12《关于修订<子公司管理制度>的议案》
19.13《关于修订<下属子公司董事、监事、高级管理人员委派管理制度>的议案》
19.14《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
19.15《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
19.16《关于修订<财务管理制度>的议案》
19.17《关于修订<董事会通讯会议管理制度>的议案》
19.18《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
19.19《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
19.20《关于修订<信息披露委员会工作细则>的议案》
19.21《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
19.22《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
19.23《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
19.24《关于修订<突发事件处理制度>的议案》
19.25《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》
19.26《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
19.27《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
19.28《关于修订<套期保值业务内部控制及风险管理制度>的议案》
19.29《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
19.30《关于修订<募集资金使用实施细则>的议案》
19.31《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
19.32《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》
19.33《关于修订<资产损失管理制度>的议案》
19.34《关于修订<合同管理制度>的议案》
19.35《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
19.36《关于修订<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
19.37《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》
19.38《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》
19.39《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
19.40《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》
19.41《关于修订<长效激励基金管理办法>的议案》
19.42《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》
19.43《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
19.44《关于修订<反舞弊及投诉举报工作制度>的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案中子议案19.01至19.05项尚需提交公司2024年年度股东会审议。
20.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》公司定于2025年5月23日下午14:00在深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日