证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2025-010
亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2025年4月15日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于2025年4月
25日在公司证券部以现场方式和通讯表决方式召开，应参加表决的董事6人，实际参加表决
的董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》；
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2024年董事会工作报告》；
内容：根据2024年公司董事会工作情况，董事会起草了《2024年董事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2024年董事会工作报告》。
公司独立董事熊超先生、沈晓峰先生分别提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会结合独立董事自查情况，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2024年总经理工作报告》；
董事会认为2024年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2024年财务决算报告》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2024年财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2024年度利润分配预案》；
内容：鉴于公司2024年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》；
经审议，董事会认为：公司已结合实际运营需要建立并持续完善各类内部控制制度。相关制度覆盖经营管理各环节，能够有效匹配业务发展需求。通过定期评估与动态优化，目前各项内控制度已在日常运营中全面实施，为规范操作和防范风险提供了有效保障。
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2025年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于2025年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及事项为关联交易，关联董事李跃先先生回避表决。
9、审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于作废公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票的公告》等公告。
本议案已经独立董事专门会议审议通过以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
董事胡代荣女士、石凌涛先生、刘卫斌先生是公司本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
10、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》；
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备和信用减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司于2024年度计提前述资产减值准备和信用减值准备。
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》；内容：
（1）根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
②独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准维持税前6万元/年，按月度发放。
董事薪酬情况具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》中的“第四节 公司治理”之“七、（3）董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
（2）公司董事2025年度薪酬方案具体如下：
①在公司兼任其他职务的非独立董事人员，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬；
②独立董事薪酬采取津贴制，2025年度津贴标准维持税前6万元/年，按月度发放。
鉴于本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员已回避表决。
表决结果：鉴于本议案涉及董事自身薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交至公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》；
内容：
（1）根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认：
①公司高级管理人员2024年度薪酬由基本薪资和绩效薪资组成，基本薪酬根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划，绩效薪资将综合公司完成的经营目标和高级管理人员个人绩效及服务时间共同决定。
②公司高级管理人员薪酬情况具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报
告》中的“第四节 公司治理”之“七、（3）董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
（2）公司高级管理人员2025年度薪酬方案具体如下：
公司高级管理人员2025年度薪酬方案将以2024年度为基础，根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。董事兼总经理胡代荣女士、董事兼副总经理刘卫斌先生回避表决。
16、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》；
内容：根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》及《公司章程》等规定，公司制定了《市值管理制度》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《市值管理制度》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
内容：根据《证券法》及《公司章程》等规定，公司制定了《舆情管理制度》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《舆情管理制度》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
内容：公司拟于2025年5月22日14:30 召开公司2024年年度股东大会。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议》
3、《第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2025年4月28日