证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2025-20

天津经纬辉开光电股份有限公司关于公司拟出售全资子公司股权的公告

天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）于2025年6月16日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司股权的议案》，同意出售全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺”或“标的公司”）100%股权。 现将具体内容公告如下：

一、交易概述

（一）基本情况

为优化公司资产结构，提高资产运营效率，促进公司高质量发展，公司拟出售全资子公司长沙宇顺100%股权，本次交易的受让方为华诺星空技术股份有限公司（以下简称“华诺星空”或“受让方”）。

本次交易华诺星空以支付现金方式向公司承债式收购长沙宇顺100%的股权。截至本公告披露日，长沙宇顺应付公司全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）款项为人民币27,963,246.32元。本次交易，华诺星空应向公司支付受让长沙宇顺100%股权的价款为112,036,753.68元；股权转让款全部支付完毕后十个工作日内，由长沙宇顺向新辉开支付应付款项27,963,246.32元，即华诺星空与长沙宇顺合计向公司及新辉开支付1.4亿元。

交易完成后，公司将不再持有长沙宇顺的股权，其将不再纳入公司合并报表范围。

（二）审议情况

公司于2025年6月16日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，本次交易所涉事项不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、交易对方概况

公司名称：华诺星空技术股份有限公司

法定代表人： 韩明华

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2006-08-14

注册资本：7666.67万元

统一社会信用代码： 91430100792359977X

住所：长沙高新开发区文轩路27号B7栋

经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；民用航空器零部件设计和生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；光电子器件制造；雷达及配套设备制造；安防设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；交通安全、管制专用设备制造；轨道交通运营管理系统开发；通信设备制造；卫星导航多模增强应用服务系统集成；智能无人飞行器制造；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；住房租赁；第二类医疗器

械销售；机械设备研发；海洋工程装备研发；太赫兹检测技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2024年末，华诺星空资产总额为81,269万元，负债总额为19,567万元，净资产为61,703万元，营业收入为46,301万元，利润总额为13,346万元，净利润为11,871万元。（以上数据未经审计）

2、主要股东情况

3、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司与华诺星空不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、履约能力分析

本次交易对方华诺星空不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

企业名称：长沙市宇顺显示技术有限公司

法定代表人：陈建湘

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：75,000万元

统一社会信用代码：91430100663964329L设立时间：2007-07-06注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路519号经营范围：液晶显示器（不含国家限制项目）、电子产品（不含电子出版物）的研发、生产、销售；电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含卫星电视、广播地面接收设施）的销售；自有房屋和电子元器件制造设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：经纬辉开持有其100%股权。

2、主要财务数据：

单位：万元

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计了长沙宇顺的财务报表，包括2024年12月31日及2025年3月31日的资产负债表，2024年度及2025年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，出具了审计报告（天健湘审〔2025〕1092号）。

3、交易标的的其他事项

本次交易标的为公司全资子公司长沙宇顺100%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。经核查，长沙宇顺不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，长沙宇顺应付公司全资子公司新辉开款项为人民币27,963,246.32元。本次交易，华诺星空应向公司支付全部股权转让款完毕后十个工作日内，由长沙宇顺向新辉开支付应付款项27,963,246.32元。长沙宇顺支付完毕上述款项后，长沙宇顺与公司之间的债权债务关系消除，除此之外，公司不存在为长沙宇顺提供担保、财务资助及委托理财情形。本次交易完成后，长沙宇顺不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。

四、定价政策及定价依据

为实施本次股权转让，北京坤元至诚资产评估有限公司出具了京坤评报字[2025] 0421号《资产评估报告》，截至2025年3月31日，标的公司100%的股权的评估值为11,217.29万元。

本次交易华诺星空以支付现金方式向公司承债式收购长沙宇顺100%的股权。基于标的股权评估值，经各方友好协商，本次交易标的股权的交易价格确定为112,036,753.68元；股权转让款全部支付完毕后十个工作日内，由长沙宇顺向新辉开支付应付款项27,963,246.32元，即华诺星空合计向公司及新辉开支付

1.4亿元。

本次交易价格定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：华诺星空技术股份有限公司

乙方：天津经纬辉开光电股份有限公司

丙方：长沙市宇顺显示技术有限公司

1、本次收购方案

1.1 交易方式

甲方以支付现金方式向乙方承债式收购其持有的标的公司100%的股权，本次收购完成后，受让方持有标的公司100%的股权，标的公司成为甲方的全资子

公司。

1.2 交易价格

1.2.1 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2025]0421号《资产评估报告》，截至2025年3月31日，标的公司100%的股权的评估值11,217.29万元。

1.2.2 股权交易价格：基于标的股权评估值，经各方友好协商，各方同意，本协议项下标的股权的交易价格最终确定为112,036,753.68元。

1.2.3 承债方式：股权转让款全部支付完毕后十个工作日内，由标的公司向新辉开支付应付款项27,963,246.32元。

1.3 交易价款支付进度

1.3.1 各方同意，本次收购交易价款支付进度如下：

（1）第一期股权转让款：自下列条件全部达成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付7,000万元（含已预付给丙方的意向合作金1,500万元），实际付款5,500万元，该笔款项将专项用于偿还乙方在中国进出口银行天津分行的贷款，以推进丙方土地抵押解除手续（如若乙方在中国进出口银行天津分行的贷款尚未偿还）：

①本协议经各方签署并生效；

①本次收购取得湖南湘江新区管委会（原长沙高新区管委会）的书面同意；

③丙方截至本协议签署日的员工的劳动合同、社保、公积金等关系均已转移给第三方公司；

④本协议已经甲方、乙方有权机构审议通过，乙方已履行相关信息披露义务。

（2）第二期股权转让款：自下列条件全部达成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付42,036,753.68元。

①丙方土地房屋的抵押登记已解除（以取得不动产登记中心的解除抵押通知之日为准）；

②本次收购所涉相关变更事项已取得丙方所在地市场监督管理局、税务局等主管部门准予变更通知，受让方已成为丙方股东（以取得变更后的营业执照之日为准）；

③乙方、丙方已向甲方出具截至股权交割日的丙方的报表、资产负债清单，乙方已将丙方的所有资料，包括但不限于标的公司设立至今的财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、营业执照正副本、公章、合同章、财务章、银行账户及各系统账户（包括但不限于排污许可证、危险废物管理平台、危险化学品管理平台等）及密码以及其他丙方日常经营管理的所有账户、合同、资料信息交付给甲方指定的人员。

（3）承债清偿：股权转让款全部支付完毕后10个工作日内，由丙方向新辉开支付应付款项27,963,246.32元（大写：人民币贰仟柒佰玖拾陆万叁仟贰佰肆拾陆元叁角贰分）。如丙方未在约定的时间进行支付，乙方及其子公司有权要求甲方代为履行该等债务的偿还义务，甲方有义务按照乙方及其子公司要求的时间及方式代丙方偿还上述债务。

1.4 股权转让安排

1.4.1 第一期股权转让款支付完毕后，乙方应尽快办理所持资产的抵押手续；10个工作日内，乙方、丙方应当解除丙方所持资产的抵押手续，超过30个工作日仍未解除的，甲方有权解除合同，并要求乙方返还全部已支付的价款及利息（按照银行同期贷款利率计算）。

1.4.2 第一期股权转让款支付完毕后30日内，乙方应当办理完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续，受让方应予以配合。如由于受让方或工商行政管理部门、税务局的原因导致前述事项的办理进展迟延的，则办理期限应相应顺延。各方应当及时实施本次收购，并互相配合办理本次收购所涉及的股权交割手续。

1.4.3 因乙方原因在第一期股权转让款支付后90日内仍未完成标的股权的工商变更登记手续的，甲方除有权要求乙方承担违约责任外，还有权解除本协议，乙方应在甲方发出解除通知之日起10个工作日内返还甲方已支付的全部款项及

利息（按银行同期贷款利率计算），乙方逾期履行返还义务的，每逾期一日，应向甲方支付逾期返还金额万分之一的违约金。

1.4.4 标的股权交割完成即受让方成为标的公司股东后，依照法律和标的公司新的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司截至基准日的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金全部由甲方享有。除本协议另有约定外，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。

1.5 本次收购完成后的股权结构

1.5.1 乙方确认，截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

1.5.2 各方同意，标的股权过户至受让方名下后，受让方持有标的公司100%的股权，标的公司成为甲方的全资子公司。本次收购完成后，标的公司的股权结构如下：

2、过渡期安排

2.1 各方同意，标的公司在过渡期（即基准日至股权交割日（含股权交割日当日）的期间）所实现的收益和亏损均由乙方承担。

2.2 各方同意，由甲方聘请的审计机构在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行确认，双方确定是否需根据本协议第2.1条执行。

2.3 过渡期内，乙方保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，除本协议另有约定外，非经甲方事先同意，标的公司不得开展以下行为：

（1）改变其股权结构（包括增资、减资、股权转让），改变公司形式或进

行合并、分立、清算、重组或类似行为；

（2）进行任何形式的利润分配或权益分配；

（3）不得协商或签订与本次收购相冲突、或包含禁止或限制本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（4）在合理经营之外对外订立、在任何重大方面修订或变更、终止任何金额的合同或承诺，放弃或转让其在该等合同项下的任何重大权利；

（5）设立子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；

（6）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；

（7）向任何主体借款或对外借款，对外担保或进行任何形式的赔偿、补偿；

（8）转让、许可或以其他方式处分任何知识产权；

（9）收购、出售、租赁或以其他方式处分资产；

（10）开展或实施股权激励计划，新制定或改变与员工相关的薪酬福利等重大计划；

（11）启动、和解或同意调解标的公司的诉讼、仲裁或其他法律程序；

（12）放弃任何权利或其他实质性损害标的公司利益的行为；

（13）对标的公司章程及重大制度进行重大修订；

（14）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

（15）任何可能对本次收购造成重大不利影响的行为。

2.4 乙方保证，在过渡期内，乙方应及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

2.5 过渡期内，乙方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等任何权益，亦不得在其所持标的公司

股权上设定任何权利负担。

3、本协议的成立、生效和终止

3.1本协议自各方签署后于本协议首页登载的日期成立，自以下条件全部达成时生效：

（1）甲方、乙方董事会、股东大会（如需）通过决议批准本次收购；

（2）乙方已答复证券交易所的关注函（如有）并取得证券交易所对本次收购的无异议意见。

3.2 如双方未能在2025年8月31日前完成工商变更，任一方均有权解除本协议，返还已支付价款，且各方之间互不承担违约责任。经各方友好协商达成一致，上述时限可以相应顺延。

3.3如本次收购实施前，本次收购适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次收购实施的先决条件。

3.4除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

六、本次交易对公司的影响

公司本次出售长沙宇顺100%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，若本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率，增强公司持续经营能力，增强公司可持续发展性，本次出售股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的转让款将投入到公司未来发展的运营中。

本次交易完成后，长沙宇顺将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不存在同业竞争的情形。公司不存在为长沙宇顺提供担保、财务资助及委托理财等情形。

公司董事会结合受让方的财务状况及资信情况等综合因素认为其具备按协

议约定支付本次交易款项的能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。

八、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议。

天津经纬辉开光电股份有限公司董事会2025年6月16日