浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对向日葵2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号），公司向特定对象发行股票167,410,714股，每股发行价格人民币2.24元，募集资金总额人民币374,999,999.36元，扣除不含税的发行费用人民币4,292,452.82元，发行人募集资金净额为人民币370,707,546.54元。募集资金已于2023年3月2日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2023]第ZF10089号《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金余额及储存情况
截至2024年12月31日，公司累计直接投入项目募集资金370,707,546.54元，募集资金已使用完毕。具体明细如下表：
单位：元
| 募集资金明细 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金净额 | 118,775,601.17 |
| 减：募集资金使用金额 | 115,886,867.49 |
| 加：募集资金专户利息收入减去支付银行手续费 | 998,930.92 |
| 减：募集资金账户注销结转 | 3,887,664.60 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第五届董事会第十七次会议授权，公司、控股子公司浙江贝得药业有限公司与保荐机构浙商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签署了募集资金三方/四方监管协议，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。
（二）募集资金存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户均已销户，具体情况如下：
单位：元
| 账户名 | 开户银行 | 账号 | 专户余额 | 备注 |
| 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行 | 19545101040025205 | 0.00 | 已销户 |
| 绍兴银行股份有限公司高新开发区支行 | 1070884932000341 | 0.00 | 已销户 |
| 账户名 | 开户银行 | 账号 | 专户余额 | 备注 |
| 浙江贝得药业有限公司 | 绍兴银行股份有限公司高新开发区支行 | 1066155542000454 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 0.00 | |||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）2024年度募集资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金的使用情况详见附表1。
（二）变更募投项目的资金使用情况
2024年度，不存在募集资金投资项目的实施地点及实施方式发生变更的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，公司2024年度不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。
五、结论意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日
单位：元
| 募集资金总额（注1） | 370,707,546.54 | 报告期投入募集资金总额 | 115,886,867.49 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 370,707,546.54 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 370,707,546.54 | 370,707,546.54 | 115,886,867.49 | 370,707,546.54 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 370,707,546.54 | 370,707,546.54 | 115,886,867.49 | 370,707,546.54 | 100.00 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 370,707,546.54 | 370,707,546.54 | 115,886,867.49 | 370,707,546.54 | 100.00 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和 | 不适用 | ||||||||||
| 原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，公司2024年度不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。 |
注1：募集资金总额为实际募集资金净额。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签署页）
保荐代表人：_____________ _____________周祖运 张天宇
浙商证券股份有限公司
2025年4月17日