证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—003
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2025年4月7日以邮件方式发出，会议于2025年4月17日10:00以现场会议的方式召开，会议由董事长吴少钦先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司现任第六届董事会独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》
公司实现总营业收入33,036.87万元，较上年同期减少2.38%；营业利润1,235.44万元，较上年同期减少52.51%；归属于上市公司股东的净利润782.73万元，较上年同期减少64.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润626.37万元，较上年同期增长139.92%。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度财务决算报告》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《2024年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润7,827,252.98元，母公司2024年度实现净利润-6,137,846.60元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,204,520,526.30元，母公司报表未分配利润为-1,006,134,130.44元。鉴于2024年度可供投资者分配的利润为负,不满足公司实施现金分红的条件,为保障公司未来发展,公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所对公司2024年度内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
六、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
经审核，《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2025年续聘会计师事务所的议案》
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体的审计要求和审计范围与其协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2025年度远期外汇锁定计划的议案》
结合本年度目前形势，为规避和防范公司外币资产及应收账款汇率风险，根据公司远期收汇情况进行远期外汇锁定，拟定本年度远期外汇锁定额度最高不超过1亿美元或等额外币，并授权董事长在上述额度范围内负责远期外汇交易业务的具体运作和管理，负责签署或授权他人签署相关协议及文件。业务期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度远期外汇锁定计划的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议《关于确定董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬方案为：
1、在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领
取董事津贴；
2、独立董事津贴为税前11万元/年；
3、在公司任职的监事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴；
4、公司高管人员按其所任职务领取岗位薪酬，其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖和福利构成。基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定；基本年薪按月发放。年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计核；年终效益奖按年度发放。全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，需回避表决，同意将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：0票同意、0票弃权、0票反对，7票回避。
十、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表未分配利润为-1,204,520,526.30元，未弥补亏损金额1,204,520,526.30元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；
公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
十三、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《关于签署<投资合作协议之终止协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署<投资合作协议之终止协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事吴峰回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意，并同意将该议案提交董事会审议。
十七、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月9日14:30在公司五楼会议室召开2024年年度股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会2025年4月18日