证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2023-005

新疆西部牧业股份有限公司关于2023年度收购生鲜乳的日常关联交易预计公告一本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司实际业务发展需要，预计全资子公司新疆天山云牧乳业有限责任公司（以下简称“天山云牧乳业”）、控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花园乳业”）与关联法人石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称“天山广和”）及其下属子公司发生2023年度日常关联交易，累计金额不超过42,000万元，主要关联交易内容为收购生鲜乳。

针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第三十三次会议，在关联董事李昌胜、李春江回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据2022年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，公司2022年度发生的关联交易情况及2023年预计公司日常关联交易的情况如下：

单位：万元（人民币）

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1.基本情况

名 称：石河子市天山广和牧业有限公司住 所：新疆石河子市14小区北二路7号法定代表人：王刚注册资本：40,000万元人民币营业执照号：91659001MA78QEEG76经营范围：牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动物饲养；动物诊疗。

2.股权控制情况

股权结构：新疆天山军垦牧业有限责任公司持有天山广和51%股份，石河子国有资产经营（集团）有限公司持有天山广和49%股份。

3.主要财务数据

截止2022年12月31日，天山广和的资产总额为161,371万元，负债总额为49,606万元，净资产为111,765万元;2022年营业收入为51,157万元，净利润为-2,681万元。以上均为未经审计数据。

4.关联关系的描述

2020年5月29日，新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）与石河子国有资产经营(集团)有限公司（以下简称“石河子国资公司”）签署了《股权转让协议》，天山军垦将持有的天山广和49%股权转让给石河子国资公司。2020年6月1日，天山广和完成股权转让的工商变更登记手续后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天山广和成为公司的关联法人。

(二)关联方履约能力分析

本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。

三、关联交易的主要内容

(一)定价政策与定价依据

公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。

(二)关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司全资子公司天山云牧乳业及控股子公司花园乳业，生产使用的原材料生鲜乳主要由天山广和及其下属子公司供应。一直以来，双方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。天山云牧乳业及花园乳业为保证其乳制品所需原材料生鲜乳的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。

上述关联交易均是为保证子公司天山云牧乳业、花园乳业正常开展生产经营活动，发挥子公司天山云牧乳业、花园乳业与关联方的协同效应，对于公司的生产经营是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

独立董事发表的事前认可意见：公司2023年度收购生鲜乳日常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联法人石河子市天山广和牧业有限公司及其下属子公司收购生鲜乳属于正常的商业交易行为，遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

独立董事发表的独立意见：公司2023年度收购生鲜乳日常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联法人石河子市天山广和牧业有限公司及其下属子公司收购生鲜乳属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，同意公司2023年度收购生鲜乳日常关联交易预计事项。

特此公告。

新疆西部牧业股份有限公司董事会

二〇二三年一月十八日

备查文件：

1.第三届董事会第三十三次会议决议；

2.第三届监事会第三十二次会议决议；

3.独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的独立意见。