华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司

终止本次资产重组事项之核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

2021年11月19日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，上市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。华龙证券按照相关规定对本次资产重组终止的情况进行了审慎核查，出具本专项核查意见：

一、本次资产重组的基本情况

公司拟以发行股份方式购买新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”）合计持有的石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称“天山广和”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

二、本次重组期间相关工作

（一）本次交易相关进程

1、公司因筹划发行股份购买资产事项,经向深交所申请，公司股票自2020年5月19日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，即停牌不超过6月2日。详见公司2020年5月18日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-035）。2020年5月25日，2020年5月29日，公司按规定分别披露了进展情况，具体详见《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-039、2020-041）。

2、2020年6月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，披露了《发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》，《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2020-043）等相关公告，经向深交所申请，公司股票于2020年6月2日开市起复牌。

3、2020年7月1日，2020年7月31日，2020年8月30日，2020年9月30日，2020年10月31日，2020年11月31日，2020年12月31日，2021年1月31日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后进展公告》(公告编号：2020-049、2020-051、2020-058、2020-061、2020-067、2020-069、2020-082、2021-004)。

4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

5、2021年3月1日，公司收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第3号）。

6、2021年3月8日，2021年3月15日，公司分别披露了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2021-013、2021-014）。

7、2021年3月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，披露了《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-015）等与本次交易相关的公告。

8、2021年4月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第4号）。

9、2021年4月8日，2021年4月15日公司披露了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2021-023、2021-025）。

10、2021年4月18日公司完成重组问询函（二）的回复工作并披露了《关

于对深圳证券交易所二轮重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-026）。

11、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年5月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。

12、2021年5月17日公司向深交所提交了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，2021年5月28日收到深交所出具的《关于受理新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2021〕178号）。具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2021-050）。

13、2021年6月11日，收到深交所出具的《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030013号）。公司收到审核问询函后，披露了《关于收到深圳证券交易所重组审核问询函的公告》（公告编号：2021-052），并立即组织相关中介机构按照审核问询函的要求，对相关问题逐项予以落实。

14、2021年6月29日，因本次交易申请文件中财务数据已接近有效期，经申请，深交所同意对本次交易中止审核。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2021-054）。

15、2021年7月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于批准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》等与本次交易相关的议案，公司按相关规定完成了本次交易的加期审计及申请文件的更新工作，对审核问询函进行回复并向深交所报送相关材料。具体内容详见公司披露的《关于深圳证券交易所审核问询函的回复公告》（公告编号：2021-068）等相关公告。

16、经公司协同华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）向深交所申请恢复本次交易申请文件的审核，2021年7月30日收到深交所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恢复审核的通知。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》（公告编号：2021-071）。

17、2021年8月13日，公司对审核问询函回复进行修订，并及时向深交所报送相关材料。具体内容详见公司披露的《新疆西部牧业股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复（修订稿）》等相关公告。

18、2021年8月19日，公司收到独立财务顾问通知，其为其他公司提供的服务被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的相关规定，深交所中止本次重组审核。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：

2021-073）。

19、华龙证券按相关规定完成全面复核工作后，出具了《华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之复核报告》。经公司及独立财务顾问向深交所提交关于恢复审核的申请文件，2021年9月10日收到深交所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恢复审核的通知。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》（公告编号：2021-075）。

20、2021年9月23日，公司对审核问询函回复再次进行修订，并及时向深交所报送相关材料。具体内容详见公司披露的《新疆西部牧业股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复（二次修订稿）》等相关公告。

21、2021年9月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，公司按相关规定完成了本次交易的加期评估及申请文件的更新工作，并向深交所报送相关材料。具体内容详见公司披露的《资产评估报告》等相关公告。

（二）主要工作

公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次资产重组的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

四、终止本次资产重组的决策程序

公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，签署《终止发行股份购买资产协议书》文件，并向深交所申请撤回相关申请文件。关联董事李春江、李昌胜已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，华龙证券就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露交易报告书至披露交易方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次交易报告书披露之日（2021年2月9日）起至

披露终止本次交易事项之日止（2021年11月19日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。

六、终止本次资产重组事项对公司的影响

根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次交易相关协议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效，经交易各方友好协商后决定终止本次交易的，交易各方均无需承担违约责任。

目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、上市公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：西部牧业终止本次重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司终止本次资产重组事项之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李卫民 全洪涛 贾 瑞

华龙证券股份有限公司

2021年11月19日