2-1

华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并

募集配套资金的审核问询函》之核查意见

深圳证券交易所上市审核中心：

受新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）委托，华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华龙证券”）担任新疆西部牧业股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵部于2021年6月11日下发的《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030013号）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。在本回复中，除非文义载明，相关简称与《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

2-2

问题1.申请文件显示，本次收购标的石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称天山广和或标的资产）考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，仅编制模拟资产负债表与利润表、未编制模拟现金流量表，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的模拟合并及母公司经营成果。

请上市公司补充说明未编制模拟现金流量表的具体原因，以及仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性。

请上市公司编制并补充披露天山广和报告期内的模拟现金流量表。

请独立财务顾问、会计师核查并审慎发表核查意见，并请会计师补充审计上述模拟现金流量表、更新审计报告。

回复：

一、未编制模拟现金流量表的具体原因

本次交易的主要目的为收购天山广和及其下属12家牧场子公司的整体资产。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）的相关规定，本次交易需编制标的资产模拟合并财务报表。同时，根据企业会计准则的规定，现金流量表需以收付实现制为基础进行编制，以反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，而天山广和于2020年5月20日由天山军垦出资设立，在编制标的公司模拟合并财务报表时，只是按权责发生制为基础编制了资产负债表和利润表。

2-3

因此，在编制模拟合并财务报表时，上市公司结合模拟合并报表的特殊目的及用途，以权责发生制为基础编制了模拟合并资产负债表和利润表，但未编制模拟合并现金流量表。

二、可比案例未编制模拟现金流量表的情况

通过查阅公开披露的信息，上市公司重组过程中未编制标的资产模拟现金流量表的情形如下：

2-4

三、仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性

（一）资产负债表与利润表的基本功能

按照企业会计准则和相关规定，资产负债表是总括反映公司在一定日期全部资产、负债和所有者权益信息的会计报表，它表明公司在某一特定日期所拥有的经济资源、所承担的经济义务和公司所有者对净资产的要求权。资产负债表的主要功能即反映企业某个时间点的财务状况。

利润表是反映企业在一定会计期间的经营成果的财务报表。

（二）现金流量表的基本作用

现金流量表是反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，可以反映出资产负债表中各个项目对现金流量的影响，并根据其用途划分为经营、投资及融资三个活动分类。其主要作用可以理解为有以下几个方面：

1、能够说明企业一定期间内现金流入和流出的原因；

2、能够说明企业的偿债能力和支付股利的能力；

3、可以用来分析企业未来获取现金的能力；

4、可以用来分析企业投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响；

5、能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。

资产负债表和利润表主要是反映出企业的财务状况和经营成果，现金流量表则可进一步表明资产负债表项目和利润表项目变动对现金流入流出的具体影响，

2-5

以呈现企业获取现金、偿债、支付股利等综合能力，并可以对分析企业经营、投资和筹资等活动对经营成果和财务状况的具体影响。综上所述，在模拟合并财务报表编制的假设基础下，资产负债表和利润表可以在所有重大方面公允反映标的公司报告期内的财务状况与经营成果，能够满足本次交易的需求和相关规定的要求。但为了能够更好的反映标的公司现金及现金等价物的流入及流出情况，上市公司补充编制并披露了模拟合并现金流量表。

四、天山广和报告期内的模拟现金流量表的编制及会计师审计情况公司已编制并补充披露了标的公司报告期内的模拟合并现金流量表，会计师已对标的公司编制的模拟现金流量表进行了审计，并出具了审计报告（希会审字【2021】4649号）。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

在模拟合并财务报表编制的假设基础下，模拟合并财务报表的资产负债表和利润表可以在所有重大方面公允反映标的公司报告期内的财务状况与经营成果，能够满足本次交易的需求和相关规定的要求。但为了能够更好的反映标的公司现金及现金等价物的流入及流出情况，上市公司补充编制并披露了模拟合并现金流量表。

问题2.申请文件显示，（1）天山广和主要资产为12家牧场子公司，其中6家牧场子公司（东润牧业、天盈牧业、利群牧业、阜瑞牧业、泉旺牧业、天锦牧业）系上市公司因奶价低迷导致下属养殖资产严重亏损，于2018年剥离至上市公司体外。前次剥离时，被剥离资产采用收益法评估，评估值为38,765.40万元；（2）本次交易中，12家牧场子公司均采用资产基础法评估，评估结果为87,318.06万元，

2-6

其中前次被剥离的6家牧场本次资产基础法评估结果为51,289.52万元。

请上市公司补充说明前次牧场剥离与本次收购分别采用不同评估方法作为交易定价依据的原因及合理性，本次采取资产基础法对12家牧场子公司进行评估是否显示牧场子公司未来业绩及持续经营能力存在较大不确定性，如是，请作出充分风险提示；此外，是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。

请独立财务顾问、评估师审慎核查并发表明确意见。

回复：

一、前次牧场剥离与本次收购分别采用不同评估方法作为交易定价依据的原因及合理性两次交易的标的资产中东润牧业、天盈牧业等6家牧场相同，但因评估时点该交易标的内、外部因素的不同，最终选用不同的评估方法作为定价依据，主要原因补充说明如下：

（一）2018年选择以收益法评估结果作为定价依据的原因

1、前次交易的生鲜乳市场及交易标的自身发展情况

2013年以来，受进口奶源冲击影响，生鲜乳价格持续低迷，2018年4月以后，主要受市场供需关系影响，生鲜乳市场逐渐趋于回暖，生鲜乳的价格稳中增长，未来将保持上涨趋势。同时，剥离的6家牧场子公司均于2014年成立并开始经营，依据生产性生物资产—奶牛的特性，从购置至效益的发挥需经过一定的周期，预计标的公司2018年以后在将生鲜乳价格持续回升、牧场管理效益提升的情况下获得较为稳定的收益。

2、资产基础法和收益法评估结果差异情况

2018年上市公司剥离6家牧场子公司股权时，资产基础法评估结果为

2-7

29,642.11万元，收益法评估结果为38,765.40万元，两种评估方法确定的评估结果差异9,123.29万元，差异率30.78%。两种评估方法评估结果差异较大，主要原因是：

（1）6家剥离牧场2014年设立以来累计大额亏损，导致净资产大幅减少，因此使用资产基础法评估结果较低；

（2）由于2018年4月以来生鲜乳价格回暖，交易标的自身发展也进入效益显现的阶段，收益法评估过程中对生鲜乳未来价格及交易标的未来存栏及生鲜乳产量进行谨慎合理的预测，充分反映了交易标的的未来趋势，因此收益法评估结果较资产基础法更高。

3、前次交易选择收益法的原因

在前次交易的情况下，因将6家牧场剥离后和其他牧场进行集中、专业化管理，生鲜乳价格持续回暖，收益法相比资产基础法能够更准确、充分反映交易标的主要产品生鲜乳未来市场价格变化和企业效益提升，因而能够更加客观、全面的反映交易标的股东全部权益价值，为充分保护上市公司股东利益，最终选用收益法评估结果作为定价依据，前次评估结果定价依据选择是合理的。

（二）本次交易选择以资产基础法评估结果作为定价依据的原因

1、本次交易的生鲜乳市场及交易标的自身发展情况

2018年下半年开始，生鲜乳的价格持续上涨，到2020年1-9月天山广和生鲜乳平均销售价格达到4.35元/公斤，10-12月份的平均价格达到4.58元/公斤，价格处于近十多年较高水平。同时，标的公司12家牧场自2017年由天山军垦接管以来，通过科学化、精细化养殖管理，牛群质量不断提高，平均单产已经达到28公斤以上，各项指标进入稳步发展和提升的阶段。

2、资产基础法和收益法评估结果差异情况

本次收购12家牧场时，资产基础法评估结果87,318.06万元，收益法评估结

2-8

果98,690.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异11,371.94万元，差异率

13.02%。两种评估方法评估结果差异较小，主要原因是：

在收益法评估预测中，评估机构对目前生鲜乳价格已处于历史较高水平及标的公司各项指标已进入稳定发展和提升阶段的实际情况进行了充分考虑，对生鲜乳未来价格及标的公司奶牛存栏和生鲜乳产销量进行合理谨慎的预测；同时，12家牧场自2017年由天山军垦接管以来，整体管理效益持续提升，各项指标进入稳步发展阶段，资产质量、公司效益亦得到显著提升，因此收益法评估结果与资产基础法评估结果差异相对较小。

3、新冠疫情带来的影响

本次交易从2020年4月开始谋划至2021年2月公布重组报告书草案，期间新疆先后经历2020年初全国范围内爆发的新冠疫情和2020年7-9月新疆乌鲁木齐爆发的区域性疫情的两次疫情考验，两次疫情期间新疆区域内均实施最为严格的人员出入、物资流动等管控措施，上述管控措施对标的公司生鲜乳销售及原材料采购以及本次重组进程均带来了一定的负面影响。

4、标的公司的资产特征

标的公司主要从事奶牛的规模化养殖并对外销售生鲜乳，具有典型的资本密集以及重资产等特征，截至评估基准日2020年9月30日，标的公司固定资产、生产性生物资产账面价值合计占总资产的比例已达到78.58%，占比较大。固定资产和生产性生物资产的状况及重置价格更能反映标的公司的企业价值以及未来市场竞争能力和持续经营能力。资产基础法的评估结果有利于剔除产品价格波动及成本波动对评估结果的影响。

5、本次交易选择资产基础法的原因

结合生鲜乳价格已处于较高水平、标的公司各项指标已进入稳定发展和提升阶段、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则，

2-9

最终选取评估结果较低的资产基础法评估结果作为定价依据，上述评估结果定价依据选择是合理的。综上：

1、两次交易股权转让定价依据的差异主要系不同时期包括生鲜乳价格及交易标的自身发展阶段等因素发生较大变化所致，两次股权转让定价依据的选取均具有合理性。

2、虽然两次股权转让定价依据选取的方法不同，但两次股权转让最终选取的定价依据均有利于上市公司尤其是中小股东利益，没有损害上市公司尤其是中小股东的利益，体现了实际控制人八师国资委对上市公司的长期支持。

二、本次采取资产基础法对12家牧场子公司进行评估是否显示牧场子公司未来业绩及持续经营能力存在较大不确定性

（一）标的公司所处的行业发展情况

1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明

牛奶中含有丰富的钙、维生素D等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。2017年1月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。

2018年12月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等9部委联合印发了《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化

2-10

奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。

2019年1月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。

2020年2月，农业农村部印发《2020年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。

随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加强，奶牛养殖行业前景光明。

2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大

我国原奶产量近年来保持在3,000万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011年-2017年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在1,400万头至1,500万头附近浮动，2017年-2018年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势，2018年我国奶牛存栏仅1,038万头。同时，近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011年-2019年间，持续在3,000万吨至3,200

万吨附近波动，2020年全国生鲜乳产量达到3,440万吨。

与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；但横向来看，2019年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8千克，

2-11

根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。

同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由2008年以前的90%以上，跌落至如今70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在2018年联合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到2025年要力争全国奶类产量达到4,500万吨。2020年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在70%以上。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。

随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。

（二）标的公司实际经营情况

1、标的公司的竞争优势

（1）区位优势

标的公司12家牧场分布于八师12个农牧团场，区别于其他同行业可比公司，标的公司的下属牧场全部位于新疆牧区。新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，新疆饲草料资源丰富，牧草品种多、质量好。新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一，天山广和所属牧场地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，所产生鲜乳品质优异，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地，优越的自然

2-12

地理位置为业务的发展提供了良好的区位优势。

（2）产品质量优势

标的公司下属12家牧场致力于奶牛的规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳。标的公司现已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，通过生鲜乳生产过程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜乳产品的高质量。对比标的公司与同行业生鲜乳关键质量指标情况如下：

资料来源：公司公告，国家食品安全标准(GB19301-2010)，美国卫生及公共服务部[A]级巴氏奶杀菌奶条例，欧盟理事会指令92/46/EEC

对比参照一系列关键质量指标，标的公司生鲜乳产品具有乳脂、乳蛋白水平高的特点，各项指标均优于中国标准以及欧美标准。天山广和稳定优质的奶源供应，在同业市场对比中具备较强的竞争优势与议价能力。

（3）优质稳定的客户优势

由于石河子位于新疆天山北坡经济带的中心，所产乳品优质和安全，成为优良的奶源基地，因而吸引了蒙牛、伊利、天润、娃哈哈、旺旺等多家知名乳制品生产企业在石河子市投资建厂。天山广和主要客户涵盖伊利、蒙牛、旺旺、天润、麦趣尔、花园、西牧乳业等国内和新疆全部大型乳品企业，并建立了长期稳定的合作关系。

（4）生产管理经验优势

天山广和深耕奶牛养殖领域多年，在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的经验。报告期内，天山广和人员稳定，管理人员及专业技术人员具备各自岗位的专业能力，均能胜任本职工作。核心技术人员拥有丰富的养殖行业的实践经验，

2-13

核心人员绝大部分具有10年以上的畜牧养殖、育肥领域管理经验，能够很好的承担生产的实施和运营，为标的公司提供了充足的人力支持与相关经验，也为天山广和的稳步发展提供了坚实的基础。此外天山广和实施奶牛场的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，同时积极推广标准化规模饲养技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。

（5）兵团政策支持优势

标的公司背靠新疆生产建设兵团的经济支持与政策助力，发展前景空间巨大。作为新疆生产建设兵团第八师畜牧产业资产整合和发展平台，天山军垦自2017年1月设立以来，一方面通过资产收购和国有产权无偿划转，完成八师及下属团场的畜牧资产整合，另一方面通过加强生产管理，调整牛群结构，实现精细化、专业化和规模化养殖，资产质量和盈利能力不断提升。

（6）技术优势

天山广和充分吸收和运用奶牛饲养技术在奶牛小肠可吸收蛋白质需要量、饲料营养评价体系、瘤胃发酵调控等领域取得的成果，并开发了阶段饲养、高产奶牛特殊饲养、牛犊培育、抗应激、饲料加工、全混合日粮饲养等新技术，大幅提高了奶牛饲养效率。天山广和已掌握了大规模实施性控冻精技术，应用于奶牛养殖基地。

2、标的公司经营效益持续提升

（1）历史经营情况

2017年1月，天山军垦完成对12家合资牧场的实际控股和经营。12家牧场子公司是2014年成立的新牛场，牛场设计合理，牛舍以及各种设备设施较好，由于牛场分散在八师下属的各团场，养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技术能力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场牛群质量较差，奶牛单产较低，

2-14

2014年成立以来至2016年底处于持续大额亏损状态。针对上述问题，天山军垦在2017年对12家合资牧场存在的问题进行集中治理和整顿，并对12家牛场实施统一标准化科学养殖，具体包括六方面措施：一是调整养殖管理人员，加大对养殖人员技术培训，提升管理人员标准化管理水平，二是调整牛群结构，及时对低产牛进行主动淘汰，提升整体牛群质量；三是提升饲草、饲料采购和仓储管理，提升饲草品质，增加饲料品类，提高奶牛适口性；四是严格实施分群管理、调整饲喂配方，提高科学喂养水平；五是对牛场及运动场全面清理，提高奶牛舒适度，降低疫病发生和牛只死亡；六是加强育种管理，逐场细化制定育种方案、逐场建立核心群，全面实施优种优配，同时加强围产饲喂护理、犊牛初乳饲喂及产房接产工作，提高犊牛存活率。经过2017年集中调整和统一管理，2018年以来12家合资牧场在存栏量小幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，在成乳牛数量基本保持稳定的情况下，12家合资牧场生鲜乳总产量分别为77,839.53吨、87,609.67吨、95,814.32吨和49,837.70吨，标的公司实现营业收入分别为26,903.72万元、35,637.32万元、42,609.55万元和24,105.23万元，净利润分别为-3,145.03万元、3,738.11万元、5,627.34万元和3,131.96万元，标的资产盈利能力水平逐年增强。

（2）标的公司2021年预测业绩实现情况

2021年1-6月，标的公司经审计的经营业绩情况如下：

注1：2021年1-6月预测数=2021年全年数*/2；注2：完成比例=2021年1-6月实际经营数/2021年1-6月原预测数。

2-15

2021年以来，国内生鲜乳价格呈现继续上涨趋势，标的公司生鲜乳销售单价亦呈现上涨趋势。2021年1-6月，标的公司生鲜乳平均销售单价已达到4.80元/公斤，高于2020年平均4.43元/公斤的生鲜乳销售单价，亦高于2021年预测销售单价4.58元/公斤，同期标的公司销售数量亦达到预测水平。受销售价格提升的影响，标的公司营业收入的完成率达到106.93%，同时，受营业成本与预计水平基本一致的影响，标的公司2020年1-6月毛利率水平高于预测水平。因此，受生鲜乳价格上涨导致的毛利率提升等因素影响，标的公司净利润的完成率为

102.60%，与预测数据不存在较大差异。

综上，结合标的公司所处行业的实际情况、标的公司的竞争优势、近年来管理效率持续提升以及2021年1-6月的业绩实现情况，标的公司的经营业绩呈增长趋势，未来不存在较大的不确定性。

三、是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形

根据《重组管理办法》第三十五条规定满足下述条件的标的公司的股东应当进行业绩承诺。“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中规定，交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩承诺与补偿。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺与补偿协议。

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，是综合考虑生鲜乳价格已

2-16

处于较高水平、标的公司各项指标已进入稳定发展和提升阶段、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则做出的定价依据选择。且资产基础法中未对任何资产采用基于未来收益预期定价。因此，本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规的规定。

本次交易未设置业绩承诺为综合考虑标的公司未来发展前景、评估基准日至报告书草案签署日预测业绩的实际实现情况等因素并经交易各方友好协商一致的结果，不存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、两次股权转让定价依据的差异主要系不同时期包括生鲜乳销售价格、牧场质量等因素均发生了较大变化所致，两次股权转让定价依据的选取具有合理性。虽然两次股权转让定价依据选取的方法不同，但两次股权转让最终选取的定价依据均有利于上市公司尤其是中小股东利益，因此没有损害上市公司尤其是中小股东的利益。

2、考虑奶牛养殖行业较好的发展前景，标的公司的竞争优势及2021年至今的实际业绩实现情况，标的公司牧场子公司未来业绩及持续经营能力不存在较大的不确定性。

3、本次交易未设置业绩承诺为综合考虑标的公司未来发展前景、评估基准日至报告书草案签署日预测业绩的实际实现情况等因素并经交易各方友好协商一致的结果，不存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。

问题3.申请文件显示，（1）报告期内，天山广和归属于母公司所有者的净利润分别为-2,568.94万元、3,521.69万元、4,636.51万元，毛利率分别为7.04%、21.91%、21.31%；（2）新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称天山军垦）在2017年对12家合资牧场进行集

2-17

中治理和整顿，并实施统一标准化科学养殖；2018年、2019年和2020年12家合资牧场总存栏19,256头、19,275头和20,670头，其中泌乳牛存栏11,226头、11,082头和11,039头，生鲜乳总产量分别为77,839.53吨、87,609.67吨、95,814.32吨，奶牛日均单产分别为23.99公斤、25.75公斤、28.40公斤；（3）收益法评估中预测2021年、2022年、2023年、2024年、2025年泌乳牛数量分别为11,400头、12,362头、13,743头、15,422头、17,375头，增长率分别为3%、8%、11%、12%、13%。

请上市公司补充披露：（1）天山军垦在报告各年度所采取的科学化养殖的具体措施及配套资源投入情况，并量化分析各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率及各项成本费用的具体影响；（2）对比同行业可比公司的管理和养殖方法，披露天山军垦所采用的科学化养殖方法是否符合行业惯例，是否具有行业优越性及独创性，是否与标的资产的盈利水平波动具有匹配性；（3）结合报告期内适用新收入准则对标的资产利润表科目列报的影响，披露报告期各期标的资产相同核算口径下的毛利率水平，并结合生鲜乳单价变动、单位原料成本及人工成本变动情况等，对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平等，披露报告期各期内标的资产毛利率水平的合理性；（4）披露2020年泌乳牛数量同比略有下降的原因，2021年及未来年度泌乳牛数量预测是否合理、谨慎；（5）2020年奶牛日均产量同比增长10.29%，请披露本次交易完成后上市公司与标的资产是否具备上述科学化养殖技术，奶牛日均单产增长是否具有可行性与可持续性。

请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，并请独立财务顾问、会计师对标的资产的业绩真实性进

2-18

行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于：（1）针对营业收入与成本、期间费用、非经常性损益等科目所执行的核查程序及核查结论，包括但不限于样本抽取数量、占比、测试结果、核查覆盖率、获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目的真实准确性发表明确意见；（2）针对存货、固定资产、生产性生物资产等科目所执行的核查程序及核查结论，包括但不限于核查时间、地点、样本抽取数量、占比、测试方法、查验及监盘方式、结果、核查覆盖率、获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目核算的真实准确性发表明确意见。

回复：

一、天山军垦在报告各年度所采取的科学化养殖的具体措施及配套资源投入情况，并量化分析各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率及各项成本费用的具体影响

奶牛养殖行业比较特殊，养殖对象为奶牛，最终产品为生鲜乳，因此提高生鲜乳产量的关键在于奶牛单产，科学化养殖的核心是“一切以奶牛为中心”。报告期内，标的公司通过持续推行科学化养殖管理模式，在饲喂、饲养和育种三个关键环节推行和强化科学化养殖技术和方法，加大人员、技术和固定资产投入，取得了较好的效果，奶牛单产、生鲜乳总产量、营业收入、毛利率逐年提升，具体措施及具体影响分析如下：

2-19

2-20

（一）饲喂环节

1、措施一：提高饲草原料收购品质

（1）具体措施

①逐步推行预订种植方式，在保证青贮稳定供应的同时为后期储存高质量的青贮提供有效保障；种植时规定玉米种子品种，选用籽实玉米种子为制作高淀粉含量青贮提供保障。

②苜蓿通过多地域采购，从采购石河子本地苜蓿到采购北疆克拉玛依、塔城、伊犁等地优质苜蓿，再到采购甘肃的优质苜蓿；为提高苜蓿蛋白含量，由原来的盛花期收割改为初花期收割。

（2）具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响

通过上述措施的实施，标的公司青贮和苜蓿两种主要饲草原料收购品质逐年提高，具体情况如下：

注：标的公司青贮、苜蓿等草料的采购集中在每年的7-10月，2021年1-6月，标的公司基本未进行青贮、苜蓿的采购

饲草原料收购品质的提高，一方面原料成本有所提高，同时饲草原料收购品质提升直接导致奶牛单产和生鲜乳品质提高，生鲜乳产量及质量的提高直接带动标的公司营业收入的增长，同时单产提高带动单位成本下降，对毛利率提高产生正面作用。

2、措施二：改善饲料配方，丰富营养含量

（1）具体措施

①与泉牲牧业合作定制专用精饲料，采用天津正大公司高端预混料，根据不同牛群的不同营养需要，选取不同的高质量预混料；

②加大豆粕用量促进精料中的氨基酸平衡；

2-21

③通过添加微生态制剂、过瘤胃胆碱等原料提高精饲料品质；

④奶牛日粮中添加啤酒糟、棉籽、压片玉米等提升日粮营养浓度。

（2）具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响

通过上述措施的实施，标的公司根据各场牛只状况“一场一方”，定制专用精饲料，同时增加原料的多样性（啤酒糟、棉籽等），保证牛只营养与适口性。饲料配方的定制和改善，提高了牛只生长、生产以及泌乳所需的各项营养元素，使得奶牛单产提升，单位成本下降，提高标的公司营业收入、毛利率等盈利能力指标。

3、措施三：提高饲料投喂精准度

（1）具体措施

①采用银川奥特饲喂系统对添加过程进行监控；

②采用滨州筛对日粮加工结果进行评估，调整加工时间使日粮加工更优；

③用量较少的原料进行批次称重添加，提高添加准确率；

④对日粮剩料进行称重，评估牛群采食情况并调整日粮配方。

（2）具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响

通过上述措施的实施，标的公司报告期投喂精准度逐步提升。投喂精准度的提升使得饲料配方能够精准实施，保证奶牛摄入营养的充足和均衡，避免投喂原料的不足或浪费，提高奶牛单产，降低单位成本，提高标的公司营业收入、毛利率等盈利能力指标。

（二）饲养环节

1、具体措施

（1）措施一：平整卧床、运动场，提高牛只躺卧率

①对围产圈进行技改，提高围产牛舒适度；

②采用平整犁对运动场进行旋耕提高舒适度；

③采用旋耕机对卧床进行旋耕，提高牛只卧床躺卧率；

2-22

④改建圈舍刮粪系统，提高刮粪频次。

（2）措施二：改善温度和通风

①降低圈舍牛只存栏密度，安装负压风机，以此来改善圈舍空气质量；

②增设温湿计，监控圈舍温度与湿度，及时进行调整；

③增设牛体刷及体表驱虫工作，保证牛只的舒适性；

④冬季低温在保证牛只可适温度下，加强通风，降低氨气浓度和湿度；

⑤为降低夏季高温引起牛只应激反应，增设降温喷淋设备。

（3）措施三：增设热饮水槽，减少牛只能量损耗

2、具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响

标的公司2018年-2021年1-6月主要改造投入情况如下：

单位：万元

通过上述改造的投入，标的公司牛场环境逐步改善。通过平整卧床提高奶牛躺卧率；通过平整运动场，减少奶牛蹄病发生；通过各项牛舍温度和通风设施改善，提高奶牛舒适度，减少各项疾病发生和冬夏季热应激反应；通过增设热饮水槽，减少牛只能量损耗等。上述具体措施的逐项实施和落实，提高奶牛舒适度的同时，减少各项疾病的发生，有利于延长奶牛泌乳高峰期时间，从而提升奶牛单产，进而提高标的公司营业收入、

2-23

毛利率等盈利能力指标。

（三）育种环节科学化管理具体措施及配套资源投入

1、具体措施

（1）措施一：选取优质冻精，提高牛只品质

①聘请专业团队对牛群进行体型外貌鉴定，评估牛群遗传潜力；

②采用国外进口冻精进行改良牛群。

（2）措施二：提高奶牛参配率，提高怀孕率和繁殖率

①采用尾根涂蜡提高发情揭发率；

②采用输精枪保温外套保证冻精质量；

③优化繁殖流程提高发情率；

④产后牛进行子宫评分，提高第一次受胎率。

（3）措施三：加强围产期管理和产后护理

①提高围产期舒适度、采食量；

②进行繁殖承包措施提高接产成功率；

③产后牛消炎、抗菌，提高子宫恢复减少死淘；

④新产牛添加过瘤胃脂肪增加能量促进产后恢复。

2、具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响

根据中国农业出版社出版的《牛生产学》，成母牛产奶量曲线如下：

2-24

由上图可以看出，成母牛在产犊后的一段期间内产奶量水平较高，在产犊后10周左右到达泌乳高峰，之后产奶量呈现逐渐下降趋势，至40周左右到达最低或进入干奶期。因此，成母牛的及时受精、怀孕并产犊对提高奶牛单产水平具有较大的促进作用。通过标的公司上述育种措施的实施，标的公司最近三年育种主要指标逐年提升，具体如下：

注：成母牛怀孕牛比例=成母牛妊娠状态牛头数/成母牛头数

产犊间隔=最近产犊日期—上次产犊日期成母牛怀孕率=成母牛怀孕数/成母牛应配种数

选取优质冻精，保证牛只品质，不断改良牛群种群，是提高奶牛单产的基础；各项繁殖指标的提高，一方面种群的自繁能力提升，提高总存栏和泌乳牛存栏，另一方面，缩短泌乳牛产间距，减少空怀天数，使得泌乳牛持续高效进入产犊产奶周期，延长平均泌乳天数；加强成乳牛围产期管理，加强产后护理，做好保健流程，减少泌乳牛发病率，延长泌乳高峰期时间。上述措施均直接提高奶牛单产，降低单位成本，进而提高标的公司营业收入、毛利率等盈利能力指标。

二、对比同行业可比公司的管理和养殖方法，披露天山军垦所采用的科学化养殖方法是否符合行业惯例，是否具有行业优越性及独创性，是否与标的资产的盈利水平波动具有匹配性

（一）国内同行业规模化奶牛养殖技术发展现状

我国畜牧业生产起点偏低，基础薄弱，与发达国家相比差距较大。经过多年的发展，目前奶牛养殖业处于由散养户养殖向规模化养殖的过渡阶段。行业内大型龙头企业已经全面实施规模化、集约化、标准化养殖。奶牛规模化养殖可以最大程度引进、改良奶牛品种，有效进行疫病防治，随时监测原奶各项指标。

在养殖技术方面，现代畜牧业养殖技术贯穿奶牛饲养的各个环节，比如繁育、饲

2-25

料、饲养、防疫等各方面都必须依循科学的生产技术管理模式。行业领先的规模化养殖技术和方法包括：

1、标准化规模饲养技术

TMR饲养技术已在以色列、美国、意大利、加拿大等国普遍使用，目前我国正在逐步推广中。TMR是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术，TMR饲养技术在配套技术措施和性能优良的TMR机械设备的基础上能够保证奶牛采食的日粮都是精粗比例稳定、营养浓度一致的全价日粮。

2、DHI测定技术

DHI测定技术是集奶牛品种改良、系谱登记、线性鉴定、良种推广、乳品质量监测、疫病防治和疫情预警为一体的综合评价体系。DHI测定技术因能显著提高奶牛场经济效益及牛群品质而被世界各国纷纷采用。

3、青贮加工技术

青贮加工技术就是把新鲜的秸秆填入密闭的青贮窖或青贮塔内，经过微生物发酵作用，达到长期保存其青绿多汁营养特性之目的的一种简单、可靠、经济的秸秆处理技术。青贮的发酵作用可以把适口性差、质地粗硬、木质素含量高的秸秆变成柔软多汁、气味酸甜芳香、适口性好的粗饲料。

4、奶牛疫病防治技术

加强奶牛结核病、布病的检疫和防控，逐步净化结核病和布病。加强乳房炎、子宫内膜炎、肢蹄病、繁殖障碍、代谢病等疾病的防治；推广科学的免疫程序，坚持日常消毒和定期保健制度，降低疾病造成的损失。

5、奶牛小区（场）经营管理技术

实施奶牛小区（场）的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，推广和普及计算机应用软件技术在奶牛生产经营管理各个环节中的应用，提高管理水

2-26

平和效益。

6、人工授精技术

人工授精技术于20世纪40年代问世并首先在奶牛中得到应用，最初采用的是新鲜精液。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深刻的影响，并迅速得到推广普及，成为迄今为止畜牧育种中最重要的生物技术。在良种繁育中应用人工授精技术，可使优秀种畜获得更多的后代，迅速地扩大其高产特性在群体中的影响；通过精液低温冷冻保存，使得优秀种畜的使用不受时间和地域的限制，最大限度地扩大了优秀种畜在遗传基因改良中的作用。

（二）同行业可比公司的管理和养殖方法对比

通过查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开披露的信息和资料，关于管理和养殖方法披露如下：

2-27

（三）标的公司所采用的科学化养殖方法符合行业惯例

2-28

通过对比分析国内奶牛养殖行业整体技术水平以及行业内可比公司披露的科学化养殖方法，国内规模化养殖技术已经相对成熟和规范，同行业可比公司主要从饲喂、饲养及育种等环节提高奶牛单产水平。作为行业内尤其是新疆区域内大型规模化奶牛养殖龙头企业，标的公司采用的科学化养殖方法是目前国内大型规模化奶牛养殖企业普遍采用的养殖方法和技术，符合行业惯例，不属于行业独创，养殖方法和技术处于国内行业先进水平。

（四）标的公司所采用的科学化养殖方法与标的资产的盈利水平波动具有匹配性

标的公司12家牧场子公司均系2014年新建的现代化标准奶牛规模养殖场，牛场设计合理，牛舍以及各种设备设施较好。由于牛场分散在八师下属的各团场，各自为政，分别由各自团场主导经营，同时养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技术能力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场设立之后科学化养殖水平极低，牛群质量较差，奶牛单产较低，只有20公斤左右，与行业先进企业单产30公斤以上相距甚远。

2017年，天山军垦收购12家牧场子公司后，针对上述问题，在2017年对12家合资牧场存在的问题进行集中治理和整顿，对12家牛场实施统一标准化科学养殖。经过2017年集中调整和统一管理，随着育种、饲喂、饲养三个关键环节各项科学化养殖措施的不断实施和强化，科学化养殖水平不断提升，2018年以来12家合资牧场在存栏量小幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，12家合资牧场总存栏19,256头、19,275头、20,670头和21,343头，其中泌乳牛存栏为11,226头、11,082头、11,039头和11,570头。12家合资牧场生鲜乳总产量由2018年的77,839.53吨提高到2019年87,609.67吨，2020年达到95,814.32吨，2021年1-6月继续上涨至49,837.70吨。奶牛日均单产由2018年的23.99公斤、提高到2019年25.75公斤，2020年提高到28.40公斤，2021年1-6月达到28.91公斤。

奶牛单产水平的提高导致标的公司公斤奶成本由2018年3.22元下降至2019年

2-29

3.17元，下降0.05元，同期生鲜乳价格由3.47元上涨至4.06元，因此标的公司2019年盈利能力大幅提升，毛利率由2018年的7.04%上升至2019年的21.91%，归母净利润在2018年大幅减亏的基础上，2019年扭亏为盈，实现盈利3,521.69万元。

2020年，标的公司继续强化和落实科学化养殖，单总产较2019年继续提升。2020年奶牛日均产量同比增长10.29%，单产提升带动标的公司2020年盈利能力进一步提升，全年实现归母净利润4,636.51万元，较2019年同比增长31.66%。

综上，标的公司所采用的科学化养殖方法有效提升标的公司生鲜乳单产和总产水平，降低单位成本，提升标的公司盈利能力和盈利水平。因此，标的公司科学化养殖方法与报告期标的公司盈利水平波动具有匹配性。

三、结合报告期内适用新收入准则对标的资产利润表科目列报的影响，披露报告期各期标的资产相同核算口径下的毛利率水平，并结合生鲜乳单价变动、单位原料成本及人工成本变动情况等，对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平等，披露报告期各期内标的资产毛利率水平的合理性

2020年起，标的公司依据新版《企业会计准则》的规定，将销售生鲜乳的产品运输费用按合同履约成本进行核算，报表列示计入产品营业成本。2020年及2021年1-6月，标的公司计入产品成本的生鲜乳运输费用分别为514.70万元和211.87万元，执行新版《企业会计准则》对标的公司报告期内生鲜乳销售毛利率的影响情况如下：

由上表可知，执行新版《企业会计准则》对报告期内标的公司毛利率水平的影响较小。

按照2018年及2019年同一口径，将2020年及2021年1-6月营业成本中的产品销

2-30

售运输费用剔除后，报告期内，标的公司生鲜乳销售毛利率分别为7.04%、21.91%、22.56%及22.22%，毛利率呈现增长的趋势，生鲜乳价格及单位成本变动具体情况如下：

2019年，标的公司生鲜乳销售毛利率为21.91%，较2018年的7.04%增长14.87%，增长幅度较大，主要原因为：①受国内奶牛存栏量不足及居民生活水平提高的影响，生鲜乳产品持续处于供不应求的状态，标的公司生鲜乳销售价格在2019年出现较大幅度增长，平均销售单价由2018年的3.47元/公斤增长至2019年的4.06元/公斤，增长幅度达到17.03%；②标的公司采取科学的养殖方法，不断提高管理水平，单产和总产指标不断提高，2019年在平均泌乳牛数量仅较2018年增长3.47%情况下，生鲜乳生产量增长12.55%，导致单位生鲜乳销售分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制造费用小幅下降。

2020年及2021年1-6月，标的公司毛利率水平与2019年基本一致，主要系在生鲜乳价格持续上涨的情况下，原材料价格亦出现较大幅度上涨，标的公司销售价格及销售成本的增长幅度基本保持一致。报告期内，标的公司生鲜乳销售价格、单位原料成本及人工成本等变动的合理性如下：

（一）生鲜乳销售价格变动的合理性

2018年至今，我国生鲜乳（主产区）平均价的变动情况如下图所示：

2-31

注：生鲜乳主产区统计范围：河北、山西、内蒙古、辽宁、黑龙江、山东、河南、陕西、宁夏、新疆数据来源：农业农村部，Wind资讯受国内奶牛存栏量不足及居民生活水平提高的影响，生鲜乳产品持续处于供不应求的状态，价格呈现持续震荡上扬趋势。报告期内，标的公司主要客户包括蒙牛乳业、伊利食品、天润乳业、花园乳业等在内的国内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳在次月进行款项结算。受生鲜乳市场价格持续上涨影响，标的公司生鲜乳平均销售价格持续上涨，平均销售单价由2018年的3.47元/公斤增长至2019年的4.06元/公斤，增长幅度达到17.03%；2020年及2021年1-6月，标的公司生鲜乳销售价格继续上涨，平均销售价格分别增长至4.43元/公斤和4.80元/公斤。

标的公司行业分类属于畜牧业，具体为奶牛养殖业。国内A股市场没有以奶牛养殖为主业的上市公司，因此没有完全可比的上市公司。同时，标的公司下游乳制品加工企业如伊利食品、天润乳业、庄园牧场等虽存在奶牛养殖业务，但其奶牛养殖业务生产的生鲜乳均自行消化，基本未对外销售。鉴于上述原因，公司选取了在新三板及香港证券交易所挂牌或上市，主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据其披露的定期报告数据，上述公司2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的生鲜乳销售价格情况如下：

单位：元/公斤

2-32

数据来源：上述公司披露的定期报告。

与标的公司一致，受生鲜乳市场价格持续上涨的影响，同行业可比公司报告期内生鲜乳销售单价亦呈现逐年上涨的趋势。但标的公司生鲜乳销售单价与同行业平均水平存在一定的差异，具体情况如下：

2018年，标的公司生鲜乳销售单价低于同行业可比公司，主要原因为：我国生鲜乳平均销售单价自2018年下半年开始呈现上涨趋势，但由于天山军垦自2018年5月正式接手西部牧业下属10家牛场以来，天山军垦将主要精力集中于调整牛群结构，改善其牛群质量方面，未能及时根据市场价格调整与下游乳企之间的生鲜乳结算价格，导致标的公司2018年的生鲜乳销售价格低于市场价格。

2019年以来，标的公司及时按照市场价格按月调整与下游乳企之间的生鲜乳结算单价，标的公司生鲜乳销售价格呈现大幅增长趋势，与同行业公司的生鲜乳平均单价基本保持一致。

2020年，标的公司生鲜乳平均销售价格略高于同行业可比公司，主要原因为：①除天润乳业自有养殖基地用于加工其自产乳制品外，标的公司拥有新疆当地规模最大的奶牛养殖基地，加之近年来环保要求的逐年提高，私人小型牛场逐步退出，标的公

2-33

司规模化养殖效应逐步显现，标的公司生鲜乳销售的议价能力持续增强。②标的公司主要客户包括蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业等国内外知名乳企，受生鲜乳持续供不应求的影响，为保证原奶的稳定供应，其一般给予供应商较高的生鲜乳采购单价；同行业可比公司中，中地乳业的主要客户为伊利、蒙牛，中国圣牧的主要客户为蒙牛，其2020年的生鲜乳销售价格亦远高于同行业可比公司。因此，标的公司2020年生鲜乳价格高于同行业可比公司具有合理性。2021年1-6月，标的公司生鲜乳销售价格亦略低于主要客户为蒙牛的中国圣牧，但高于其他同行业可比公司，与2020年生鲜乳价格对比情况一致。因此，标的公司2021年1-6月生鲜乳销售价格具有合理性。

综上，标的公司生鲜乳销售单价的变动趋势与同行业可比公司基本一致，生鲜乳销售单价的增长具有合理性。

（二）单位原料成本变动的合理性

2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司单位原料成本情况如下：

1、主要原材料的市场价格波动情况

标的公司生产成本中的原料成本主要为成乳牛饲养所需的精饲料、青贮（未完全成熟带有籽的玉米）、苜蓿、麦草及棉籽等，2020年，精饲料、青贮、苜蓿、麦草及棉籽占原料总成本的比例分别约为60%、15%、7%、1%、7%。由于苜蓿、麦草作为草类作物，其价值较低，无公开的市场价格，故选取饲料、青贮、棉籽的市场价格波动情况进行说明，报告期内，饲料、玉米、棉籽的市场价格波动情况如下所示：

2-34

数据来源：wind资讯

2-35

由标的公司主要原材料价格波动情况可以看出，标的公司主要原材料市场价格亦处于逐年上涨趋势。其中，饲料、玉米的价格2019年较2018年增长幅度较小，棉籽的价格2019年较2018年增长幅度较大，2020年，标的公司主要原材料均处于高位运行。

2、标的公司单位原料成本变动的合理性

2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司单位原料成本分别为2.40元/公斤、2.38元/公斤、2.65元/公斤和2.84元/公斤。报告期内，标的公司主要原材料采购价格情况如下表所示：

单位：元/公斤

2019年标的公司单位原料成本与2018年基本持平，未随着生鲜乳价格的上涨而上涨的主要原因为：①与其他养殖类饲料不同，牛只养殖所需的精饲料主要由玉米构成，玉米成本占精饲料总成本比例约在50%以上，由于2019年玉米市场价格基本与2018年持平，导致标的公司精饲料的平均采购单价基本未发生变动；考虑到精饲料成本占原料成本的比例较高，包括苜蓿、麦草、棉籽等采购单价的上涨对标的公司原料成本的影响较小，标的公司的原料成本由2018年的18,331.33万元小幅上涨至2019年的20,216.71万元，上涨幅度为10.28%，远低于营业收入32.46%的上涨幅度。②天山军垦接手12家牧场子公司以来，持续采取科学养殖措施，不断提高管理水平，牛只质量得到了有效改善，在平均泌乳牛数量基本保持稳定的情况下，标的公司生鲜乳产销量得到了大幅提高，生鲜乳销量由2018年的76,430.40吨上涨至85,098.61吨，上涨幅度为

11.34%，在原料总成本上涨幅度较小的情况下，标的公司单位原料成本基本未发生变

2-36

动。

2020年，标的公司单位原料成本由2019年的2.38元/公斤增长至2.65元/公斤，增长幅度为11.75%，略高于生鲜乳9.22%的销售单价增长幅度。主要原因为：受玉米市场价格在2020年大幅上涨的影响，标的公司主要原材料中包括精饲料、青贮的采购单价均较2019年出现较大幅度增长，其中，精饲料采购单价增长17.36%，青贮采购单价增长15.00%。受限于标的公司主要原材料采购单价的增长，标的公司2020年单位原料消耗成本较2019年出现较大幅度增长。

2021年1-6月，标的公司单位原材料成本继续增长，由2020年的2.65元/公斤增长至2.84元/公斤，主要系标的公司主要原材料采购单价继续上涨所致。

因此，报告期内，标的公司单位原料成本变动具有合理性。

（三）单位人工成本变动的合理性

报告期内，标的公司单位人工成本变动情况如下：

2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司计入营业成本的人工成本分别为1,372.74万元、1,917.08万元、2,074.14万元及1,193.97万元，随着劳动力成本的提升，标的公司生产人员工资亦呈现逐年上涨的趋势。报告期内，标的公司单位人工成本分别为0.18元/公斤、0.23元/公斤、0.22元/公斤和0.24元/公斤。

2019年单位人工成本较2018年增长0.05元/公斤，主要原因为：①为提高生产能力，标的公司增加了生产人员人数，年均生产人员由2018年平均的597人增长至2019年的665.5人；②天山军垦自2017年接手12家牧场子公司的管理权，为充分调动牛场员工工作的积极性，对牧场子公司的员工工资及激励机制均进行了调整，2019年，12

2-37

家牧场子公司成功实现扭亏为盈，净利润由2018年亏损3,145.03万元变更为2019年的盈利3,738.11万元，导致标的公司当期支付的员工薪酬较2018年出现较大幅度增长。

2020年，标的公司生产人员工资水平继续提高，计入营业成本的生产人员工资由2019年的1,917.08万元增长至2,074.14万元，增长比例为8.19%，略低于同期生鲜乳销量9.48%的增长幅度，标的公司单位人工成本由2019年的0.23元/公斤下降至2020年的0.22元/公斤。

2021年1-6月，标的公司继续增加一线生产人员的工资水平，在生鲜乳销售量上涨幅度较小的情况下，标的公司单位人工成本由2020年的0.22元/公斤上涨至2021年1-6月的0.24元/公斤。

因此，报告期内，标的公司单位人工成本变动具有合理性。

（四）单位制造费用变动的合理性

报告期内，标的公司单位制造费用情况如下：

2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司计入营业成本的制造费用金额分别为4,919.17万元、4,818.58万元、5,149.85万元和3,150.27万元，制造费用主要归集固定资产折旧、成乳牛折旧、修理费、燃料费等，鉴于报告期内标的公司无大额固定资产、泌乳牛数量整体变动幅度不大，标的公司制造费用水平整体保持稳定，其中，2020年制造费用较2019年小幅提高的主要原因为①12家牧场子公司于2019年末统一进行了煤改电，导致标的公司制造费用归集的电费成本由2019年的318.19万元增长至2020年的415.23万元；②受标的公司牛只变化影响，标的公司制造费用中归集的生产性生物资产折旧由2019年的3,073.63万元增长至2020年的3,389.84万元。

2-38

但受标的公司牛只质量的持续提高，在成乳牛数量基本保持不变的情况下，标的公司生鲜乳产销量持续增长，生鲜乳销售数量由2018年的76,430.40吨增长至2019年的85,098.61吨，2020年增长至93,170.00吨，2021年1-6月为49,837.70吨，在制造费用整体保持稳定的情况下，标的公司单位制造费用呈现逐年下降的趋势。2021年1-6月，标的公司单位制造费用由2020年的0.55元/公斤增长至2021年的

0.65元/公斤，主要系受冬季为取暖高峰期、柴油价格上涨及春季使用柴油进行运动场整理等因素的影响，标的公司2021年1-6月能源消耗较高。标的公司报告期各期1-6月能源消耗情况如下：

针对电量消耗，由于石河子的取暖季节基本从每年的10月中旬开始至次年的4月中旬结束，取暖耗电1-6月比7-12月多出约一个月的时间。标的公司自2019年末统一进行了煤改电，因此，从2020年开始，标的公司2020年1-6月耗用的电量占全年的比例较2019年同期出现了较大幅度提高。为提高牛群的舒适程度，标的公司于2020年陆续新增了喷淋设施、负压风机等设备，导致标的公司耗电量由2020年1-6月的10,186,012度增长至2021年的1-6月的12,050,652度。

针对柴油消耗，主要为标的公司厂区内饲喂机、拖拉机、铲车等车辆耗用，用于

2-39

饲喂牛只、草料运输及运动场整理等工作。其中，为了保证运动场的疏松，标的公司于每年春季集中进行运动场积雪清理、对运动场进行深耕、沙子铺垫等工作。报告期内，每年1-6月的柴油消耗量占全年消耗的60%以上。同时，受2020年末柴油价格持续上涨影响，由2020年的4.81元/升上涨至2021年1-6月的6.02元/升，导致标的公司2021年1-6月的柴油消耗金额相对较大。

针对煤炭消耗，标的公司主要用于取暖及加热自来水。2021年1-6月，为提高牛只体质，标的公司实施热饮水工程即新增热饮水炉/槽将水加热用于牛只饮用；同时，受奶价持续提高影响，标的公司使用乳粉替代生鲜乳用于犊牛的饲喂，需要每日使用锅炉进行烧水调配。导致标的公司煤炭耗用量出现较大幅度增长。

因此，2021年1-6月，标的公司能源消耗情况的增长具有合理性。

综上，标的公司制造费用的变动亦具有合理性。

（五）同行业可比上市公司毛利率情况

公司选取了新三板及港交所上市的主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据其披露的定期报告数据，上述公司报告期内毛利率波动情况如下：

单位：%

2-40

数据来源：上述公司披露的定期报告，注1：赛科星、华瑞农业、上陵牧业部分定期报告中未单独披露生鲜乳业务的毛利率，考虑上述公司生鲜乳销售占比在70%以上，选择其主营业务毛利率进行对比分析。注2：新三板可比公司中，除金宇农牧外，其他同行业可比公司均在2020年执行了新版《企业会计准则》，即将生鲜乳运输费用调整至营业成本，为增强可比性，将金宇农牧的生鲜乳运输费用调整至营业成本后测算其2020年的毛利率水平。2021年1-6月，同行业新三板可比公司均已执行新版《企业会计准则》。

注3：同行业港股可比公司未执行新版《企业会计准则》，但由于港股上市的四家可比公司对生产性生物资产采取公允价值计量，其牛只价值的变动直接计入公允价值变动损益，未计入产品成本，其毛利率与标的公司可比性较差，故未考虑其运输费用对毛利率的影响。由上表可知，报告期内，同行业可比公司毛利率波动趋势基本与标的公司一致。标的公司2018年毛利率大幅低于同行业可比公司的主要原因为：①标的公司2018年未能及时根据生鲜乳价格波动趋势调整其与下游乳企之间的生鲜乳结算单价，若以同行业可比公司3.69元/公斤的生鲜乳平均销售单价测算，标的公司毛利率水平将提高到

12.74%。②天山军垦于2017年正式接手标的公司下属12家牧场子公司的管理工作，在包括采取增加饲料品类、不断完善饲养配方、及时淘汰无生产价值但饲养成本较高的奶牛等多项举措下，标的公司牛群质量不断提高；但由于接手时间较短，2018年，标的公司成乳牛平均日单产水平仅为23.99公斤/天，与行业平均水平差异较大，较低的日单产水平导致单位产品分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制造费用高于同行业可比公司。

2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司及时按照市场价格按月调整与下游乳企之间的生鲜乳结算单价；同时，标的公司科学化养殖管理模式取得了较大成效，牛群质量得到了较大提高，单总产水平逐年提高，导致标的公司单位产品分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制造费用呈现下降趋势。综合上述原因，标的公司2019年、2020年及2021年1-6月毛利率水平较2018年显著提高。

但标的公司毛利率水平仍低于同行业可比公司，主要是由于港股上市的四家可比公司对生产性生物资产采取公允价值计量，其牛只价值的变动直接计入公允价值变动损益，未在营业成本中核算生产性生物资产折旧导致其毛利率显著高于标的公司及同行业新三板挂牌公司。剔除上述四家在港股上市的可比公司后，2019年、2020年及2021

2-41

年1-6月，同行业可比公司的平均毛利率水平分别为21.71%、20.57%和18.79%，其中，2019年毛利率水平与同行业可比公司基本一致，2020年标的公司毛利率略高于同行业可比公司的主要原因系标的公司生鲜乳销售价格高于同行业可比公司所致，2021年标的公司毛利率高于同行业可比公司的主要原因为一方面标的公司生鲜乳销售价格继续高于同行业可比公司，另一方面毛利率较高的汇丰源已于2021年上半年摘牌，进而拉低了同行业可比公司的毛利率水平。综上，结合报告期内标的公司生鲜乳单价变动、单位原料成本、人工成本、制造费用变动情况，并对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平，标的公司报告期各期内同口径下毛利率水平具有合理性。

四、披露2020年泌乳牛数量同比略有下降的原因，2021年及未来年度泌乳牛数量预测是否合理、谨慎；

（一）2020年成母牛数量同比略有下降的原因

2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，天山广和12家合资牧场成乳牛期末存栏量分别为11,226头、11,082头、11,039头和11,570头，平均存栏分别为10,640头、11,154头、11,060.5头和11,304.5头。2020年，标的公司泌乳牛平均存栏量较2019年下降的主要原因为：①2019年下半年，为支持天山军垦下属其他牛场发展，实现振兴牧业的规模化养殖工作，12家牧场子公司将1,297头奶牛调拨至振兴牧业，上述调拨奶牛以育成牛及青年牛为主，经过1年多的时间，上述调拨牛只基本可成长为成乳牛；因此，2019年向振兴牧业调拨育成牛及青年牛导致标的公司2020年成乳牛存栏量减少。

②部分牛场因泌乳牛数量较多，但总产却未有较大提升，经分析核算后，对于产量低于盈亏平衡点且无提升空间的牛只进行主动淘汰。

（二）2021年及未来年度泌乳牛数量预测是否合理、谨慎

1、2021年及未来年度泌乳牛数量预测情况

本次评估对成母牛（泌乳牛和干奶牛）的数量预测是根据成母牛数量、后备牛数

2-42

量结合考虑流产死胎率、犊牛死亡率、青年牛死亡率、青年牛淘汰率、成母牛淘汰率等指标计算得出。具体计算方法为：

本年成母牛的数量根据上年成母牛数量和本年年底可以产犊后备牛数量的基础上考虑成母牛死亡、淘汰率计算得出。其中泌乳牛的数量占本年成母牛数量的5/6。

本年后备牛的数量根据上年可以产犊的后备牛数量、上年犊母牛数量及本年产犊母牛数量考虑流产死胎数后一半数量的基础上考虑青年牛死亡、淘汰率计算得出。

本年犊母牛数量根据本年产犊母牛数量考虑流产死胎后一半数量得出。

其中：本年产犊母牛数量根据本年年底可以产犊的成母牛数量考虑产母犊比例及本年年底可以产犊的后备牛数量考虑产母犊比例之和确定得出。

本年年底可以产犊的后备牛数量由上年的后备牛数量考虑青年牛繁殖率得出。

本年年底可以产犊的成母牛数量由上年成母牛数量扣除成母牛死亡、淘汰率的基础上考虑成母牛的繁殖率得出。

通过上述计算方法得到预测期各年数据：

单位：头

2、2021年标的公司成母牛数量增长情况

标的公司2021年1-6月成母牛数量情况表：

单位：头

2-43

截至2021年6月末，标的企业实际成母牛数量11,570头，已高于本次评估通过牛群推演计算2021年底的成母牛预测数11,400头；2021年1-6月标的公司实际月平均成母牛增长率为0.79%，若以2020年6月末的成乳牛数量为基数，按月增长率0.79%进行推算，标的企业2021年底成母牛数量将达到12,128头，比2020年末成乳牛数量增加1,089头，增长率达9.87%。因此，结合标的公司2020年平均成乳牛数量下降主要系2019年调拨育成牛及青年牛所致、2020年标的公司未再发生上述牛只调拨行为、标的公司2021年1-6月的实际奶牛存栏情况及推算得出的2021年成乳牛9.87%的增长情况等因素，2021年按3%的增长率预测成乳牛数量具有合理性及谨慎性。

未来，为保证牛群的舒适性与降低牛群密度，标的公司在正常淘汰低产奶牛的同时，将有计划的对现有牧场逐步进行扩建改造以及新增养殖基地，以满足未来增长的牛群养殖场地需要；同时，考虑到奶牛养殖行业良好的发展前景及标的公司通过多年积累的规模化、科学化养殖经验，预测期各年3%、8%、11%、12%和13%的成乳牛数量增长率具有谨慎性及合理性。

五、2020年奶牛日均产量同比增长10.29%，请披露本次交易完成后上市公司与标的资产是否具备上述科学化养殖技术，奶牛日均单产增长是否具有可行性与可持续性。

2017年1月以来，天山军垦陆续收购12家合资牧场及西部牧业10家牧场控股权，由天山军垦主导对全部下属牧场进行统一的科学化养殖管理，天山军垦本部设置养殖事业部对下属牧场进行养殖管理和养殖技术支持。2020年5月，天山军垦设立标的公司天山广和并将12家优质合资牧场划入天山广和，由天山广和作为天山军垦的养殖主

2-44

体。天山军垦养殖事业部养殖管理和技术人员全部进入天山广和，天山军垦科学化养殖技术亦全部进入天山广和。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司全部资产、人员、技术均完整进入上市公司，虽然本次交易完成后天山军垦丧失标的公司控制权，但标的公司已经完整掌握全部科学化养殖方法。因此，本次交易后，标的公司科学化养殖管理方法和技术将继续延续，不会对标的公司的科学化养殖管理产生影响。公司选取了新三板及港交所上市的主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据其披露的定期报告数据，上述公司成乳牛单产水平波动情况如下：

单位：公斤/天

数据来源：上述公司披露的定期报告。

报告期标的公司奶牛单产指标持续提升，2020年单产水平达到28.40公斤。但与同行业可比公司相比，同行业可比公司单产平均值达到34.10公斤；同时根据中国奶业协会发布的数据情况显示，2020年全年共有1,291个奶牛场的129.5万头奶牛进行生产性能测定，参测奶牛测定日平均产奶量达到32.4公斤，因此标的公司单产水平尚存在较大的提升空间。

2-45

综上，标的公司奶牛单产水平距离行业平均水平仍有差距，具有进一步提升的空间，同时经过四年多的科学化养殖管理，标的公司已经形成了系统、完整的科学化养殖管理办法和规章制度。随着奶牛养殖规模的不断扩大，标的公司将进一步对标行业内领先企业，通过向国内外同行业优秀企业学习交流，不断提升科学化养殖管理水平。因此，标的公司奶牛日均单产未来增长具有可行性和可持续性。

六、独立财务顾问对标的资产的业绩真实性进行专项核查情况

（一）天山广和报告期各期业绩情况

天山广和报告期各期利润表主要财务数据情况如下：

单位：万元

（二）业绩真实性核查的范围和方法

本次专项核查的范围为：天山广和报告期各期营业收入真实性；营业成本及期间费用完整性；非经常性损益的真实性、完整性和准确性；以及货币资金、存货、固定资产、生产性生物资产等主要资产存在性及真实性、负债完整性等。

1、报告期内营业收入核查

（1）了解公司销售与收款政策，对销售与收款循环进行内控测试，判断公司销售与收款流程是否合理及有效执行。

①订单与发货环节

2-46

②收款检查

经检查，天山广和销售与收款内控设计运行有效，销售与收款流程得到一贯执行。

（2）确定公司账面收入确认政策是否符合《企业会计准则-收入》，是否一贯执行，是否有延期及提前确认收入的情形。

报告期各期，天山广和的收入确认按照《企业会计准则-收入》规定原则进行处理。公司销售商品收入确认的具体方式为：公司的主要商品为生鲜乳，商品按照约定方式交付购货方，购货方检验合格、验收之后，公司按照购货方验收确认的数量，确认为当期收入。2020年1月1日执行新收入准则对收入的确认没有差异，公司收入确认政策符合《企业会计准则-收入》的规定，能够一贯执行，不存在延期及提前确认收入的情形。

（3）选取了天山广和主要客户12家乳制品加工企业进行实地走访，了解客户的基本情况、报告期内与天山广和业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查客户及相关业务的真实性及合理性。

走访客户的数量、交易金额及占营业收入的比例如下：

（4）查阅选取的12家主要客户的工商资料或通过网络查询历史沿革，确认主要客户与公司是否存在关联关系。

经核查，天山广和主要客户中，花园乳业、天山云牧为西部牧业的子公司，上市

2-47

公司董事长李昌胜先生曾任天山军垦董事长，基于谨慎性原则，将花园乳业及天山云牧认定为上市公司的关联方，除花园乳业、天山云牧外，其他主要客户与天山广和无关联关系。

（5）细节测试情况

获取天山广和报告期总计72笔销售收入（2018年度21笔，2019年度20笔，2020年度21笔，2021年1-6月10笔），核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情况是否与合同约定相符等。

经核查，天山广和报告期各期的营业收入真实、完整。

（6）结合应收账款余额，对报告期12家主要客户（2018年度10家，2019年度11家，2020年度11家，2021年1-6月7家）收入金额及应收账款期末余额进行发函确认，明细如下：

①销售交易额的确认情况：

单位：万元

②应收账款余额的确认情况：

单位：万元

2-48

（7）截止测试情况

结合天山广和报告期各资产负债表日前后10日内总计114个标本（截止日前91个，截止日后23个）的过磅单、乳企反馈单与账面收入确认进行核对，确认收入是否存在跨期。

经核查，天山广和报告期内营业收入不存在跨期情况。

（8）分析程序

①收入变化情况是否与行业趋势相吻合；②了解销量与价格变化情况；③结合毛利率变动趋势及主要产品单位售价及单位成本变化趋势判断是否异常等。

经核查，报告期内，天山广和营业收入增长主要系生鲜乳销售价格上涨及奶牛单产水平逐年提高所致，营业收入波动具有合理性。

（9）销售回款

报告期各期，天山广和销售回款方式为银行转账，通过取得天山广和报告期各期银行流水，核对交易金额与账面记录是否相符；检查天山广和报告期各期销售回款凭证所记录的回款单位，与销售合同中的客户名称是否相符。

天山广和下属客户主要为蒙牛乳业、伊利食品、天润乳业、花园乳业等在内的国内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳基本在次月进行款项结算，天山广和客户质量较好，期后能够按期回款。

2-49

报告期内各期，天山广和主要应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

（10）营业收入核查覆盖率情况

2-50

通过视频、电话和实地访谈客户经办人员，查询公开信息、函证、检查销售原始单据、收款流水等方式对销售收入进行了核查，具体核查覆盖率如下：

（11）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：天山广和销售与收款相关的内部控制制度设计合理、运行有效；天山广和主要客户中，除花园乳业、天山云牧基于谨慎性原则认定为关联方外，标的公司与其他主要客户不存在关联关系；天山广和收入会计政策符合企业会计准则的相关规定；天山广和报告期各期的营业收入真实、完整；天山广和报告期各期营业收入及毛利率波动未见异常，其波动符合天山广和实际情况和行业状况；天山广和营业收入确认在恰当的会计期间，且确认的依据充分。

2、报告期内营业成本的核查

（1）访谈标的公司各业务负责人、财务主管等，了解标的公司各业务存货的库龄、订单支撑率；了解标的公司存货管理、仓储管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制的设计并了解其执行情况。

（2）对存货采购、入库、仓储、出库执行穿行测试，确认设计有效。选取3个供应商提供的3种原材料采购执行穿行测试程序，用以评价管理控制流程设置的合理性。

经核查，天山广和报告期内存货相关管理控制流程设置合理。

（3）选取样本，选取内控关键控制点进行控制测试。执行情况如下（样本单位：

笔）：

①采购计划编制与审批环节

2-51

②采购合同的签订与审批环节

③验收环节

④仓储与保管控制环节

盘点时现场检查，天山广和12个子公司做到了全覆盖检查。

⑤领用、发出与处置控制环节

（4）存货真实性核查

对存货按照类别进行现场盘点，并执行盘点日至资产负债表日的倒轧程序，对于消耗性生物资产采用永续盘存制，于2021年6月30日至7月3日，在各个牛场圈舍对存货进行现场盘点。抽盘情况如下：

（5）获取管理层关于存货的跌价测试底稿，复核跌价测试计算过程。

经核查，天山广和存货跌价损失计提充分、准确。

2-52

（6）对存货在报表日前后15日内的出入库情况进行截止性测试，确认期末存货账面余额的准确性，财务会计核算的规范性。各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

经核查，天山广和报告期内，未发现跨期结转营业成本的情况。

（7）对报告期内主要供应商的采购情况执行函证程序，向供应商确认各期采购金额、期末应付账款余额等。

发函及回函情况如下：

（8）对天山广和采购的饲料、青贮、棉籽、燃油等原材料采购执行了采购穿行测试程序。共计抽查了报告期内56份（2018年度10份，2019年度17份，2020年度17份，2021年1-6月12份）公司向供应商采购的采购合同、入库单、验收单、发票及付款单等原始凭证，核查采购的真实性及会计处理的规范性。

（9）对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模。

2-53

实地走访的主要供应商与天山广和的交易金额的比例如下：

单位：万元

2020年1-9月，走访供应商所占采购交易额及期末余额均在60%以上，在此基础上，2020年度选取重要供应商进行了走访，占比30%以上。

（10）存货发出计价测试与营业成本重新计算程序

对于营业成本构成中原材料发出量根据各个种群牛只实际耗用量进行计量，发出计价采用加权平均法，选取主要材料进行计价测试，并于账面归集生产成本进行核对，未见重大异常。

经核查，对于上述归集成本在未成熟生物资产与成熟生物资产的成本分摊，采用期末牛头数进行分摊，通过重新计算营业成本分摊，未见异常。

（11）报告期内主要供应商与天山广和是否存在关联关系的核查如下：

①获取天山广和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，并获取其任职情况和对外投资情况；

②对国内主要供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息以确认是否与天山广和存在关联关系。

经核查，天山广和主要供应商中，泉牲牧业为西部牧业的子公司，上市公司董事长李昌胜先生曾任天山军垦董事长，基于谨慎性原则，将泉牲牧业认定为上市公司的关联方，除泉牲牧业外，其他主要供应商与天山广和不存在关联关系。

（12）通过视频、电话、问卷和实地访谈供应商经办人员、查询公开信息、函证、检查采购原始单据、付款流水等方式对营业成本进行了核查，具体核查覆盖率如下：

2-54

（13）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和的采购与付款、生产与仓储相关的内部控制制度设计合理、运行有效；天山广和主要供应商中，除泉牲牧业基于谨慎性原则认定为关联方外，标的公司与其他主要供应商不存在关联关系；主要供应商及向主要供应商的采购业务真实存在，具有商业逻辑；存货计价方法合理；营业成本核算准确、完整。

3、报告期内期间费用核查

报告期内，天山广和期间费用情况见下：

单位：万元

（1）销售费用核查

天山广和的销售费用主要为运费、职工薪酬等，报告期各期构成明细如下：

单位：万元

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，天山广和销售费用占当期营业收入的比例分别为1.75%、2.34%、0.03%和0.02%。天山广和产品为生鲜乳，采取直销模式销售产品，销售客户为伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、蒙牛乳业等当地大型乳品企业，合作关系长期、稳定。生鲜乳供不应求，每天生产的生鲜乳直接由牛场运输至下

2-55

游乳企，基本不需要销售推广。报告期内天山广和销售费用较低，主要归集生鲜乳销售过程中的运输费用及销售人员工资。2020年起，天山广和执行新版《企业会计准则》，将运输费用计入产品成本。

针对天山广和销售费用执行的主要核查程序如下：

①对市场部相关人员进行访谈、获取生鲜乳运输管理制度，了解与生鲜乳运输相关的业务流程；

②检查销售费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，检查是否存在费用分类错误；

③抽查销售费用的相关凭证，检查费用的发票和付款单据，检查费用真实性，并复核公司对于销售费用的会计处理是否准确；

各报告期天山广和样本选取情况如下：

单位：万元

注：2021年1-6月、2020年度销售费用发生额较小，未抽查相关凭证。为销售人员工资，获取每月工资明细表，对销售人员工资进行检查，核对工资的计提及发放是否符合标准。

④执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账是否完整。对销售费用在报表日前后10日内的发生额进行截止性测试，确认本期销售费用发生额的完整性，财务会计核算的规范性。各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

2-56

注：2021年1-6月、2020年度发生额较小，未进行截止测试；2018年12月31日截止日后10日未发生业务。经核查，天山广和报告期内销售费用未发现跨期情况。

⑤核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期销售费用真实、完整，与其实际情况相符。

（2）管理费用核查

天山广和的管理费用主要为职工薪酬、租赁费、独立财务顾问费、差旅费、折旧摊销费等，报告期各期构成明细如下：

单位：万元

2-57

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，天山广和管理费用占当期营业收入的比例分别为1.74%、1.50%、2.03%和1.71%。占比较低，主要是天山广和管理人员精简、相关费用支出控制严格所致。

针对天山广和管理费用执行的主要核查程序如下：

①检查管理费用明细项目的设置是否符合会计准则相关规定，检查是否存在费用分类错误；

②执行分析性程序，包括管理费用各项目结构分析、与可比数据对比分析等；

③将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对；

④对大额费用抽取相关合同、审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检查费用真实性，并复核公司对于管理费用的会计处理是否准确；

各报告期天山广和样本选取情况如下：

单位：万元

⑤执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账是否完整；

对管理费用在报表日前后10日内的发生额进行截止性测试，确认本期管理费用发生额的完整性，财务会计核算的规范性。

各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

2-58

注：2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日截止日后10日未发生业务。

⑥核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期管理费用真实、完整，与其实际情况相符。

（3）财务费用核查

天山广和报告期各期财务费用的构成明细如下：

单位：万元

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，天山广和财务费用占当期营业收入的比例分别为2.18%、2.37%、0.16%和0.35%，主要为利息支出。2020年天山广和归还了天山军垦的有息借款，当期利息支出大幅减少。

针对天山广和财务费用执行的主要核查程序如下：

①检查借款合同、分析合同条款，向银行函证报告期各期末借款余额等信息；

②检查借款还款凭证、银行利息单据，对利息金额进行重新计算，检查账面记录费用发生额是否准确，并复核公司对于财务费用的会计处理是否准确；

各报告期天山广和样本选取情况如下：

单位：万元

2-59

③执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账是否完整性。对财务费用在报表日前后10日内的发生额进行截止性测试，确认本期财务费用发生额的完整性，财务会计核算的规范性。

各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

注：2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日截止日后10日未发生业务。

经核查，天山广和报告期内财务费用未发现跨期情况。

④核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山报告期各期财务费用真实、完整，与其实际情况相符。

4、非经常性损益核查

（1）天山广和报告期各期的非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

2-60

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，天山广和非经常性损益分别为-2,283.02万元、-1,047.35万元、-2,013.64万元和-1,220.74万元，主要由生产性生物资产淘汰损失及计入当期损益的政府补助构成。针对天山广和非经常性损益执行的主要核查程序如下：

①检查淘汰牛购销合同、处置淘汰牛审批单、过磅单等资料；

②检查记账凭证、银行收款信息，复核公司对于淘汰牛的会计处理是否准确；

各报告期天山广和样本选取情况如下：

单位：万元

③执行截止性测试程序，检查期后处置的淘汰牛是否存在跨期现象。对资产处置收益在报表日前后10日内的发生额进行截止性测试。

各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

2-61

注：2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日截止日后10日未发生业务。

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期流动资产处置损益真实、完整，与其实际情况相符。

（2）计入当期损益的政府补助

计入当期损益的政府补助明细如下：

单位：万元

①取得政府补助文件，确认是否满足政府补助准则所列报的范围；

②审核分类类型是否恰当，是否与日常经营活动有关；

③检查记账凭证、银行收款信息，确认收到的补助款的来源，复核公司对于收到政府补助的会计处理是否准确；

④执行截止性测试程序，检查期后收到的补助款是否存在跨期现象。对其他收益在报表日前后10日内的发生额进行截止性测试；

各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

2-62

注：2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日截止日后10日未发生业务；2019年12月31日截止日前10日未发生业务。经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期计入当期损益的政府补助真实、完整，与其实际情况相符。

（3）其他营业外收入和支出

其他营业外收入主要为饲草理赔收入、无法支付的应付账款，其他营业外支出主要为固定资产报废损失及补偿款支出。

①抽查大额营业外收入、营业外支出，检查原始凭证是否齐全，有无相关授权批准。

各报告期天山广和营业外收入样本选取情况如下：

单位：万元

注：2021年1-6月营业外收入发生额较小，未抽查凭证。

各报告期天山广和营业外支出样本选取情况如下：

单位：万元

注：2021年1-6月营业外支出发生额较小，未抽查凭证。

②检查债务豁免协议，复核公司对于无法支付的应付款的会计处理是否准确。

③执行截止性测试程序，检查期后发生的营业外收入、营业外支出是否存在跨期现象。对在报表日前后10日内的发生额进行截止性测试，确认本期营业外收支发生额的完整性，财务会计核算的规范性；

2-63

各报告期末天山广和营业外收入样本选取情况如下：

单位：笔

注：2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日截止日后10日未发生业务。

各报告期末天山广和营业外支出样本选取情况如下：

单位：笔

注：2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日截止日后10日未发生业务。经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期营业外收入、营业外支出真实、完整，与其实际情况相符。

（4）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期的非经常性损益真实、完整；相关科目的核算符合企业会计准则的规定。

5、货币资金核查

（1）取得并检查天山广和与货币资金相关的内部控制制度文件，检查资金运营授权管理制度、企业现金管理制度、筹资业务偿付管理制度、筹资文件管理控制规范、投资授权批准管理制度，评价相关内部控制设计的合理性；

（2）获取天山广和已开立银行账户清单，与账面各银行账户进行比对，确认公司账户的真实性和完整性；

2-64

（3）获取报告期各期资产负债表日所有银行账户对账单，检查公司银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致；执行银行流水与账面记录双向核对工作， 对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对；各报告期天山广和样本选取情况如下：

单位：万元

针对抽取的样本：1）检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证业务内容是否相符；2）检查大额资金收付是否按照内控制度规定的审批权限进行审批；3）检查账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等内容；4）检查是否存在非经营业务的大额货币资金转移，并核对相关账户的银行流水情况。

（4）检查报告期各期末承兑保证金的真实性、准确性，并通过函证程序确认其他货币资金的受限情况；

（5）对于报告期各期末全部银行账户余额进行函证，包括期末零余额账户。对于报告期内撤销的账户，取得并检查了账户注销通知书，验证报告期各期末银行存款及其他货币资金余额真实性、准确性及其受限情况。

发函及回函情况如下：

单位：万元

（6）选取报告期内资产负债表日前后10天各银行账户的大额凭证实施截止测试。

2-65

各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

（7）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末货币资金余额真实、完整。

6、应收账款核查

（1）对天山广和主要客户进行实地走访，了解客户的基本情况、报告期业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查报告期末应收客户余额的真实性；

经核查，天山广和主要客户中，花园乳业、天山云牧为西部牧业的子公司，上市公司董事长李昌胜先生曾任天山军垦董事长，基于谨慎性原则，将花园乳业及天山云牧认定为上市公司的关联方，除花园乳业、天山云牧外，其他主要客户与天山广和无关联关系。走访客户的交易金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

（2）获取天山广和报告期总计72笔销售收入（2018年度21笔，2019年度20笔，2020年度21笔，2021年1-6月10笔）核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货

2-66

物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情况是否与合同约定相符等；

（3）结合应收账款余额，对报告期主要客户（2018年度10家，2019年度11家，2020年度11家，2021年1-6月7家）的应收账款期末余额进行发函确认，回函率100%；

报告期各期主要客户的走访函证情况：

单位：万元

（4）检查报告期末前5名客户的期后回款情况，核对应收账款的准确性；

2-67

（5）获取应收账款账龄分析表，并对其进行分析性复核，确认相关金额变动的原因及合理性；

（6）结合公司应收账款账龄分析表，诉讼纠纷情况，对应收账款进行减值测试，结合期后回款情况，确认相关款项的可回收性和会计处理的合理性。

（7）应收账款核查覆盖率

通过视频、电话和实地访谈客户经办人员，公开信息查询、函证、检查销售原始流水单据、收款凭证等方式对应收账款进行了核查，具体核查覆盖率如下：

（8）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末应收账款余额真实、完整。

7、存货核查

（1）访谈标的公司各业务负责人、财务主管等，了解标的公司各业务存货的库龄、订单支撑率；了解标的公司存货管理、仓储管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制的设计并了解其执行情况。

（2）对存货采购、入库、仓储、出库执行穿行测试，确认设计有效。选取3个供

2-68

应商提供的3种原材料采购执行穿行测试程序，用以评价管理控制流程设置的合理性。

经核查，天山广和报告期内存货相关管理控制流程设置合理。

（3）选取样本，选取内控关键控制点进行控制测试。执行情况如下（样本单位：

笔）：

①采购计划编制与审批环节

②采购合同的签订与审批环节

③验收环节

④仓储与保管控制环节

⑤领用、发出与处置控制环节

（4）对存货按照类别进行现场盘点，并执行盘点日至资产负债表日的倒轧程序，

2-69

对于消耗性生物资产采用永续盘存制，于2021年6月30日至7月3日，在标的公司12家牛场圈舍对存货进行现场盘点。抽盘情况如下：

于2021年2月22日至2月25日在各个牛场圈舍对存货进行现场盘点。抽盘情况如下：

（5）获取管理层关于存货的跌价测试底稿，复核跌价测试计算过程。

经核查，天山广和存货跌价损失计提充分、准确。

（6）对存货在报表日前后15日内的出入库情况进行截止性测试，确认期末存货账面余额的准确性，财务会计核算的规范性。

各报告期末天山广和样本选取情况如下：

单位：笔

经执行存货截止性测试，未发现跨期结转营业成本的情形。

（7）对报告期内主要供应商的采购情况执行函证程序，向供应商确认各期采购金额、期末应付账款余额等。发函及回函情况如下：

2-70

（8）对天山广和采购的饲料、青贮、棉籽、燃油等原材料采购执行了采购穿行测试程序。共计抽查了报告期内56份（2018年度10份，2019年度17份，2020年度17份，2021年1-6月12份）公司向供应商采购的采购合同、入库单、验收单、发票及付款单等原始凭证，核查采购的真实性及会计处理的规范性。

（9）对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模。

实地走访的主要供应商与天山广和的交易金额的比例如下：

2020年1-9月，走访供应商所占采购交易额及期末余额均在60%以上，在此基础上，2020年度选取重要供应商进行了走访，占比30%以上。

（10）存货发出计价测试与营业成本重新计算程序

对于营业成本构成中原材料发出量根据各个种群牛只实际耗用量进行计量，发出计价采用加权平均法，选取主要材料进行计价测试，并于账面归集生产成本进行核对，未见重大异常。

2-71

对于上述归集成本在犊母牛、青年牛、育成牛与泌乳牛、干奶牛的成本分摊，采用期末牛头数进行分摊，通过重新计算营业成本分摊，未见异常。

（11）报告期内主要供应商与天山广和是否存在关联关系的核查如下：

①获取天山广和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，并获取其任职情况和对外投资情况；

②对国内主要供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息以确认是否与天山广和存在关联关系。

经核查，天山广和主要供应商中，泉牲牧业为西部牧业的子公司，上市公司董事长李昌胜先生曾任天山军垦董事长，基于谨慎性原则，将泉牲牧业认定为上市公司的关联方，除泉牲牧业外，其他主要供应商与天山广和不存在关联关系。

（12）通过存货监盘、检查采购原始单据、付款流水等方式对存货进行了核查，具体核查覆盖率如下：

（13）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末存货余额真实、完整。

8、固定资产

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，天山广和的固定资产账面价值分别为50,834.16万元、52,078.54万元、50,330.19万元和49,525.05万元，占各期末非流动资产的比例分别为57.48%、58.01%、53.23%和50.85%。天山广和的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，其中房屋及建筑物占比最大，主要为奶牛场养殖用的各种牛舍以及构筑物。报告期执行的主要核查程序包括：

（1）了解天山广和与固定资产资产采购和管理相关的内部控制制度；

2-72

（2）获取固定资产建设合同，检查设备采购合同、项目竣工决算报告、采购发票、入库单据等，检查入账价值的真实性、准确性及完整性；

（3）获取不动产登记部门出具的不动产产权证明，检查资产权属证明，确认相关资产的真实性及权属情况；通过检查相关借款合同信息及执行函证程序，获取并验证相关资产的质押信息；

（4）对报告期各期固定资产的折旧及摊销情况进行分析性复核，以确认相关资产折旧符合折旧政策；固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

（5）对固定资产执行监盘程序，以确认相关资产的真实存在，于2021年6月30日至7月3日，在标的公司12家牛场圈舍对固定资产进行现场盘点。抽盘情况如下：；

2021年2月22日至2月25日在标的公司12家牛场圈舍对固定资产进行现场盘点。抽盘情况如下：

2-73

（6）结合监盘程序，检查固定资产、在建工程的实际使用情况，检查天山广和计提的固定资产减值是否充分。

（7）通过固定资产监盘、检查采购原始单据、付款流水等方式对固定资产进行了核查，具体核查覆盖率如下：

（8）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末固定资产余额真实、完整。

9、生产性生物资产

报告期各期末，天山广和的生产性生物资产构成情况如下：

单位：万元

注：幼畜主要为犊母牛、育成牛、青年牛，产畜主要为成乳牛（包括泌乳牛和干奶牛）。

报告期执行的主要核查程序包括：

（1）了解生产性生物资产计量、减值准备计提的政策、程序和方法的内部控制；

（2）获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；报告期各期末，天山广和牛群数量情况如下：

2-74

注：幼畜主要为犊母牛、育成牛、青年牛，产畜主要为成乳牛（包括泌乳牛和干奶牛）。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，天山广和奶牛数量合计为19,256、19,275头、20,670头和21,343头。报告期内，随着奶牛的正常繁育，标的公司奶牛数量呈现出稳步增长的趋势。

（3）检查生物资产的初始计量是否与所确定的会计政策一致；

牛只出生时，犊母牛即在“一牧云”系统建立独立档案，记录其出生日期、体重、耳号等基础信息。后续根据牛只转群情况实时补充转群日期、所在圈舍、繁育、产犊、产奶等相应信息。生产性生物资产以月龄划分为不同的种群，按月归集分配对各种群进行成本的计量确认。

（4）对各月归集的饲草、药品等成本进行检查，同时检查各月在未成熟生物资产和成熟性生物资产之间的分配是否正确；

①0-2月龄犊母牛只喂牛奶，按饲喂标准，每天6公斤，由饲养员到奶厅拉奶，填写“犊牛生鲜乳统计表”，月末由资料员与奶厅核对耗用量后，交财务记账。满2个月月龄的犊母牛，饲养员按配方每天定时从仓库领料、进行人工饲喂，同时填列“犊牛饲草消耗明细表”，月末与“管家婆”存货管理软件中的饲草耗用量进行核对后，交财务记账。

②育成牛的饲草耗用，由营养员将饲喂配方录入“银川奥特饲喂系统”，饲养员按系统提示每天定时从仓库领料、进行饲喂，月末营养员从“银川奥特饲喂系统”导出饲草耗用明细，交财务与仓库进行核对后，财务记账。

③青年牛的饲草耗用，由营养员将饲喂配方录入“银川奥特饲喂系统”，饲养员按系统提示每天定时从仓库领料、进行饲喂，月末营养员从“银川奥特饲喂系统”导出饲草耗用明细，交财务与仓库进行核对后，财务记账。

2-75

④青年牛完成首次产胎，即转入成乳牛圈舍。转入成乳牛后次月开始计提生产性生物资产累计折旧，计入生鲜乳销售成本。成乳牛的饲草料成本，以及应分摊的间接费用、成乳牛计提的折旧等计入生鲜乳的销售成本。

（5）于2021年6月30日至7月3日，在标的公司12家牛场圈舍对生产性生物资产抽取全部样本进行实地检查、监盘，了解生产性生物资产期末的实际结存情况及饲养状态，并将一牧云系统管理牛只数量、状况等与实际盘点情况进行核对。

报告期期末生产性生物资产盘点明细如下：

检查、监盘的具体方式如下：各牛场实际参与协助盘点的人员分别为牛场资料员、饲养员、保管员。盘点当日，首先使用“一牧云”软件通过各种基准条件查询出盘点当日的牛群数量信息，形成盘点基础表。盘点时，全部盘点人员进入各牛场圈舍，逐个进行盘点。（1）考虑到盘点难点及盘点的准确性，盘点时间基本安排在牛只饲喂期间，此时，成乳牛由牛颈枷固定，方便盘点人员逐个计数；（2）对于不方便使用牛颈枷固定的牛只或青年牛等易快速跑动的牛只，由牛场饲养员将圈舍内的牛只全部赶到圈舍的一边，然后将牛只逐一向圈舍的另一边进行驱赶，或将牛只逐一赶出/赶入牛舍，盘点人员进行计数；针对牛只数量多或牛只大规模移动的圈舍，盘点人员较为关注，采取多次计数的办法，防止遗漏或重复盘点。（3）针对即将生产，不能驱赶的成乳牛及运动场休憩牛只，盘点人员进入牛圈内及运动场内，近距离进行盘点。（4）对于犊牛岛上的犊牛，因一牛一舍，亦便于盘清牛只数量；（5）对于正在挤奶厅挤奶的牛只，在奶厅中逐个进行盘点。于2021年2月22日至2月25日，在标的公司12家牛场圈舍对生产性生物资产

2-76

抽取全部样本进行实地检查、监盘，盘点明细如下：

（6）获取管理层关于生产性生物资产的生产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提情况进行重新计算和复核，检查折旧的计提是否准确。

生产性生物资产折旧采用年限平均法，公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

（7）获取公司生物资产的减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，对计算的生产性生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括检查销售价格、单位成本等；对生产性生物资产的减值准备计算表进行重新计算和复核，检查生产性生物减值准备计提是否准确。

（8）通过生产性生物资产监盘、检查入账凭证等方式对生产性生物资产进行了核查，具体核查覆盖率如下：

（9）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末生产性生物资产余额真实、完整，计价准确。

10、负债的完整性核查

（1）短期借款核查

①检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、

2-77

借款利率等约定信息，检查会计处理是否正确；对报告期内减少的短期借款，检查相关记录和原始凭证，核实还款数额，并与相关会计记录相核对；

②检查公司企业信用报告，核实账面借款记录是否准确、完整，对企业信用报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析；

③执行函证程序，以核实报告期各期末银行借款的余额及相关担保事项。发函及回函情况如下：

单位：万元

④获取报告期各期末对外担保事项清单，与企业信用报告上列示的对外担保余额进行核对，并对其余额及对应主债权余额执行银行函证程序，检查披露是否充分。

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末借款余额真实、完整。

（2）应付账款核查

①结合存货及固定资产采购业务的核查，检查相关业务合同、发票、付款单据及期后付款情况，确认报告期各期末应付账款的真实性、完整性；

②针对暂估入库及预提费用确认的应付账款，检查相关暂估入库及费用预提的原始单据以及其后入账情况，确认报告期各期末应付暂估款及预提费用的真实性、完整性；

③了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付；对确实无需支付的应付账款检查相关会计处理是否正确，依据是否充分；

④通过对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模。

2-78

实地走访的主要供应商与天山广和的交易金额的比例如下：

⑤对报告期内主要供应商的采购情况执行函证程序，向供应商确认各期采购金额、期末应付账款余额等；

发函及回函情况如下：

⑥应付账款核查覆盖率

通过视频、电话、问卷和实地访谈供应商经办人员、公开信息查询、函证、检查采购原始流水单据、付款凭证等方式对应付账款进行了核查，具体核查覆盖率如下：

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末应付账款余额真实、完整。

（3）递延收益核查

报告期各期递延收益构成明细如下：

单位：万元

2-79

①检查天山广和报告期各期递延收益增加的记录，检查其补贴依据或拨款文件等证明资料，检查比例100%；根据补贴依据或拨款文件区分是与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助，检查其金额及会计处理是否正确；

②与资产相关的政府补助，检查递延收益的摊销政策是否合理，摊销期限是否恰当，摊销金额和会计处理是否正确；

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末递延收益余额真实、完整。

（4）核查结论

经核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期各期末主要负债真实、完整；对主要负债的会计核算符合企业会计准则的规定。

（三）业绩真实性核查结论

经上述核查，独立财务顾问认为，天山广和报告期内收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实、完整且记录准确。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露了天山军垦在报告各年度所采取的科学化养殖的具体措施及配套资源投入情况，并分析了各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率及各项成

2-80

本费用的具体影响。

2、通过对比同行业可比公司的管理和养殖方法，天山军垦采用的科学化养殖方法是国内大型规模化奶牛养殖企业目前普遍采用的先进技术和管理方法，符合行业惯例，不属于行业独创，科学化养殖方法的逐步改善与标的资产的盈利水平波动具有匹配性。

3、结合报告期内标的公司生鲜乳单价变动、单位原料成本及人工成本变动情况等因素，对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平，报告期各期内标的资产毛利率水平具有的合理性。

4、2020年泌乳牛数量同比略有下降主要系2019年调拨育成牛及青年牛所致。通过取得标的公司2020年1-5月实际的成乳牛存栏数量，标的公司2021年及未来年度成乳牛数量预测具有合理性及谨慎性。

5、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司全部资产、人员、技术均完整进入上市公司，因此标的公司科学化养殖管理方法和技术将继续延续；目前，标的公司奶牛单产水平距离行业平均水平仍有差距，具有进一步提升的空间。因此，标的公司奶牛日均单产未来增长具有可行性和可持续性。问题4.申请文件显示，报告期各期末，天山广和存货账面价值分别为11,348.01万元、10,927.99万元和11,913.16万元，占各期流动资产的比例分别为73.95%、68.31%和55.89%，存货余额较高的主要原因为奶牛养殖所需的青贮、苜蓿草及麦草等草料每年7-10月收获，为保证草料供应的稳定性，天山广和于上述草料收获时集中采购一年的草料，并对草料等原材料采用科学的储存方法，期末存货状况良好。

请上市公司补充披露：（1）存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业公司是否存在差异；（2）结合不同类别存货的贮存情况、库龄及存货特性，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产报告期内存货跌价准备计提方

2-81

法是否合理、存货跌价准备是否充分。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

一、存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业公司是否存在差异

（一）青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况

报告期各期末，标的公司原材料包括青贮、苜蓿草及麦草、各种精饲料、其他草料、棉籽、冻精、甜菜颗粒粕、兽药等五十多种原辅助材料。其中，青贮、苜蓿草及麦草三种主要原材料金额合计分别为9,084.75万元、8,957.59万元、8,895.47万元和4,894.79万元，占期末原材料金额的比例分别为82.28%、83.96%、76.43%和73.29%。青贮、苜蓿草及麦草等草料的金额和库龄情况如下：

单位：万元

如上表，对标的公司主要原材料库龄进行分析，除青贮存在1-2年库龄外，其他草料的期末库龄均在1年以内。标的公司存在1-2年库龄青贮的主要原因为：为保证青贮的新鲜及营养，青贮需要严格进行密封储存，同时对青贮存储的密封和覆盖要求较高。因此，除每年的收获季节外，市场上基本无青贮销售。标的公司作为新疆区域内最大

2-82

的规模化奶牛养殖企业之一，奶牛平均存栏量在2万头以上，每年需消耗14万吨以上的青贮。因此，为避免青贮的短缺，保证草料供应安全，同时考虑青贮适当的发酵期及青贮能够长期保存的特点，标的公司在每年7-10月的青贮收购季节通过收储需留存约14-15个月耗用量的青贮，导致标的公司报告期各期末留存部分上个采购季的青贮料。因此，标的公司存在库龄在1-2年的青贮具有合理性。

（二）科学储存的具体方式及有效性

天山广和主要饲草分为：青贮、苜蓿和麦草，不同饲草的储存方法不相同。

1、青贮储存的具体方式

（1）青贮技术

青贮是指未完全成熟带有籽的玉米（玉米杆、玉米籽、玉米叶）切碎后，与外部空气隔绝，造成内部缺氧、致使厌氧发酵，从而产生有机酸，可使饲料保存经久不坏，既可减少养分损失又有利于动物消化吸收的一种饲草调制贮存技术。青贮饲料具有五方面的好处：

①营养损失较少

青饲料适时青贮，其营养成分一般仅损失10%左右。而自然风干过程中，由于植物细胞并未立即死亡，仍在继续呼吸，需消耗和分解营养物质，当达到风干状态时，营养损失约30%左右。据测定，使用青贮饲料发酵剂发酵的优质青贮玉米秸比风干玉米秸粗蛋白高1倍，粗脂肪高4倍，而粗纤维低7.5个百分点，尤其是对维生素的保存更为有利。

②适口性好

青饲料经过乳酸发酵后，质地柔软，具有酸甜清香味，牲畜大都喜食。尤其是对一些质地较硬、适口性差的青绿料经青贮后，改善适口性效果更为明显。

③内贮量大

1立方米青贮饲料的重量为450-700千克，其中干物质150千克。而1立方米干草

2-83

仅为70千克，约含干物质60千克。单位容积内贮量大，有利于草料的贮存。

④可长期保存

青贮饲料不仅可以常年利用，受自然灾害的影响较小，而且保存期达3-4年。

⑤可减少寄生虫病

青贮饲料由于营养丰富，乳酸和维生素含量丰富，饲喂牲畜消化疾病较少。同时，由于饲料经发酵后，寄生虫及其虫卵被杀死，可减少内寄生虫病的发生。一些杂草种子也因发酵而失去发芽能力，减少了牲畜粪便传播杂草的机率。

（2）青贮储存要点

对于适时收割的青贮原料，应尽量减少曝晒，以保证原料的青绿和新鲜。控制原料水分的含量是决定青贮品质最重要的因素，所以青贮窖的密封和覆盖必须严格按照规定执行。

（3）标的公司青贮储存的主要方法和程序

收储前，对青储窖进行清扫、消毒。青贮原料运至厂区时，由质检员对原料进行水分与干物质检验，合格后通过准星衡器100T地磅进行称重，仓管员过磅、会计监磅。储存时，根据每日青贮装窖量来计算每日装料所需储窖长度，青贮压实采用坡面压实方式，坡面最佳角度为30度、每天分段封窖、均匀喷洒青贮剂、封窖时两端接口至少长1米，黑白膜靠在墙一侧需要搭在窖墙上，上面需要用轮胎紧挨压实，进行充分维固，保持青贮充分发酵。青贮窖旁悬挂物料牌，标明存放体积、密度、重量等信息。

2、苜蓿和麦草的具体方式

苜蓿和麦草为水分含量低于13%的成捆干草（大捆300公斤/捆，小捆25公斤/捆）。收储前，对堆放场地进行清扫、消毒。干草运至厂区时，由质检员对原料进行水分含量检验，合格后通过准星衡器100T地磅进行称重，仓管员过磅、会计监磅。储存时，码垛堆放至干草棚；室外码垛堆放时加盖防水蓬布。码垛旁悬挂物料牌，标明存放体积、密度、重量等信息。同时配备消防砂、灭火器、消防井等消防器材，加装围栏、

2-84

警戒线，悬挂防火标识警示牌。

3、饲草储存方法的有效性

报告期内，天山广和对饲草采取科学的储存方法，上述方法与行业内大型牧场的通行做法保持一致，储存方法科学有效。

为提高饲草储存质量，保证饲草储存安全和饲草供应，天山广和在重点关键环节严格把关，具体如下：

（1）收购时严格把控质量，每种饲草含水率不得超过标准。

（2）苜蓿、麦草、燕麦草等饲草全部按规格打捆，按跺整齐码放，减少与空气接触面，并覆盖篷布等。

（3）青贮喷洒青贮剂，一是为了更好的发酵，再通过铲车压实，铺盖黑白膜防止霉变。

（4）建设相应干草存储棚，减少风吹日晒。

（三）集中采购方式与同行业公司是否存在差异

我国奶源带主要分布在国际公认的中温带季风气候优质奶牛饲养带（北纬40度—47度），称为“黄金奶源带”。上述地区适宜养殖奶牛，牛奶产量大，质量高，横贯东北、西北和华北草原带（主要包括内蒙古、新疆、黑龙江、河北四省），上述区域奶牛养殖基地集中全国70％的奶牛和超过60％的原料奶。

由于我国奶牛养殖基地均集中在北方，北方饲料生产的季节性非常明显，旺季时吃不完，因此均需要在每年7-10月对青贮、苜蓿、麦草等主要原材料进行集中采购及储存，用于奶牛下一年饲喂使用。

同行业可比公司各期末存栏数和原材料存货余额情况如下：

单位：头，万元

2-85

数据来源：上述公司披露的定期报告。

同行业可比公司各期末“原材料存货/奶牛存栏”比率如下：

单位：万元/头

数据来源：上述公司披露的定期报告。

从上述指标分析，同行业可比公司期末均存在大量原材料存货的情况，且与其期末存栏的奶牛数量正相关，因此行业内每年年底集中采购和储存饲草料为行业惯例。从标的公司报告期各期末“原材料存货/奶牛存栏”比率指标与同行业公司对比分析，标的公司上述指标与行业平均水平相当。

2-86

因此，标的公司饲草集中采购方式符合行业惯例，与同行业公司无差异。

二、结合不同类别存货的贮存情况、库龄及存货特性，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产报告期内存货跌价准备计提方法是否合理、存货跌价准备是否充分报告期各期末，标的公司存货主要由青贮、苜蓿、麦草等草料构成，标的公司对草料等原材料采用科学的储存方法，期末存货状况良好。标的公司青贮、苜蓿、麦草的储存情况、库龄及特征参见本题“一、存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业公司是否存在差异”。

（一）与同行业存货周转率对比情况

报告期内，同行业可比公司存货周转情况如下表所示：

数据来源：上述公司披露的定期报告。

由上表可以看出，2018年及2019年存货周转率低于行业平均水平，表明标的公司存货管理水平与行业平均水平尚存在一定的差距，2020年及2021年1-6月标的公司存

2-87

货周转水平已接近行业平均水平，表明标的公司2020年及2021年1-6月存货处于较为合理的水平。

（二）与同行业存货跌价准备计提对比情况

单位：万元

数据来源：上述公司披露的定期报告。注：赛科星对比期间的存货跌价准备为库存商品（冻精），其他与标的公司类似的存货均未计提存货跌价准备。

由上表可以看出，与标的公司类似，同行业可比公司在报告期末的可比类似存货均未计提存货跌价准备。

（三）报告期内存货跌价准备计提情况

1、标的公司存货跌价准备计提的会计政策

标的公司在资产负债表日，对存货进行全面检查后，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

存货可变现净值系指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的

2-88

确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备，并计入当期损益。

2、标的公司存货跌价准备的测算与计提过程

（1）标的公司主要存货构成

标的公司的主要存货有原材料、周转材料（包装物、低值易耗品等）、消耗性生物资产三大类。

（2）存货可变现净值的计算过程

结合标的公司存货的存贮与使用情况来看，标的公司原材料中，除了青贮因其集中堆放的固有局限，分段进行取食，会形成铲除截面及堆积的顶、底截面不能达到食用标准，无法用于对牛只的饲喂，其余原材料存货的堆放仓储，正常情形下，不会造成材料品质的损毁。

报告期内，标的公司在进行存货可变现净值的估算时，考虑到了前述部分原材料的变质影响，且在报告期内对变质的截面部分材料进行清理及标的公司对损毁的存货获得了保险赔偿，因此，标的公司计提并转销相应存货跌价准备。除此之外，其余存货均能正常周转消耗，所生产的生鲜乳销售亦产生一定的利润，经测算不存在可变现净值低于账面价值的情形。

（3）报告期内青贮料存货跌价准备的计提与转销情况如下：

①2021年1-6月

单位：万元

2-89

2021年1-6月，标的公司对部分损毁的青贮计提减值准备，因尚未处置，故未进行转销处理。

②2020年度

单位：万元

③2019年度

单位：万元

④2018年度

单位：万元

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料储存的方式科学、有效，集中采购方式与同行业公司一致。

2、标的公司的存货周转率、库龄分布、各类存货余额占比情况符合公司主营业务实际情况；存货周转率与同行业公司相比偏差不大，具有合理性。

3、标的公司存货跌价准备的计提政策及可变现净值的测算方法符合《企业会计准则》及相关规定。标的公司存货跌价准备的计提情况与同行业可比公司相比无明显差

2-90

异。问题5.申请文件显示，（1）报告期内，天山广和向前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为37.39%、45.64%、47.73%，第一大供应商新疆泉牲牧业有限责任公司（以下简称泉牲牧业）为上市公司控股子公司；（2）报告期内，天山广和应付账款余额分别为14,773.01万元、17,262.19万元、16,097.85万元，占流动负债比例分别为21.07%、26.04%、53.96%，前五名应付账款合计余额占总额比例分别为32.35%、39.16%、17.03%。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期内前五名供应商（泉牲牧业除外）的成立及合作时间、主营业务、规模、所在地等，说明上述供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配，是否与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；（2）结合主要供应商的业务范围、经营业务所在地、采购内容及相应供应商的业务覆盖半径等，说明天山广和向昌吉市春乐农业种植专业合作社的采购是否具有商业合理性；（3）说明天山广和应付账款周转率的具体情况，与信用期、现金流量情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异，前五名应付账款合计余额占比下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、报告期内前五名供应商（泉牲牧业除外）的成立及合作时间、主营业务、规模、所在地等，说明上述供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配，是否与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系

（一）报告期内前五名供应商（泉牲牧业除外）的成立及合作时间、主营业务、规模、所在地等，说明上述供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规

2-91

模相匹配

2-92

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，天山广和前五名供应商及其采购情况如下：

2-93

从报告期标的公司前五名供应商及采购情况分析，除奶牛养殖所需的精饲料供应商外，2018年-2020年前五名供应商均为精饲料、青贮、苜蓿、麦草以及棉籽、压片玉米等饲草料的供应商。

由于北方季节性因素，上述饲草料在每年7-10月份集中采购，2021年6月30日前当年饲草采购尚未开始，因此2021年1-6月标的公司前五名供应商（除精饲料供应商外）均为其他原材料或工程的小供应商。

2-94

1、报告期内，标的公司前五大主要供应商（泉牲牧业除外）基本情况如下：

2-95

2-96

2-97

由上表可知，除泉牲牧业、天康饲料等饲料供应商外，报告期内标的公司主要草料供应商大部分成立于2017年后并于2017年或2018年开始与标的该公司开始合作，主要原因为：①2017年以前，12家牧场子公司的经营由团场投资公司负责，团场投资公司通过组织引导团场职工种植青贮、苜蓿、麦草等用于满足12家牧场子公司奶牛养殖需求；天山军垦接手后，制定了市场化的采购制度，青贮、苜蓿等主要原材料的采购均通过市场化方式。②对草料供应商来讲，通过成立合作社或公司联合起来规模化种植一方面可以提高饲草料质量，另一方面合作社或公司具备开票能力同时可以能够提高市场议价能力，因此当地农民自发以成立合作社或公司的方式开展种植经营；对标的公司来讲，为保证材料的长期稳定供应，标的公司优先选择从规模较大的合作社或公司处购买原材料。

2-98

2、报告期内，标的公司主要原材料采购情况

标的公司奶牛养殖的主要原材料为青贮、苜蓿、麦草等饲草料和精饲料。报告期内主要原材料的采购情况如下：

由上表可知，精饲料、青贮、苜蓿草、麦草、棉籽等原材料占标的公司采购总额的比例较高，标的公司前五大供应商主要为上述原材料的供应商具有一定的合理性。具体如下：

（1）精饲料供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配

标的公司主要从事奶牛规模化养殖，并对外销售优质生鲜乳，奶牛存栏在2万头以上。精饲料作为奶牛养殖的主要原材料之一，标的公司每年采购的数量在4万吨以上，精饲料采购规模占标的公司总采购规模的比例在30%以上，采购规模较大。

报告期内，标的公司主要精饲料供应商包括新疆北泉天康饲料科技有限公司（以下简称“天康饲料”）、石河子市新天龙饲料有限责任公司（以下简称“新天龙

饲料”）、泉牲牧业、正大预混料（天津）有限公司（以下简称“正大天津”）等。其中，天康饲料（天康生物控股孙公司）及正大天津为国内知名的饲料供应商，根据天康生物（002100）2020年年度报告及正大天津官网显示，其饲料业务规模分别为42亿元以上及9亿元以上；新天龙饲料为石河子本地中小饲料供应商，

2-99

根据其提供的财务报表，其每年精饲料的销售规模在3,500万元左右。2018年1-7月，标的公司奶牛养殖所需的精饲料主要从天康饲料及新天龙饲料等公司处购买。为进一步提升奶牛单产水平及节约养殖成本，2018年4月，标的公司开始与泉牲牧业开展全面合作。2018年7月以后，标的公司奶牛养殖所需的除犊牛料外的精饲料基本全部从泉牲牧业购买。由于泉牲牧业未进行犊牛料的生产，标的公司继续从天康饲料、新天龙饲料、嘉吉饲料处购买犊牛料，通过对不同犊牛料生产企业价格及质量的对比，标的公司选择正大天津作为犊牛料的主要供应商。2020年，标的公司犊牛料基本从正大天津处购买，其2020年的采购规模为1,026.38万元。

综上，天康饲料、新天龙饲料及正大天津成为标的公司前五名供应商具有合理性、标的公司向其采购规模与供应商的业务规模相匹配。

（2）草料供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配

报告期内，标的公司与主要草料供应商的交易情况如下：

①新疆天屹顺泽商贸有限公司（以下简称“天屹顺泽”）

报告期内，标的公司向天屹顺泽的采购情况如下：

单位：万元

天屹顺泽成立于2017年，主要从事棉籽、玉米压片、甜菜颗粒粕等农副产品的贸易业务。2018年、2019年及2020年，标的公司向其采购的金额分别为1,992.28万元、1,603.30万元和2,290.15万元。主要原因为：

A、棉籽、甜菜颗粒粕等属于棉花、甜菜农产品初加工过程中的副产品，每

2-100

年10-12月的农产品加工季节产出。由于农产品加工企业基本要求现款现货，对付款要求较高；同时与苜蓿、青贮等草料相比，上述原材料的需求量相对较低且规模较小，标的公司选择与贸易商进行合作，即标的公司按实际需求分批进行采购，以降低标的公司的资金压力。天屹顺泽属于石河子本地企业，运输成本较低，因此标的公司自2017年开始与天屹顺泽进行合作，双方建立了长期稳定的合作关系。

B、2018年、2019年及2020年，标的公司向其采购的总额占其同期营业收入的比例分别为76.45%、52.96%及46.02%，占比较高，由于标的公司为石河子本地最大的奶牛养殖企业，结合天屹顺泽业务规模，天屹顺泽将一半以上的产品销售给标的公司并成为前五大供应商具有合理性，与其业务规模向匹配。

②昌吉市春乐农业种植专业合作社（以下简称“昌吉春乐”）、新疆丰泽天牧草业有限责任公司（以下简称“丰泽天牧”）

报告期内，标的公司主要向昌吉春乐、丰泽天牧采购苜蓿及麦草等草料。其中：

昌吉春乐是由李冬梅、石鸿翔、张占林、吴于、张占军等14位农民于2018年1月共同组建的种植合作社。合作社种植基地位于新疆塔城市，拥有种植面积20,000亩，可实现年产苜蓿等共计15,000吨。

丰泽天牧是由邓丰德于2018年成立的个人独资企业。丰泽天牧种植基地位于新疆克拉玛依市，拥有种植面积8,520亩，可实现年产苜蓿、麦草等共计8,000吨。

标的公司报告期内向其的采购情况如下：

单位：万元

2-101

苜蓿、麦草作为标的公司奶牛饲养的主要原材料。标的公司主要向昌吉春乐、丰泽天牧采购的原因如下：①新疆范围内苜蓿、麦草的种植主要集中在塔城、克拉玛依、伊犁、博乐等地区，相比于其他地区，塔城、克拉玛依与标的公司12家牧场子公司距离相对较近，能够有效节省运输成本；②昌吉春乐、丰泽天牧拥有的种植面积较大，能够保证标的公司原材料的稳定供应。

2018年、2019年及2020年，标的公司向昌吉春乐采购苜蓿及麦草等的金额分别为109.86万元、1,800.78万元和1,709.35万元，占昌吉春乐同期营业收入的比例分别为13.68%、71.50%和70.48%，采购规模与其业务规模基本匹配。

2018年、2019年及2020年，标的公司向丰泽天牧采购苜蓿及麦草等的金额分别为186.16万元、813.99万元和583.50万元，占丰泽天牧同期营业收入的比例分别为21.42%、62.95%和31.82%，采购规模与其业务规模基本匹配。

2-102

综上，昌吉春乐、丰泽天牧成为标的公司报告期内的前五大供应商具有合理性；根据昌吉春乐、丰泽天牧现有的种植面积和业务规模，标的公司每年的采购规模与其业务规模相匹配。

③石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社（以下简称“辉煌牧业”）

辉煌牧业是由王辉、胡朝江、魏明润、李龙花、胡家卫等16位农民于2014年2月共同组建的种植合作社。合作社种植基地位于石河子市，拥有种植面积10,000亩，主要用于种植青贮等农作物，可实现年产青贮共计45,000吨。

标的公司报告期内向其的采购情况如下：

单位：万元

标的公司每年青贮消耗的规模在14万吨以上。辉煌牧业作为石河子当地较大的农民合作社，自2017年开始与标的公司合作，双方形成了长期稳定的合作关系，每年均向标的公司供应青贮。2018年、2019年及2020年，标的公司向辉煌牧业采购青贮金额分别为1,517.33万元、1,708.25万元和1,323.61万元，占辉煌牧业同期营业收入的比例分别为47.18%、56.45%和46.21%。考虑标的公司为石河子当地最大的奶牛养殖企业，辉煌牧业成为标的公司前五大供应商具有合理性，标的公司每年的采购规模与其业务规模基本匹配。

综上，标的公司报告期内的前五大供应商（泉牲牧业除外）基本为饲草料供

2-103

应商，与标的公司的实际采购情况相符，饲草料供应商成为标的公司前五大供应商具有合理性。根据主要供应商的业务规模，标的公司采购规模与其业务规模基本匹配。

（二）是否与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系

通过查阅标的公司主要供应商的营业执照、公司章程，检索企业信用信息公示系统、对主要供应商进行访谈及取得主要供应商出具的“关于与标的公司不存在关联关系的说明”等文件，除泉牲牧业外，标的公司前五大供应商与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

二、结合主要供应商的业务范围、经营业务所在地、采购内容及相应供应商的业务覆盖半径等，说明天山广和向昌吉市春乐农业种植专业合作社的采购是否具有商业合理性；

（一）主要供应商的业务范围、经营业务所在地、采购内容及相关供应商的业务覆盖半径标的公司主要供应商的业务范围、经营业务所在地、采购内容详见本题“一、报告期内前五名供应商（泉牲牧业除外）的成立及合作时间、主营业务、规模、所在地等，说明上述供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配，是否与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系”之相关内容。

报告期内，标的公司主要供应商业务覆盖范围情况如下表所示：

2-104

标的公司主要草料供应商中，除新疆天屹顺泽商贸有限公司因从事贸易业务，其产品存在向甘肃、北京等省市销售的情形外，标的公司其他草料供应商业务均集中于石河子、昌吉、克拉玛依等北疆地区。

（二）天山广和向昌吉市春乐农业种植专业合作社的采购是否具有商业合理性

昌吉春乐的基本情况如下

2-105

根据昌吉春乐出具的说明，昌吉春乐种植基地位于塔城地区，主要用于种植苜蓿等农作物，目前拥有种植面积20,000亩，可实现年产苜蓿等共计15,000吨，主要客户包括天山军垦及周边的私人牛场。标的公司向昌吉春乐采购苜蓿、麦草等原材料，2018年、2019年及2020年，标的公司向昌吉春乐的交易情况如下

苜蓿、麦草作为标的公司奶牛饲养的主要原材料。标的公司主要向昌吉春乐采购的原因如下：①新疆范围内苜蓿、麦草的种植集中于塔城、克拉玛依、伊犁、博乐等地区，相比于伊犁、博乐约500公里的苜蓿、麦草种植基地，昌吉春乐位于塔城的种植基地与标的公司12家牧场子公司的距离在302公里至401公里之间，相对较近，能够有效节省运输成本；②昌吉春乐拥有的种植面积较大，能够保证标的公司原材料的稳定供应。

因此，天山广和向昌吉市春乐的采购具有商业合理性。

三、说明天山广和应付账款周转率的具体情况，与信用期、现金流量情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异，前五名应付账款合计余额占比下降的原因及合理性

（一）天山广和应付账款周转率的具体情况，与信用期、现金流量情况是否匹配

1、天山广和应付账款周转率的具体情况

报告期内，天山广和应付账款周转率情况如下：

2-106

注：应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

2017年末、2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月30日，标的公司应付账款余额为36,638.81万元、14,773.01万元、17,262.19万元、16,097.85万元和16,032.75万元，其中，2017年末应付账款中19,971.37万元为标的公司欠付团场投资公司的股东代垫的草料采购款，2018年8月，经第八师石河子市财政局批准，将标的公司欠付的团场投资公司股东上述款项无偿划转至天山军垦，标的公司将上述款项由应付账款转入其他应付款进行核算；同时，标的公司应付账款中存在部分历史遗留的建筑工程款，上述款项基本于2014年-2016年标的公司建设期间形成，2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月30日，上述历史遗留工程建设款的金额分别为7,756.18万元、4,525.87万元、3,943.46万元、2,248.82万元和1,923.16万元。剔除上述影响后，标的公司报告期内应付账款实际周转率情况如下：

由上表可知，标的公司报告期内应付账款周转率基本在2.4次左右，平均付款周期在150天左右。

2、应付账款周转率与信用期、现金流量的是否匹配

2-107

（1）与信用期的匹配情况

标的公司所需采购物资按供应周期可分为：常年采购和季节性集中采购两种方式，各类物资的付款周期具体情况如下：

由上表可知，标的公司采购所获取的信用期平均约在4-6个月，即应付账款周转率约在2-3之间，因此标的公司应付账款周转率与信用期相匹配。

（2）与现金流量的匹配情况

标的公司应付账款与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系如下：

单位：万元

2-108

注：购买商品、接受劳务支付的现金=营业成本+存货采购的增加+应付账款的减少+预付款项的增加-营业成本中的职工薪酬-营业成本中折旧存货采购的增加=存货的期末余额-存货期初余额应付账款增加=应付账款的期初余额-应付账款期末余额预付账款增加=预付账款期末余额-预付账款期初余额由上表可知，标的公司应付账款与现金流量具备匹配关系。

3、同行业可比公司应付账款周转率情况

报告期内，同行业可比公司应付账款周转率情况如下：

数据来源：上述公司披露的定期报告。

2-109

由上表可以看出，标的公司的应付账款周转率低于同行业平均水平，主要系同行业可比公司基本为民营企业，而标的公司做为八师畜牧产业资产整合和发展的国有平台，信誉情况良好，供应商给予更长的信用期所致。报告期内，针对生产经营所需的饲草料采购款，标的公司均能够按期进行付款，未发生因支付饲草料采购款而导致的诉讼或纠纷情况。

（二）前五名应付账款合计余额占比下降的原因及合理性

报告期内各期末，标的公司应付账款前五名占应付账款总额的比例情况如下：

单位：万元

2020年末，标的公司应付账款前五名余额较2019年末下降3,210.62万元，应付账款余额前五名占比下降17.11%，下降幅度较大，主要原因为：①2019年，标的公司经营活动现金流量净额为1,673.51万元，期末现金及现金等价物余额为

276.22万元，现金流较为紧张，经与泉牲牧业友好协商，延期支付部分饲料采购款。2020年，随着标的公司盈利水平增强及获得天山军垦4.06亿元增资，标的公司现金流改善，年底按期偿还泉牲牧业的饲料采购款，导致对泉牲牧业的饲料采购应付账款由2019年末的3,165.55万元下降至2020年末的773.03万元，下降金额为2,392.52万元；②2019年应付账款前五名中包含应付新疆天筑建工集团有限公司、石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分公司分别为951.50万元和872.08万元的建筑工程款。2020年，标的公司偿付部分工程款，期末应付新疆天筑建工集团有限公司、石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分公司的工程款分别为208.71万元和815.09万元，导致标的公司2020年末应付账款前五名中应付工程款的金额较2019年末下降1,008.49万元。

综上原因，标的公司前五名应付账款合计余额占比下降与公司实际经营状况

2-110

相符，具有合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内的前五大供应商（泉牲牧业除外）基本为饲草料供应商，与标的公司的实际采购情况相符，饲草料供应商成为标的公司前五大供应商具有合理性；根据主要供应商的业务规模，标的公司采购规模与其业务规模基本匹配；标的公司前五大供应商与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

2、报告期内，标的公司主要向昌吉春乐采购苜蓿及麦草，标的公司与昌吉春乐签订有采购合同，且昌吉春乐按照合同约定供应材料，交易具有商业合理性。

3、天山广和的应付账款周转率与其信用期及现金流量相匹配，应付账款周转率低于同行业可比公司，主要系作为八师畜牧产业资产整合和发展的国有平台，信誉情况良好，供应商给予了更长的信用期所致，具有合理性。

4、2020年标的公司前五名应付账款合计余额占比下降的原因主要系标的公司按期支付泉牲牧业饲料采购款、偿还部分工程款及草料款支付比例增加所致，具有合理性。

问题6.申请文件显示，天山广和2020年末、2018年末分别存在预付自然人的预付账款140万元、66.38万元。

请上市公司补充披露上述预付账款的具体内容、形成原因、是否存在商业实质、欠款方与天山广和是否存在关联关系、是否属于关联方非经营性资金占用的情形。

请独立财务顾问、会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时请独立财务顾问、会计师对天山广和报告期内是否存在现金采购或主要采购对象为非法人主体的情形进行专项核查，如存在，

2-111

请对相关交易的具体内容，交易必要性与合理性，是否存在关联关系，是否存在体外循环或虚构业务情形进行专项核查并出具专项核查报告。回复：

一、预付自然人款项的具体内容、形成原因、是否存在商业实质、欠款方与天山广和是否存在关联关系、是否属于关联方非经营性资金占用的情形

（一）报告期各期末，预付账款前五名中预付的自然人款项情况

1、2020年末预付胡继亮情况

标的公司2020年末自然人胡继亮的预付账款余额140万元，系向胡继亮采购玉米青贮的预付款项。

2020年8月，阜瑞牧业与胡继亮签订玉米青贮收购合同，同月预付采购款140万元，截止8月20日，胡继亮总计向阜瑞牧业供应800亩地的青贮玉米，约4,119.58吨，暂估金额142万元。2021年1月7日，胡继亮通过塔城沙湾县花园税务所代开采购发票142万元（供货人：胡继亮）。经核查采购合同、过磅单据、采购发票、银行转账单据等相关凭证资料，并与胡继亮进行了访谈，公司向其采购玉米青贮的交易真实发生，且胡继亮与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

2、2018年末预付刘英杰情况

标的公司2018年末自然人刘英杰的预付款余额66.38万元，系梦园牧业挂账向刘英杰采购玉米青贮预付款项。

2018年7月，梦园牧业与中国人民解放军新疆军区农业新技术实验基地签订《玉米种植收购合同》，约定由其承租种植户刘英杰为梦园牧业种植供应3200亩的青贮玉米，2018年8到12月梦园牧业累计预付采购款383.48万元，截止

2-112

2018年10月1日刘英杰向梦园牧业累计供应青贮玉米1,122.88吨，暂估金额

383.48万元；2018年10月12日刘英杰通过塔城沙湾县花园税务所代开采购发票317.1万元（供货人：刘英杰），截止2018年12月31日仍有66.38万元尚未开具采购发票。2019年3月，梦园牧业与刘英杰、中国人民解放军新疆军区农业新技术实验基地、及第三方运输单位共同结算确认实际种植面积及采购玉米青贮的价款、运费等，结清所有款项及发票开具。

经核查采购合同、过磅单据、采购发票、银行转账单据等相关凭证资料，并与刘英杰进行了访谈，公司向其采购玉米青贮的交易真实发生，且刘英杰与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

综上，上述交易具备商业实质，且标的公司2018年末及2020年末预付的自然人款项不属于关联方非经营性资金占用的情形。

3、上述预付账款是否属于关联方非经营性资金占用

通过对刘英杰、胡继亮的访谈及取得刘英杰、胡继亮出具的“关于与标的公司不存在关联关系的说明”等文件，刘英杰、胡继亮与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系；经检查标的公司与刘英杰、胡继亮签订的采购合同、银行存款转账付款单据、所采购青贮玉米的入库单据、销售发票，以及相关记账凭证等，上述交易具备商业实质，标的公司2018年末及2020年末预付的自然人款项属于正常采购预付货款，不属于关联方非经营性资金占用。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

2018年末及2020年末，标的公司预付账款前五名中预付的自然人款项主要为预付的青贮采购款，交易具有商业实质；刘英杰、胡继亮与标的公司不存在关联关系，预付的自然人款项不属于关联方非经营性资金占用的情形。

2-113

二、独立财务顾问对标的资产报告期内现金采购或主要采购对象为非法人主体的核查情况

（一）现金采购

1、核查范围

天山广和报告期内所有现金交易的结算方式及交易凭据，核查是否存在现金采购。

2、核查方法

（1）取得并检查天山广和与货币资金相关的内部控制制度，了解评价与库存现金管理相关的内部控制设计；

（2）取得库存现金日记账，检查库存现金收取、支付的相应记录；

（3）取得银行存款明细账，检查现金存、取的相应记录。

3、核查情况

经核查，报告期内，现金收支业务如下：

（1）天山广和子公司天锦牧业2018年9月发生1笔现金收款业务，为其销售公犊牛给个人的收款，共计收取现金1500元，次日天锦将该笔现金上交天山军垦—中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵团）支行30731901040002839账户；

（2）天山广和于2020年7月从中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵团）支行30731901040003175账户取出现金30万用于支付标的公司各牛场绩效工资，余款58967元于当月末存入原账户；

（3）天山广和于2020年10月从中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵团）支行30731901040003175账户取出现金18万用于支付标的公司各牛场绩效工资，余款2340元于当月末存入原账户；

（4）天山广和于2021年1月从中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵

2-114

团）支行30731901040003175账户取出现金51.9万用于支付标的公司各牛场绩效工资，余款62,848.00元于当月末存入原账户。除上述现金收支外，未见其他现金交易情况，也未见存在现金采购。

4、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天山广和在报告期内不存在现金采购的情形。

（二）主要采购对象为非法人主体

1、核查范围

天山广和报告期内所有采购对象为非法人主体的交易活动，核查其交易的必要性与合理性，是否存在关联关系，是否存在体外循环或虚构业务情形。

2、核查方法

（1）获取并了解天山广和与存货管理中涉及采购计划管理、供应商管理、合同管理的相关内部控制制度，评价相关内部控制设计有效性；

（2）取得并检查供应商管理台账，采购合同、结算登记等供应商管理资料，核实供应商为非法人主体的情况，检查是否与公司存在关联关系；

（3）结合存货及固定资产采购业务的核查，检查采购对象为非法人主体的相关业务合同、发票、付款单据及期后付款情况，确认报告期交易的必要性和合理性，以及各期末相应应付账款的真实性、完整性；

（4）对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解非法人主体供应商从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模，同时了解是否与公司存在关联关系；

（5）对报告期内主要非法人主体供应商的采购情况执行函证程序，向其确认各期采购金额、期末应付账款余额等；

（6）结合存货入库管理，检查非法人主体供应商的相应存货磅单、验收入库单、运输单据等；

2-115

（7）结合银行存款收支明细，检查相应的转账单据，核对向非法人主体供应商的结算付款情况等。

（8）对报告期内主要非法人主体供应商的采购情况执行访谈程序，向供应商核实是否存在现金采购情况，了解交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模，确认各期采购金额、期末应付账款余额等情况。

3、核查情况

（1）非法人主体对象采购情况

①2021年1-6月

单位：万元

②2020年度

单位：万元

③2019年度

单位：万元

④2018年度

2-116

单位：万元

由上述表格可以看出，报告期内天山广和向非法人主体采购的主要物资为存货，其中青贮、苜蓿等大宗饲草为主要采购物资。向非法人主体采购的劳务，为采购青贮、苜蓿等所需的运输劳务费用。

（2）大额非法人主体采购对象交易核查情况

选取报告期内采购金额较大的前20名非法人主体采购对象，对其与天山广和签订的采购合同、采购物资入库单据、结算支付银行进账单据等进行了检查。具体交易情况如下：

①2021年1-6月

单位：万元

2-117

②2020年度

单位：万元

2-118

③2019年度

单位：万元

2-119

④2018年度

单位：万元

经核查，报告期内大额非法人主体的交易真实，与天山广和不存在关联关系，非法人主体的采购合同、入库单、结算单据与账面记录一致。

（3）非法人主体采购对象结算情况

天山广和与非法人采购对象的采购业务均采取银行转账的方式进行结算，结

2-120

算后各报告期末余额情况如下：

单位：万元

4、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天山广和在报告期内主要采购对象为非法人主体的交易具有必要性及合理性，且交易真实发生；各非法人主体与天山广和不存在关联关系；尚未发现其存在体外循环或虚构业务的情形。

问题7.申请文件显示，（1）2017年1月，天山军垦与12家团场投资公司及其持股职工代表分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对12家合资牧场团场投资公司股权中职工出资部分全部收购；（2）截至2017年6月底，12家团场投资公司出资职工全部退出；（3）上述事项未在天山广和12家下属子公司各自的历史沿革中披露。

请上市公司在12家下属子公司的历史沿革中补充披露天山军垦收购团场职工出资的具体情况、对下属子公司股权影响及工商登记情况，在此过程中下属子公司股权权属是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请上市公司在12家下属子公司的历史沿革中补充披露天山军垦收购团场职工出资的具体情况、对下属子公司股权影响及工商登记情况，在此过程中下属子公司股权权属是否存在瑕疵

根据八师石河子市党委办公室“师市党办发（2013）53号”《关于印发[加快师市农业结构调整实现倍增的实施意见]的通知》的精神和统一要求，2014年3

2-121

月至5月，八师12家团场（具体为：八师121团、133团、134团、136团、141团、142团、144团、145团、147团、148团、149团、150团）投资公司与西部牧业全资子公司——兵团畜牧工程中心共同出资设立了12家合资牧场。该12家合资牧场设立时的实际出资人为各团场投资公司、各团场职工和兵团畜牧工程中心，工商登记的股东为各团场投资公司与兵团畜牧工程中心（各团场职工的出资分别由各团场投资公司代为持有）。

根据八师国资委“师国资发[2016]174号”《关于出资设立天山军垦牧业有限责任公司的通知》，同意天山军垦设立后收购12家合资牧场的职工股权。根据该批复，天山军垦设立后即着手进行收购上述12家牛场合资公司中的团场职工出资事宜。

经过历次股权变更即形成目前天山广和下属12家子公司。

天山广和下属12家子公司涉及的团场职工出资情况及其收购、工商登记/工商变更登记等主要历史沿革情况如下：

（一）天山军垦收购阜瑞牧业之团场职工出资的具体情况、对阜瑞牧业的股权影响及工商登记情况，在此过程中阜瑞牧业股权权属是否存在瑕疵

1、阜瑞牧业团场职工出资情况及收购情况

（1）阜瑞牧业设立、减资及团场职工出资情况

①阜瑞牧业设立情况

2014年3月7日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师149团投资公司东阜城投资公司共同出资设立阜瑞牧业，设立时注册资本20,000万元。阜瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。

阜瑞牧业设立时，工商登记及实缴出资情况如下：

单位：万元

2-122

注：149团场职工认缴出资由东阜城投资公司（149团下属投资公司）代为持有。

②阜瑞牧业减资及团场职工出资情况

2014年4月6日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过注册资本减资至6,000万元，由原股东按原股权比例减资，2014年6月23日，本次减资完成工商变更登记。本次减资业经八师市场监督管理局核准登记。

阜瑞牧业减资后的工商登记股东均为兵团畜牧工程中心和东阜城投资公司，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：

单位：万元

注：149团场职工出资由东阜城投资公司（149团下属投资公司）代为持有。

（2）天山军垦收购阜瑞牧业团场职工出资情况

2017年1月15日，天山军垦与八师149团及该团场出资职工代表签署《股东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。

截至2017年6月，天山军垦已将阜瑞牧业团场职工出资3,000万元及相应利息支付完毕，阜瑞牧业设立时的团场出资职工全部退出。

2、收购后未及时办理工商变更登记对阜瑞牧业的股权影响

天山军垦收购阜瑞牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，本次收购完成后，阜瑞牧业的实际出资人及工商登记股东如下：

2-123

单位：万元

本次收购后，天山军垦已作为阜瑞牧业实际股东并行使股东权利，收购上述团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。

3、收购阜瑞牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况

天山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资于2018年12月完成工商变更登记，具体经过如下：

（1）2018年8月，阜瑞牧业股权转让

2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】96号），同意天山军垦收购兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业30%的股权。

2018年8月2日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的阜瑞牧业1,800万元（占注册资本的30%）股权转让给天山军垦，2018年8月20日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，实际出资人及工商登记股东如下：

单位：万元

（2）2018年12月，阜瑞牧业股权划转及转让

2-124

2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子市东阜城创业投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市阜瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】102号），同意将东阜城投资公司持有的阜瑞牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。2018年12月25日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过东阜城投资公司将其持有的阜瑞牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦，同时将其持有的3,000万元（占公司注册资本50%）股权转让给天山军垦。

同日，东阜城投资公司与天山军垦签订股权划转协议和转让协议，约定将东阜城投资公司所持阜瑞牧业20%的股权划转给天山军垦、所持50%的股权转让给天山军垦。

同日，本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。

本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：

单位：万元

上述股权转让协议约定的东阜城投资公司转让予天山军垦的股权，为前述天山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资，即天山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资于2018年12月完成工商变更登记。

4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致阜瑞牧业股权权属存在瑕疵

天山军垦于2017年6月完成收购团场职工的出资工作，2018年12月完成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资在上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的阜瑞牧业团场职工出资已于2018年12月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工商

2-125

变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，阜瑞牧业股权权属清晰。

（二）天山军垦收购天锦牧业之团场职工出资的具体情况、对天锦牧业的股权影响及工商登记情况，在此过程中天锦牧业股权权属是否存在瑕疵

1、天锦牧业团场职工出资情况及收购情况

（1）天锦牧业设立时的团场职工出资情况

2014年3月7日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师144团投资公司钟家庄农场投资公司共同出资设立天锦牧业，设立时注册资本6,000万元，天锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。

天锦牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：

单位：万元

注：144团场职工出资由钟家庄农场投资公司（144团下属投资公司）代为持有。

（2）天山军垦收购天锦牧业团场职工出资情况

2017年1月15日，天山军垦与八师144团场及该团场出资职工代表签署《股东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。

截至2017年6月，天山军垦已将天锦牧业团场职工出资445.55万元及相应利息支付完毕，天锦牧业设立时的团场出资职工全部退出。

2、收购后未及时办理股权变更工商登记对天锦牧业的股权影响

天山军垦收购天锦牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，本次收购后，天锦牧业的实际出资人及工商登记股东如下：

2-126

单位：万元

本次收购后，天山军垦已作为天锦牧业实际股东并行使股东权利，收购上述团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。

3、收购天锦牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况

天山军垦收购的天锦牧业团场职工出资于2018年12月完成工商变更登记，具体经过如下：

（1）2018年8月，天锦牧业股权转让

2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业有限责任公司50%股权的批复》（师国资发【2018】99号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天锦牧业50%的股权。

2018年8月2日，天锦牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的天锦牧业3,000万元（占注册资本的50%）股权转让给天山军垦。2018年8月20日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，天锦牧业的实际出资人及工商登记股东如下：

单位：万元

2-127

（2）2018年12月，天锦牧业股权划转和转让

2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子钟家庄农场投资公司、石河子北野农场投资公司持有的石河子市天锦牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】110号），同意将钟家庄农场投资公司持有的天锦牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。

2018年12月25日，天锦牧业召开股东会，审议通过钟家庄农场投资公司将其持有的天锦牧业3,000万元（占公司注册资本50%）股权中的1,200万元股权（占公司注册资本20%）划转给天山军垦，同时将其持有的1,800万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。

同日，天山军垦与钟家庄农场投资公司签署股权划转和股权转让协议，约定将钟家庄农场投资公司将其持有的天锦牧业20%划转给天山军垦、所持30%股权转让予天山军垦。

同日，本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。

本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：

单位：万元

注：天锦牧业团场职工实际出资为445.55万元，占注册资本比例为7.43%，钟家庄农场投资公司实际出资为2,554.45万元，占注册资本比例为42.57%，上述股权转让及划转的股权比例计算错误，八师国资委已确认划转的股权比例为42.57%，天山军垦及钟家庄农场投资公司已确认上述转让的股权比例为7.43%（团场职工出资）、划转的股权比例为42.57%。

上述股权转让协议约定的钟家庄农场投资公司转让予天山军垦的股权，为前述天山军垦收购的天锦牧业团场职工出资，即天山军垦收购的天锦牧业团场职工出资于2018年12月完成工商变更登记。

天锦牧业团场职工实际出资为445.55万元，占注册资本比例为7.43%，钟家庄农场投资公司实际出资为2,554.45万元，占注册资本比例为42.57%。但在

2-128

本次股权转让及划转过程中，股权转让及划转协议约定钟家庄农场投资公司将其持有的天锦牧业3,000万元（占公司注册资本50%）股权中的1,200万元股权（占公司注册资本20%）划转给天山军垦，同时将其持有的1,800万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦，上述股权转让及划转的金额及比例计算错误。上述错误的原因及其影响情况如下：

根据第八师农业结构调整实现倍增工作领导小组于2013年12月印发的《加快师市农业结构调整实现倍增的实施方法（暂行）》（以下简称“《农业结构调整倍增办法》”）文件精神，八师拟在其辖区内建设新型合作形式的畜牧业生产基地，其中，西部牧业参与出资的畜牧业生产基地建设模式如下：西部牧业入股不低于30%，团连10-20%，职工50%。

因此，12家牧场子公司按照上述文件精神进行出资设立，股东出资比例原则上西部牧业出资30%，团场投资公司出资20%，团场职工出资50%。但受团场职工认购积极性影响，除阜瑞牧业外，其他11家牛场合资公司团场职工出资比例均未达到50%，差额部分全部或部分由西部牧业或团场投资公司缴纳。

天锦牧业由钟家庄农场投资公司及兵团畜牧工程中心各出资3,000万元设立，出资占比均为50%，其中，钟家庄农场投资公司所持天锦牧业3,000万元出资中包括钟家庄农场投资公司所代持的团场职工出资445.55万元及钟家庄农场投资公司自己出资2,554.45万元。

在2018年12月股权划转及股权转让时，由于经办人员工作疏忽，将股权转让及划转的股权比例按照《农业结构调整倍增办法》文件设计的股东出资比例进行计算，未按照上述团场职工出资实际金额（持股比例）和钟家庄农场投资公司出资实际金额（持股比例）进行计算，导致相关文件所记载的团场职工出资金额（持股比例）与钟家庄农场投资公司出资金额（持股比例）与实际情况不符。

2-129

为此，2021年6月29日，八师国资委、天山军垦及钟家庄农场投资公司分别对上述股权转让及股权划转行为涉及的出资金额及持股比例错误出具了说明/确认函，对上述错误进行了更正及补充确认，具体情况如下：

单位：万元

本次更正系根据实际情况对上述股权转让、股权划转金额和持股比例计算错误的纠正，即系根据八师144团场职工及钟家庄农场投资公司对天锦牧业的实际出资金额及比例对上述错误进行的补充确认及更正，不涉及本次划转及转让合计金额及比例的变化，对本次转让及划转完成后天山军垦持有天锦牧业100%股权事宜不存在影响。

4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致天锦牧业股权权属存在瑕疵

天山军垦于2017年6月完成收购团场职工的出资工作，于2018年12月完成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的天锦牧业团场职工出资在上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的天锦牧业团场职工出资已于2018年12月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，天锦牧业股权权属清晰。

2-130

（三）天山军垦收购双鹤牧业之团场职工出资的具体情况、对双鹤牧业的股权影响及工商登记情况，在此过程中双鹤牧业股权权属是否存在瑕疵

1、双鹤牧业团场职工出资情况及收购情况

（1）双鹤牧业设立时的团场职工出资情况

2014年5月12日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师142团投资公司新安投资公司发起设立双鹤牧业，设立时注册资本6,000万元，双鹤牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。

双鹤牧业设立时，实际出资人及工商登记股东不完全一致，具体情况如下：

单位：万元

注：142团场职工出资由新安投资公司（142团下属投资公司）代为持有。

（2）天山军垦收购双鹤牧业团场职工出资情况

2017年1月15日，天山军垦与八师142团场及该团场出资职工代表签署《股东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。

截至2017年6月，天山军垦已将双鹤牧业团场职工出资1,507.08万元及相应利息支付完毕，双鹤牧业设立时的团场出资职工全部退出。

2、收购后未及时办理股权变更工商登记对双鹤牧业的股权影响

天山军垦收购双鹤牧业团场职工出资后，未能及时进行工商变更登记手续，本次收购完成后，双鹤牧业的实际出资人及工商登记股东如下：

单位：万元

2-131

本次收购后，天山军垦已作为双鹤牧业实际股东并行使股东权利，收购上述团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。

3、收购双鹤牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况

天山军垦收购的双鹤牧业团场职工出资于2018年12月完成工商变更登记，具体经过如下：2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子新安农场投资有限公司持有的新疆双鹤牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】108号），同意将新安投资公司持有的双鹤牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。

2018年12月27日，双鹤牧业召开股东会，审议通过新安投资公司将其持有的双鹤牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中的1,200万元（占公司注册资本20%）股权划转给天山军垦，同时将3,000万元（占公司注册资本50%）股权转让给天山军垦；并同意兵团畜牧工程中心将其持有的双鹤牧业1,800万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。

同日，新安投资公司与天山军垦签订股权划转协议和转让协议，约定将新安投资公司所持双鹤牧业20%的股权划转给天山军垦、所持50%的股权转让给天山军垦；兵团畜牧工程中心与天山军垦签订股权转让协议，约定兵团畜牧工程中心将所持双鹤牧业30%的股权转让给天山军垦。

同日，本次股权转让和划转业经八师市场监督管理局核准登记。

本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：

单位：万元

2-132

注：双鹤牧业团场职工实际出资为1,507.08万元，占注册资本比例为25.12%，新安投资公司实际出资为2,692.92万元，占注册资本比例为44.88%，上述股权转让及划转的股权比例计算错误，八师国资委已确认划转的股权比例为44.88%，天山军垦及新安投资公司已确认上述转让的股权比例为25.12%（团场职工出资）、划转的股权比例为44.88%。上述股权转让协议约定的新安投资公司转让予天山军垦的股权，为前述天山军垦收购的双鹤牧业团场职工出资；即天山军垦收购的双鹤牧业团场职工出资于2018年12月完成工商变更登记。

双鹤牧业团场职工实际出资为1,507.08万元，占注册资本比例为25.12%，新安投资公司实际出资为2,692.92万元，占注册资本比例为44.88%。但在本次股权转让及划转过程中，股权转让及划转协议约定将新安投资公司持有的3,000万元（占公司注册资本50%）股权转让给天山军垦，将新安投资公司持有的1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦，上述股权转让及划转的金额及比例计算错误。上述错误的原因及其影响情况如下：

根据第八师农业结构调整实现倍增工作领导小组于2013年12月印发的《农业结构调整倍增办法》文件精神，八师拟在其辖区内建设新型合作形式的畜牧业生产基地，其中，西部牧业参与出资的畜牧业生产基地建设模式如下：西部牧业入股不低于30%，团连10-20%，职工50%。

因此，12家牧场子公司按照上述文件精神进行出资设立，股东出资比例原则上西部牧业出资30%，团场投资公司出资20%，团场职工出资50%。但受团场职工认购积极性影响，除阜瑞牧业外，其他11家牛场合资公司团场职工出资比例均未达到50%，差额部分全部或部分由西部牧业或团场投资公司缴纳。

双鹤牧业由新安投资公司出资4,200万元、兵团畜牧工程中心出资1,800万元（未实缴）设立，出资比例分别为70%、30%，其中，新安投资公司所持双

2-133

鹤牧业4,200万元出资中包括新安投资公司所代持的团场职工出资1,507.08万元及钟家庄农场投资公司自己出资2,692.92万元。

在2018年12月股权划转及股权转让时，由于经办人员工作疏忽，将股权转让及划转的股权比例按照《农业结构调整倍增办法》文件设计的股东出资比例进行计算，未按照上述团场职工出资实际金额（持股比例）和新安投资公司出资实际金额（持股比例）进行计算，导致相关文件所记载的团场职工出资金额（持股比例）与新安投资公司出资金额（持股比例）与实际情况不符。

为此，2021年6月29日，八师国资委、天山军垦及新安投资公司分别对上述股权转让及股权划转行为涉及的出资金额及持股比例错误出具了说明/确认函，对上述错误进行了更正及补充确认，具体情况如下：

单位：万元