新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与草案主要差异情况说明
新疆西部牧业股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部牧业”），于2021年5月28日全文披露《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”）。
因落实深圳证券交易所《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030013号）问题要求，上市公司于2021年7月27日全文披露《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”），现对草案修订稿和草案的主要差异进行如下说明：
| 草案修订稿章节 | 草案章节 | 主要差异 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、草案修订稿在“二、本次交易的性质”之“（三）本次交易构成关联交易”中对天山军垦本次交易完成后的关联关系进行了更新。 2、草案修订稿在“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中更新了上市公司2021年半年报相关财务数据、标的公司2021年半年报相关财务数据、上市公司2021年半年报备考未审数据及相关分析。 3、草案修订稿在“八、本次交易相关方做作出的重要承诺”中补充了“（十）其他”。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、草案修订稿对本节“与本次交易相关的风险”及“标的资产相关风险”的顺序进行了调整，调整后的风险顺序为“一、标的资产相关风险”、“二、与本次交易相关的风险”、“三、其他风险”，并删除了冗余表述，强化了风险导向。 |
| 释义 | 释义 | 1、草案修订稿根据需要对部分描述进行了更新。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、草案修订稿在“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易构成关联交易”中对天山军垦本次交易后的关联关系进行了更新。 2、草案修订稿在“七、本次交易对上市公 |
| 草案修订稿章节 | 草案章节 | 主要差异 |
| 司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中更新了上市公司2021年半年报相关财务数据、上市公司2021年半年报备考未审数据及相关分析。 | ||
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、草案修订稿在“三、上市公司股权结构情况”中对上市公司前十大股东持股情况进行了更新。 2、草案修订稿在“四、上市公司控股股东及实际控制人情况”中更新了八师国资委对石河子国资公司的持股情况等。 3、草案修订稿在“八、上市公司主要财务数据”中对上市公司2021年半年报财务数据进行了更新。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、草案修订稿在“一、天山军垦”之“（四）主营业务发展情况”中对相关数据进行了更新。 2、草案修订稿在“二、石河子国资公司”之“（二）历史沿革”中对石河子国资公司的股权变更情况进行了补充。 3、草案修订稿在“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系”中对关联关系认定进行了更新。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、草案修订稿在“五、下属公司情况”之“（二）交易标的子公司历史沿革”中对各子公司历史沿革进行了补充。 2、草案修订稿在“五、下属公司情况”之“（六）12家牧场子公司主要财务数据”中对12家牧场子公司的财务数据进行了更新。 3、草案修订稿在“八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中对标的公司的财务数据及相关分析进行了更新，并对牧场子公司的房屋建筑物、土地情况进行了补充。 4、草案修订稿在“八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况”之“（六）主要负债、或有负债情况”中对相关财务数据及分析进行了更新。 5、草案修订稿在“九、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中对标的公司内部控制存在的主要问题及整改情况进行了补充，并对独立财务顾问对标的公司报告期内销售收入的真实性的核查情况及相关数据等进行了更新。 |
| 草案修订稿章节 | 草案章节 | 主要差异 |
| 6、草案修订稿在“九、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“1、产量、销量情况”中对产量、销量、牛群结构情况的数据及分析进行了更新，并补充了“（4）科学化养殖的具体措施及配套资源投入情况及各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率及各项成本费用的具体影响”、“（5）对比同行业可比公司的管理和养殖方法，标的公司所采用的科学化养殖方法是否符合行业惯例，是否具有行业优越性及独创性，是否与标的资产的盈利水平波动具有匹配性”、“（6）2020年泌乳牛数量同比略有下降原因及2021年及未来年度泌乳牛数量预测是否合理、谨慎的说明”、“（7）本次交易完成后上市公司与标的资产是否具备上述科学化养殖技术，奶牛日均单产增长是否具有可行性与可持续性的说明”。 7、草案修订稿在“九、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“2、主营业务收入的构成”及“3、主要产品的销售收入及价格情况”中对相关数据进行了更新。 8、草案修订稿在“九、主营业务发展情况”之“（五）原材料及能源供应、采购情况”、“（六）安全生产、环境保护及质量控制情况”中对相关数据进行了更新。 9、草案修订稿在“十、报告期经审计的财务指标”中对相关数据进行了更新。 10、草案修订稿在“十三、会计政策及相关会计处理”之“（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况”之“1、重大会计政策变更”中补充了“（3）财政部于2018年度修订了……不重新评估其是否为租赁或者包含租赁”。 | ||
| 第六节 发行股份情况 | 第六节 发行股份情况 | 1、草案修订稿在“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”、“（四）本次募集配套资金的必要性”中补充了土地备案的情况，并更新了相关数据。 2、草案修订稿在“四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”中对相关财务数据进行了更新。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 1、草案修订稿在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中对相关财务数据进行了更新。 |
| 草案修订稿章节 | 草案章节 | 主要差异 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、草案修订稿在“一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“四、标的公司最近两年一期的财务状况分析”、“五、标的公司盈利能力分析”、“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”、“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中对相关财务数据及分析进行了更新。 2、草案修订稿在“四、标的公司最近两年一期的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“1、流动资产状况”中补充了“①存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业公司是否存在差异”、“②结合不同类别存货的贮存情况、库龄及存货特性，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产报告期内存货跌价准备计提方法是否合理、存货跌价准备是否充分”。 3、草案修订稿在“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）主营业务毛利率分析”中补充了标的公司生鲜乳销售价格、单位原料成本及人工成本等变动的合理性等内容。 |
| 第十节 财务会计信息 | 第十节 财务会计信息 | 1、草案修订稿对本节的相关财务数据及分析进行了更新。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、草案修订稿对本节的相关财务数据及分析进行了更新。 2、草案修订稿在“一、同业竞争”之“（一）与上市公司控股股东、实际控制人的同业竞争情况”中补充了石河子国资公司与上市公司构成潜在同业竞争及解决潜在同业竞争所采取的措施等内容。 3、草案修订稿在“一、同业竞争”之“（二）与交易对方同业竞争的情况”中补充了“2、玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有权及经营权归属”，并在“（3）天山军垦出具关于同业竞争的补充承诺函”中对解决同业竞争的履约时限等相关事宜的说明及承诺进行了补充。 4、草案修订稿在“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中对销售淘汰牛及关联租赁的情况进行了补充。 |
| 第十二节 风险因素 | 第十二节 风险因素 | 1、草案修订稿在“三、其他风险”中对各项内容按照重要性进行了排序，将“备考财务报表的可比性风险”升至第一点风险。删 |
| 草案修订稿章节 | 草案章节 | 主要差异 |
| 除了冗余表述，强化了风险导向。 |
除上述差异外，本次草案修订稿与草案无明显差异。
新疆西部牧业股份有限公司二〇二一年七月二十七日