证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2021-061
新疆西部牧业股份有限公司关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年4月23日，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）将持有的新疆西部天山乳业有限公司（以下简称“天山乳业”）50%股权划转至八师石河子现代农业投资有限公司（以下简称“现代农投”）。公司与现代农投同受石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”）控制，根据《公司法》及深圳证券交易所相关规则，天山乳业与我公司形成关联关系。因天山乳业部分股权划转至现代农投后，石河子国资公司间接持有天山乳业50%股权，天山乳业在乳制品加工方面与公司存在业务重合，为有效避免与公司发生同业竞争情形，公司需与现代农投、天山乳业签署《委托经营管理协议》。公司于2021年7月20日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订<委托经营管理协议>的议案》。关联董事李春江先生回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名 称：八师石河子现代农业投资有限公司住 所：新疆石河子市城区23小区北三路79号1楼法定代表人：黄明刚注册资本：30,600万人民币营业执照号：91659001MA776A1299经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务；证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资；企业策划；市场调研；棉花、棉短绒、农副产品收购；棉花、棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、化工产品（危险化学品及易燃易爆物品除外）、化肥、生物肥、有机肥、饲料、果品、蔬菜、建筑材料的销售；棉花加工机械、棉花采收机械的采购及销售；畜禽产品的收购及销售；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、股权控制情况
股权结构：石河子国资公司持有现代农投100%股份。
3、主要财务数据
截止2021年6月30日，现代农投的资产总额为 301,370.55万元，负债总额为169，615.12万元，净资产为131,755.44万元;2021年1-6
月营业收入为137,223.47万元,净利润为9,442.41万元。以上均为未经审计数据。
4、关联关系的描述
2021年4月23日，八师国资委将持有的天山乳业50%股权划转至现代农投，公司与现代农投同受石河子国资公司控制。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名 称：新疆西部天山乳业有限公司
住 所：新疆石河子市开发区北三东路29-2号
法定代表人：黄明刚
注册资本：15,000万人民币
营业执照号：91659001MA776BU50B
经营范围：乳制品【液体乳（巴士杀菌乳、调剂乳、灭菌乳、发酵乳）、其他制品乳（奶油、干酪、乳清粉）】、饮料（含乳饮料）、冷冻食品（冷饮）的生产及销售；鲜奶的收购；畜牧业投资和管理；包装材料的研发、生产与销售；饲料收购、加工和销售；房屋租赁；冷链仓储物流，冷链运输，果蔬、干果的收购、储存与销售，肉制品的收购（含冷链）、储存与销售；工业旅游观光及休闲体验，电商商务交易，自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),开展边境小额贸易业务。
2、股权控制情况
股权结构：现代农投持有天山乳业50%股份，八师国资委持有天山乳业50%股份。
3、主要财务数据
截止2021年6月30日，天山乳业的资产总额为53,388.87万元，负债总额为43,388.87万元，净资产为10,000万元;2021年1-6月营业收入为0万元,净利润为0万元。以上均为未经审计数据。（天山乳业处于筹建期，尚未达到正常生产经营状态。）
4、关联关系的描述
2021年4月23日，八师国资委将持有的天山乳业50%股权划转至现代农投，公司控股股东石河子国资公司持有现代农投100%股权，间接持有天山乳业50%股权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟签订的托管协议的委托管理费用按年结算，每年支付的委托管理费用按照天山乳业上一年度经审计的资产总额的0.2%收取。
五、关联交易协议的主要内容
委托方：八师石河子现代农业投资有限公司（以下简称“甲方”或“现代农投”）
受托方：新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“乙方”或“西部牧业”）
标的公司：新疆西部天山乳业有限公司（以下简称“丙方”或“天山乳业”）
第一条 委托管理事项
甲方委托乙方管理的事项为：标的公司的生产、经营及管理。第二条 委托管理原则乙方在合法及业务发展情形下，本着善意、负责及综合各方利益原则，依照本协议约定对标的公司行使委托管理权限和履行委托管理职责，确保标的公司与乙方的业务协同发展。第三条 委托管理方式
1、委托经营管理期限内，乙方负责标的公司的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
（1）乙方向标的公司派驻生产、经营及管理人员；
（2）制定标的公司的生产计划、经营计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；同意乙方对标的公司的生产、采购、销售、财务、人事等与生产或经营管理有关的事项作出决策、监督和执行；
（3）制定标的公司的内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
2、委托经营管理期限内，乙方通过向标的公司派驻管理人员对其进行经营管理。乙方以自有销售团队及渠道为标的公司的产品销售提供管理和服务；乙方以自有采购团队及渠道为标的公司的生产、原材料采购提供管理和服务。
乙方为标的公司的产品销售及生产、原材料采购提供管理和服务中，由标的公司直接与供应商或客户签署相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由标的公司自行承担采购和销售环节的合同义务和法律责任。
3、委托经营管理期限内，标的公司原有的产权、隶属关系、资产、债权债务、权利义务不变；标的公司的对外经营主体不变；标的公司的经济行为及产生的法律后果均由标的公司自行承担。第四条 委托管理权限的特别约定
1、依据法律法规及标的公司章程规定，对于需由标的公司的董事会或股东（会）决策事项，仍由标的公司的董事会或股东（会）决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
2、委托经营管理期间，乙方不对标的公司的盈亏承担责任，标的公司的经营收益或亏损由标的公司的股东享有或承担，乙方不参与分配。
第五条 各方权利和义务
1、甲方权利和义务
（1）甲方有权向乙方了解委托经营期间的标的公司生产经营状况、财务状况和业务发展规划，有权对乙方的受托管理事项进行监督。
（2）甲方不得干涉乙方依本协议对标的公司行使的生产经营管理权。
（3）甲方应对乙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助。
（4）甲方股东有权对标的公司行使股东权利，享有股东利益。
2、乙方权利和义务
（1）乙方有权按照本协议约定对标的公司实施委托管理。
（2）应甲方要求提交标的公司与生产经营有关的财务资料。
（3）乙方不得利用委托管理地位损害标的公司利益或其股东权益。
（4）负责标的公司的生产、运营及管理并收取委托管理费用。
（5）未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。第六条 委托管理的移交及委托管理期限
1、本协议签订生效后，甲方向乙方移交与标的公司生产经营有关的委托管理手续，包括但不限于资产、人员、业务、财务、企业用章等。
2、 甲方委托乙方对标的公司进行经营管理的期限为五年，期限届满前两个月内双方可书面予以延长。
3、双方同意，委托经营管理期限自本协议生效至以下情形之一出现时终止：
（1）甲方与乙方书面协议解除或终止委托经营管理权限；
（2）本协议约定的委托经营期限届满且未予延长的；
（3）标的公司被乙方收购且资产交割完成；
第七条 委托管理费用及支付方式
1、双方同意，本协议项下的委托管理费用按年结算，甲方向乙方每年支付的委托管理费用按照标的公司上一年度经审计的资产总额的
0.2%收取。
2、甲方应于每年的7月31日前将标的公司上一年度的委托管理费用一次性支付给乙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生的委托管理月份计算。
3、乙方派驻人员为办理标的公司的生产、经营及管理事务产生的
相关费用由甲方另行承担。
第八条 标的公司的股权转让
1、乙方在委托经营管理期间，标的公司的股东转让标的公司股权时，乙方享有标的公司股权转让的优先购买权。
2、乙方放弃标的公司股东转让标的公司股权的优先购买权时，甲方应与股权受让方约定、或甲方积极协助股权受让方承继本协议项下标的公司的股东义务及责任（包括本协议项下的声明与保证事项），直至本协议项下的委托期限届满时止。
第九条 声明与保证
1、本协议中一方向另一方声明与保证如下：
（1）其是依法注册登记并合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
（2）本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
2、甲方特别向乙方承诺如下：
本协议约定的委托经营管理期限内，如标的公司达到乙方收购条件时，甲方承诺乙方享有对标的公司的优先收购权，或甲方积极协助其他股东满足乙方对标的公司的优先收购权。
第十条 本协议的生效、变更与终止
1、本协议自如下条件全部成就时生效：
①本协各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②本协议的签署已经各方内部决策机构审议通过；
③本协议的签署或委托事项已获得各方主管国资部门的批准。
2、本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面变更、补充协议。
3、委托经营管理期限自本协议第六条第三款的约定事项发生时自动终止。
第十一条 违约责任
本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿他方因此受到的直接经济损失，并按违约时标的公司上一年度净资产值的5%承担违约责任。
第十二条 争议解决
委托经营管理期间，任何一方应综合考虑本协议中他方的经营利益，协商解决产生的争议。如协商未果，任何一方可向有管辖权的法院诉讼解决。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免天山乳业与公司在乳制品加工方面存在业务重合，产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司与现代农投、天山乳业签署《委托经营管理协议》，是为了避
免天山乳业与公司在乳制品加工方面存在业务重合，产生潜在同业竞争，具有必要性和合理性，交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司与现代农投、天山乳业签署《委托经营管理协议》，有利于解决天山乳业与公司的潜在同业竞争问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序，关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、三届二十二次董事会决议；
2、独立董事关于三届二十二次董事会相关事项的事前认可意见书；
3、独立董事对三届二十二次董事会相关事项的独立意见;
4、三届二十一次监事会决议；
5、 委托经营管理协议。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2021年7月20日