华龙证券股份有限公司关于《关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询

函（二）的回复》之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

受新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）委托，华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华龙证券”）担任新疆西部牧业股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵部于2021年4月1日下发的关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函（以下简称“《第二轮重组问询函》”）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。在本回复中，除非文义载明，相关简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题2：已披露的上市公司备考财务报表显示，收购天山广和属于同一控制下企业合并。请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的具体规定，进一步论证并补充披露天山军垦及石河子国资公司不构成一致行动关系的原因及合理性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。回复：

一、本次收购天山广和备考财务报表的编制情况

本次备考财务报表按非同一控制下企业合并进行编制，具体情况如下：

（一）备考财务报表的编制情况

1、按非同一控制下合并编制备考财务报表的原因

本次交易构成企业合并，公司按照《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定编制备考财务报表，本次备考财务报表按非同一控制下企业合并编制。具体原因如下：

（1）会计准则依据

《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定：

“第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”

《企业会计准则讲解2010》的相关规定：

“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：

1、能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、

子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

2、能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

3、实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1 年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1 年以上(含1 年)。

4、企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。”

（2）本次交易合并类型的判断

本次交易中，上市公司控股股东为石河子国资公司，实际控制人为八师国资委；标的公司天山广和的控股股东为天山军垦，实际控制人为八师国资委。八师国资委新疆生产建设兵团第八师人民政府设立的国有资产监督管理机构，作为国有资本的出资人，代表国家履行国有资本的监管职责。

根据《企业会计准则讲解2010》“二、企业合并的类型 ……（一）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。……4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合考虑企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。”之规定判断在实际控制人八师国资委层面上，本次资产重组事项属于非同一控制下的企业合并。同时，由于本次交易是上市公司拟以发行股份购买资产的

市场交易方式取得并控制标的资产，本次交易已经上市公司董事会、标的公司股东会、交易对方董事会审议通过，八师国资委仅对标的公司的评估报告予以备案，并非通过八师国资委的行政指令完成的资产划转或企业合并行为。

因此，从实质上来判断，本次交易不符合前述准则及准则讲解中规定的参与合并各方受到最终同一控制的情形，本次交易认定为非同一控制下的企业合并。

2、非同一控制下合并的具体核算方法

非同一控制下合并，在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，以取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。

（二）备考财务报表的具体编制方法

公司在编制备考财务报表时，假设本次交易于2019年1月1日前业已完成，公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2019年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。公司自2019年1月1日起将标的资产纳入备考合并财

务报表的编制范围。本次交易上市公司按非同一控制下企业合并编制备考财务报表，对公司合并取得的标的公司各项可辨认资产、负债以公允价值列示。但鉴于标的公司主要资产为奶牛活体资产，本次评估基准日为2020年9月30日，备考报表报告期初2019年1月1日未对标的公司进行评估，而从2019年1月1日到本次重组基准日2020年9月30日之间的牛只种群状态发生的变化较大，同时加上此期间牛只存在淘汰、死亡等情况，导致按2020年9月30日评估基准日的主要资产公允价值往备考报告期初模拟不具可行性。

因此，公司在实际编制的合并备考资产负债表时，以公司合并取得的标的公司各项可辨认资产、负债在2020年9月30日以公允价值列示，在2019年12月31日以账面价值列示。

（三）备考财务报表编制的说明

1、备考财务报表可比性说明

（1）资产负债表数据的可比性

由上述备考财务报表的编制方法可知，备考财务报表2019年12月31日数据为按账面价值合并的资产负债数额，2020年9月30日数据为将标的公司各项可辨认资产、负债以公允价值合并列示，故两个期末的资产、负债数额不具有可比性。

（2）利润表数据的可比性

按上述备考财务报表的编制方法，只是在2020年9月30日将标的公司各项可辨认资产、负债以公允价值合并列示，2019年度及2020年1-9月的利润表数据仍是以账面价值为核算基础进行反映列示，故备考财务报表报告期利润表数据具有可比性。

2、标的公司可辨认资产负债备考报表期初公允价值获取的可行性说明

标的公司的主要资产为奶牛活体资产，按现有养殖状况，犊母牛从出生到成乳牛产奶一般为24个月左右，期间种群结构分为犊母牛、育成牛、青年牛、成乳牛4个主要种群段，从2019年1月1日到本次重组基准日2020年9月30日有21个月，之间的牛只种群结构状态发生的变化较大，经2020年9月30日为基准日的评估值，模拟计算2019年1月1日奶牛资产的公允值不具有可行性，

同时标的公司并未在2019年1月1日进行过评估活动，故无法获取备考报表期初标的公司主要资产的公允价值。若仅对除奶牛资产以外的标的公司其他可辨认资产负债以2020年9月30日评估值进行模拟到备考报告期初，则备考报告期内资产负债的计价基础不一致，因而采用备考报告期内标的资产以账面价值列示，对重组基准日2020年9月30日以评估值合并列示。本次交易完成后，上市公司合并标的公司可辨认资产负债将以公允值合并列示。

3、理想状态下以重组基准日的评估增值额作为备考报告期初评估增值额的变化情况

不考虑种群结构变化情况，假设2019年1月1日评估增值额以此次重组基准日2020年9月30日的评估增值额为准，对备考财务报表的影响为：

单位：万元

增加2019年12月31日资产总额6,765.24万元，减少2019年度净利润1,003.27万元，增加2019年12月31日净资产6,765.24万元；减少2020年9月30日资产总额1,755.72万元，减少2020年1-9月净利润752.45万元，减少2020年9月30日净资产1,755.72万元。

（四）本次交易是否会形成商誉

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易中，根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号）。截至本次评估基准日2020年9月30日，天山广和股东全部权益资产基础法评估结果为87,318.06万元。经交易各方协商，上市公司拟以股份支付对价合计87,000万元取得天山广和100%股权。因此，本次交易的合并成本（交易对价）小于被合并方可辨认净资产的公允价值（资产基础法评估结果），上市公司在编制备考财务报表时，未因本次交易确认商誉。

二、天山军垦及石河子国资公司不构成一致行动关系的原因及合理性

（一）天山军垦与石河子国资公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形根据《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据天山军垦、石河子国资公司于2021年3月18日分别出具的说明，天山军垦与石河子国资公司之间不存在一致行动关系的协议及其他安排，且本次交易完成后，天山军垦及石河子国资公司各自行使表决权，天山军垦无权支配石河子国资公司所持上市公司股份的表决权，石河子国资公司亦无权支配天山军垦所持上市公司股份的表决权。

因此，本次交易中，天山军垦与石河子国资公司既未签署一致行动协议，也不存在一致行动的意愿或安排，不符合《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形。

（二）天山军垦与石河子国资公司不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形

《收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

经逐项对比并分析《收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动的情形，天山军垦、石河子国资公司之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形，具体如下：

如上表所示，虽然天山军垦、石河子国资公司同受八师国资委控制，且存在共同投资天山广和的情况，但两者之间并不因此构成一致行动关系，具体理由如下：

1、天山军垦与石河子国资公司虽然同受八师国资委控制，但二者的业务范围和发展定位完全不同。其中，天山军垦系八师设立的畜牧产业发展平台，以经营业绩为其第一要务，而石河子国资公司则是八师设立的国有资产经营、引资及投资平台，主要职责为国有资产的保值和增值，二者在业务、发展定位及经营决策上均无一致行动关系或安排。

2、根据《上市规则》第7.2.4条之规定，法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于《上市规则》第7.2.5条第二项所列情形者除外；天山军垦与石河子国资公司不存在《上市规则》第7.2.4条规定的“董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形”。因此，天山军垦与石河子国资公司之间不构成关联关系。

3、天山军垦与石河子国资公司虽然共同投资天山广和，但天山广和为独立法人并独立经营；天山广和的董事、监事、高级管理人员均为天山军垦委派的人员担任，且天山军垦为天山广和的控股股东，天山广和的实际控制人亦为八师国资委。天山军垦与石河子国资公司就天山广和的管理、决策及其他任何事宜未签署一致行动协议、亦不存在其他安排。

4、根据天山军垦、石河子国资公司出具的说明，天山军垦、石河子国资公司均为独立法人主体，各自依照其章程独立经营决策，互不影响；天山军垦与石河子国资公司之间不存在股权控制关系，亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形；天山军垦与石河子国资公司未签署一致行动协议，且未有一致行动安排；本次交易完成后，天山军垦与石河子国资公司分别独立行使其所持上市公司股份的表决权，且天山军垦与石河子国资公司均无权支配对方所持上市公司股份的表决权。

5、根据八师国资委出具的说明，天山军垦与石河子国资公司虽同受八师国资委控制，但两者之间不构成关联方关系；两者共同投资天山广和系为国有资产保值增值之目的；且两者未签署一致行动协议、亦无其他安排；天山军垦与石河子国资公司不因上述情形构成一致行动关系，天山军垦与石河子国资公司不属于一致行动人。

因此，在天山军垦与石河子国资公司不存在关联方关系及不存在一致行动协议、其他安排的情形下，不能仅因天山军垦与石河子国资公司同受八师国资委控制及两者之间共同投资天山广和而认定其相互之间存在一致行动关系并构成一致行动人，即：虽然天山军垦与石河子国资公司同受八师国资委控制并共同投资天山广和，但是由于天山军垦与石河子国资公司不存在关联方关系且不存在一致行动协议、其他安排，故天山军垦与石河子国资公司之间不因上述情形构成一致

行动关系。

综上，公司认定天山军垦及石河子国资公司不构成一致行动关系的具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

天山军垦与石河子国资公司之间不构成关联方关系，其均独立运营，且在业务、发展定位及经营决策上均无一致行动关系或安排；天山军垦与石河子国资公司针对本次重组及共同投资天山广和亦无签署一致行动协议、亦不存在一致行动的安排；天山军垦与石河子国资公司之间既不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形，也不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动的情形。因此，公司认定天山军垦与石河子国资公司之间不构成一致行动关系、不属于一致行动人具备合理性。

问题3：回函公告显示，标的公司内部控制存在的主要问题为各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为的整理后，再进行汇总分析，难以对综合指标形成一致结果。同时，由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况。请进一步补充披露以上手工数据信息错误的具体情况及影响，请独立财务顾问及会计师针对标的公司内部控制是否存在重大缺陷发表明确核查意见。

回复：

一、手工数据信息错误的具体情况及影响

由于标的公司各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为的整理后，由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况，主要情况和影响如下：

1、犊牛饲草饲喂。牧场牛只饲喂使用银川奥特饲喂称重软件系统及TMR（饲

喂机）精准饲喂，成乳牛、青年牛及育成牛的饲喂原料，均可根据日粮精准饲喂系统进行实际称重并加工出库，但在犊牛饲喂方面，饲草领用需要依靠饲养人员每日根据牛头数称重领用，但受饲养人员文化水平限制，无法计算机实现记录，只能通过人工手工登记，会存在漏登、错登现象。按照复核程序，需要由牧场库管人员，每日对犊牛饲草饲喂的总量与牧场设定量进行比对，用比对结果纠正饲养实操人员在操作环节中的疏忽，修正实际饲喂量，增加了库管人员的工作量和工作时间。

2、牛只月度统计。由于同时使用一牧云系统和奶厅挤奶系统对泌乳牛进行统计，多套系统各自独立，系统间不互通，因此在导出牛群信息时，会因为实操人员工作的时间节点不同，出现牛群数量统计信息存在不一致的情况。同时各系统导出的表格格式各不相同，按照复核程序，需要由库管、资料、兽医、奶厅等多岗位同时对导出数据进行复核，查找原因，并根据实际情况进行纠偏，进行手动校正后，重新进行数据的汇总统计，保证数据口径的一致性，大大增加了各岗位的工作量和工作时间。

二、独立财务顾问核查情况

1、犊牛饲草料消耗、领用核查

独立财务顾问选取了报告期部分月份财务记账使用的犊牛饲草料消耗统计表，与相应牛场饲喂员统计的基础表、牧场库管报表进行比对核查：

（1）抽样核查情况

注：核查内容

1、犊牛饲草料消耗统计与记账凭证显示的犊牛饲草料消耗品种、数量不一致天数；

2、犊牛饲草料消耗统计与牛场饲喂员统计表中的犊牛饲草料消耗品种、数量不一致天数；

3、犊牛饲草料消耗统计与牛场饲喂员统计表是否有饲喂员、牛场库管人员核对复核签字。

（2）差错影响及解决情况

经核对，库管处犊牛饲草料消耗统计表与牛场饲喂员的犊牛饲草料消耗统计表未发现领用原材料品类的差异，数量差异是由于饲喂员投喂消耗量为手工记录，存在漏记、错计情况；每月对饲草料消耗及分摊情况进行汇总时会由饲喂员、牛场库管人员同时核对，饲喂员对漏记、错计的情况补充记录，并结合实地盘查情况，落实实际消耗领用量，核对一致后签字确认。

2、牛只月度统计核查

独立财务顾问选取了报告期部分牛场月末财务记账使用的牛只月度统计表，与一牧云系统以及奶厅挤奶系统导出的相应月份期末泌乳牛只数进行比对核查：

（1）抽样核查情况

注：核查内容

1、抽取凭证中牛只月度统计表的期末泌乳牛只数与一牧云系统中期末泌乳牛数量核对，记录存在不一致凭证笔数；

2、抽取凭证中牛只月度统计表的期末泌乳牛只数与奶厅挤奶系统中期末泌乳牛数量核对，记录不一致凭证笔数；

3、牛只月度统计表中是否有库管、资料、兽医、奶厅等不同岗位人员复核签字记录。

（2）差错影响及解决情况

由上述抽样情况可以看出，牛只数量月度统计中，差异主要存在于奶厅系统牛只数量与牛只月度统计表数量，主要是奶厅系统牛只数量是泌乳牛进入挤奶器通过感应器时识别的数量，但是由于泌乳牛在成群进入挤奶器时偶尔会出现拥挤导致感应器重复识别耳号或者遗漏识别耳号，这种情况下需要人工记录，为了对这种错漏现象进行核实，确保牛只数量的准确性，通过上述交叉比对复核程序，对数据及时进行校对和修正。

综上，通过抽样核查，上述手工信息错误的差异影响占比较小，没有出现重大错误和误差影响生产经营管理及财务核算准确性的情况，标的公司内部控制不存在重大缺陷。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、对于标的公司可能存在的手工数据信息错误的情况，标的公司均设置交叉比对复核程序，对数据进行校对和修正。上述手工信息错误的差异影响占比较小，没有出现重大错误和误差影响生产经营管理及财务核算准确性的情况，标的公司内部控制不存在重大缺陷。

2、同时，标的公司积极通过同行业先进企业对标学习、加强内部培训以及升级软件系统加强业财融合，使得公司整体管控系统不断得到优化和改善，标的公司内部控制体系将得到不断加强。

问题4：回函公告显示，在结合行业历史数据论证评估特殊假设数据的合理性时，所引用的行业历史数据来源为与企业管理层访谈获得，请评估师及独立财务顾问说明以上评估程序是否足够谨慎及合规。

回复：

一、评估程序是否足够谨慎及合规

在结合行业历史数据论证评估特殊假设数据的合理性时，所引用的行业历史数据来源主要为通过查阅相关行业书籍及期刊杂志并结合标的公司管理层的经验及企业历史数据获得。公司已对重组报告书等相关披露文件相关内容进行了修正，具体如下：

“通过查阅由马志愤、路永强、董晓霞主编的，中国农业科学技术出版社于2020年9月出版的第一版《中国规模化奶牛场关键生产性能现状（2020版）》、由刘贤侠、谷新利、王少华主编的，伊犁人民出版社于2019年4月出版的第一版《奶牛繁殖管理与疾病防治》等相关书籍和由陆仁初、高全新、陶龙、朱液其、代鹏撰写的，于2019年6月20日发表在《上海畜牧兽医通讯》上题名为《奶牛性控冻精应用试验效果观察》等期刊，了解到行业成母牛淘汰率在15%-25%之间，成母牛死亡率在5%-8%之间，繁殖率在85%-92%之间，流产死胎率≤6%，

犊牛死亡率在4%-8%，性控冻精公母比例25：75至15：85之间，普通冻精公母比例58：42至50：50之间。本次评估中，假设预测期成母牛每年淘汰率为20%，死亡率为5%，繁殖率90%，流产死胎率5%，犊牛死亡率5%，性控冻精公母比例：20:80；普通冻精公母比例：55:45。因此，预测期数据与行业数据不存在较大差异，相关比率具有合理性。

除上述奶牛养殖行业内应用比较普遍的关键指标外，行业对未来牛群结构进行预测时，针对尚未泌乳奶牛的淘汰、死亡等发生概率较低的非关键指标较少进行考虑，亦无公开披露的相关指标数据。为增加本次评估的谨慎性及准确性，结合管理层经验及企业历史数据情况，评估机构在预测标的公司未来牛群结构变化情况时，引入了包括青年牛死亡率、淘汰率、繁殖率等指标。通过对标的企业历史三年该三项指标的计算得到，青年牛死亡、淘汰率在0.7%-2%之间，青年牛繁殖率在55%-64%之间。”

综上，在结合行业历史数据论证评估特殊假设数据的合理性时，所引用的关键指标为通过查阅相关行业书籍及期刊杂志获得。针对无公开数据的非关键指标，主要通过管理层经验并结合企业历史数据进行确定。该等评估程序具备谨慎性及合规性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

在结合行业历史数据论证评估特殊假设数据的合理性时，所引用的关键指标为通过查阅相关行业书籍及期刊杂志获得。针对无公开数据的非关键指标，主要通过管理层经验并结合企业历史数据进行确定。该等评估程序具备谨慎性及合规性。

问题5：回函公告显示，针对标的公司生产经营相关内部控制执行有效性和财务核算规范性、存货的真实存在性、账面核算规范性、跌价计提的充分性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序基本完全一致，请说明原因及合理性，请中介机构说明以上核查程序是否为独立执行且真实完成。请独立财务顾问和会计师说明针对标的公司生产

经营相关内部控制执行有效性核查程序中抽取样本的具体的情况。

回复：

一、独立财务顾问和会计师执行的核查程序基本完全一致的原因及合理性，以上核查程序是否为独立执行且真实完成独立财务顾问和会计师在对内部控制执行有效性和财务核算规范性、存货的真实存在性、账面核算规范性、跌价计提的充分性的核查过程中，所采用的核查程序基本一致，主要原因及合理性如下：

1、独立财务顾问和会计师执行的核查程序均依据各自的工作规程，采用询问、检查、走访、观察、函证、盘点、测算、穿行测试等标准程序，对标的公司生产经营内控执行有效性、财务核算规范性、存货的真实存在性、账面核算规范性、跌价计提的充分性进行核查。

2、由于标的公司下属12家牧场子公司分布在石河子市不同的团场，团场之间距离较长，同时牛场防疫要求较高，为提高工作效率，在尽可能减少对标的公司正常生产经营影响的情况下，经与标的公司协调沟通，就需要标的公司及客户、供应协调配合的主要核查程序如内部控制测试、存货的监盘、生物资产及固定资产的盘点、客户及供应商的走访等，由独立财务顾问与会计师组成联合工作小组，统一执行相应核查程序。

对于共同执行的核查程序，独立财务顾问和会计师均各自单独记录，并获取相应的记录资料，如资产盘点记录表、客户及供应商访谈确认记录等。

3、对标的公司内控的了解、财务规范性核查、跌价计提测算等其他核查程序，独立财务顾问和会计师均按照各自的核查标准和要求，独立执行。

4、主要核查程序的具体执行情况

（1）内部控制执行有效性和财务核算规范性核查程序

（2）存货的真实存在性、账面核算规范性、跌价计提的充分性核查程序

综上，独立财务顾问和会计师依据各自的工作规程，采用询问、检查、走访、观察、函证、盘点、测算、穿行测试等基本一致的标准核查程序。除内部控制测试、存货的监盘、生物资产及固定资产的盘点、客户及供应商的走访等核查程序为提高工作效率，尽可能减少对标的公司正常生产经营影响而采取组成联合工作小组共同完成外，其余核查程序均为各自独立完成，且所有核查程序均为真实完成，上述核查程序和方法具有合理性，达到了核查标的公司内部控制执行有效性和财务核算规范性、存货的真实存在性、账面核算规范性、跌价计提的充分性的目的。

二、独立财务顾问和会计师说明针对标的公司生产经营相关内部控制执行有效性核查程序中抽取样本的具体的情况

1、采购与付款穿行测试样本抽取情况

2、生产与仓储、销售与收款穿行测试样本取情况

3、采购与付款循环控制测试样本抽取情况

（1）采购计划编制与审批环节

（2）采购合同的签订与审批环节

（3）验收环节

（4）暂估入库

（5）应付款管理

4、生产与仓储循环控制测试样本抽取情况

（1）仓储与保管控制环节

盘点时现场检查，标的公司12个子公司做到了全覆盖检查。

（2）出库环节

5、销售与收款循环控制测试样本抽取情况

（1）订单与发货环节

（2）收款检查

6、存货出入库截止性测试抽取情况

7、销售收入截止性测试抽取情况

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于<关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函（二）的回复>之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李卫民 全洪涛 贾瑞

法定代表人：

陈牧原

华龙证券股份有限公司

2021年4月18日