创业板许可类重组问询函〔2021〕第 4 号

新疆西部牧业股份有限公司董事会：

2021年2月9日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书），拟发行股份购买新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称天山军垦）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称石河子国资公司）合计持有的石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称标的公司或天山广和）100%股权，交易作价为87,000万元，并募集配套资金不超过50,000万元。2021年3月19日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称报告书修订稿）和《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称回函公告）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1. 请结合报告期内分月龄牛群结构、单产明细及变化情况，定量分析并进一步补充披露天山广和成乳牛单产和全年总产量的提升是否具备可持续性。

2.已披露的上市公司备考财务报表显示，收购天山广和属于同一控制下企业合并。请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的具体规定，进一步论证并补充披露天山军垦及石河子国资公司不构成一

致行动关系的原因及合理性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

3.回函公告显示，标的公司内部控制存在的主要问题为各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为的整理后，再进行汇总分析，难以对综合指标形成一致结果。同时，由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况。请进一步补充披露以上手工数据信息错误的具体情况及影响，请独立财务顾问及会计师针对标的公司内部控制是否存在重大缺陷发表明确核查意见。

4.回函公告显示，在结合行业历史数据论证评估特殊假设数据的合理性时，所引用的行业历史数据来源为与企业管理层访谈获得，请评估师及独立财务顾问说明以上评估程序是否足够谨慎及合规。

5. 回函公告显示，针对标的公司生产经营相关内部控制执行有效性和财务核算规范性、存货的真实存在性、账面核算规范性、跌价计提的充分性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序基本完全一致，请说明原因及合理性，请中介结构说明以上核查程序是否为独立执行且真实完成。请独立财务顾问和会计师说明针对标的公司生产经营相关内部控制执行有效性核查程序中抽取样本的具体的情况。

6．回函公告显示，根据备考财务数据，本次交易将导致上市公司流动负债上升49.87%，非流动负债降低0.34%，其中流动负债中其他应付款增幅较大，主要为天山广和欠付天山军垦的其他应付款8,384.12万元。请补充披露以上欠款具体情况及还款安排。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月8日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2021年4月1日