希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）Xigema Cpas(Special General Partnership)

关于对新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部:

贵部于2021年3月1日下发的《关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第3号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据《问询函》提出的要求，我所就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下。问题3：报告期内，标的公司向关联方双顺牧业、绿洲牧业、天山军垦采购牛只，并向关联方绿洲牧业、红光牧业及振兴牧业销售牛只，交易价格多为账面价值。请进一步补充披露以上关联交易的原因和必要性，定量论证其交易定价公允性、对标的公司报告期内财务数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、采购牛只

报告期内，标的公司向关联方采购牛只的具体情况如下：

（一）采购牛只原因及必要性

报告期内，天山军垦及其下属双顺牧业、绿洲牧业向标的公司销售牛只主要系天山军垦为支持12家牧场子公司发展，扩大养殖规模，改善牛群质量而进行的，牛只来源主要通过八师国资委的划拨，具体情况如下：

1、2018年

2018年9月，八师国资委出具《关于向新疆天山军垦牧业有限责任公司划转石河子一四四团七支部牛场部分资产及负债的批复》（师国资发【2018年】181号），八师国资委将富业公司下属子公司石河子市钟家镇农场投资有限责任公司部分资产及负债无偿划转至天山军垦。划拨完成后，天山军垦将钟家镇农场定位为后备牛场，为扩大12家牛场养殖规模，天山军垦拟将上述划拨牛只销售予其下属牛场。鉴于西锦牧业2018年成乳牛存在集中爆发乳房炎的情况，为改善其牛群质量，天山军垦通过绿洲牧业按账面价值向其销售了385头成母牛，销售金额为596.62万元；其他剩余成母牛基于就近原则，天山军垦通过绿洲牧业将其销售予天锦牧业，其中，销售数量为159头，销售金额为235.50万元。

2018年12月，八师国资委出具《关于将石河子新安投资有限公司持有的石河子市新安镇双顺牧业有限公司100%股权划转的通知》（师国资发【2018年】294号），八师国资委将石河子新安投资有限公司持有的双顺牧业100%股权无偿划转至天山军垦。鉴于双顺牧业养殖场地面积较小，无法实现规模化养殖优势，为扩大双鹤牧业养殖规模，基于就近原则，双顺牧业按账面价值将上述划拨牛只销售予双鹤牧业，销售数量为415头，销售金额为493.30万元。

2、2019年

2019年9月，八师国资委出具《关于无偿划转富业公司下属桃花投资公司牛场资产的通知》（师国资发【2019年】131号），八师国资委将富业公司下属子公司石河子市桃花农场投资有限公司所持三个牛场的资产无偿划转至天山军垦。

鉴于上述三家牛场养殖规模较小且厂房设备等设施老化现象严重，天山军垦接手后即关停了上述牛场，并按照就近原则将其牛只销售予天盈牧业，其中，销售数量为273头，销售金额为254.10万元。

3、2020年1-9月

受养殖规模限制、牛只配种不及时、精细化管理不足等问题影响，报告期内双鹤牧业盈利水平较差。2020年，双鹤牧业主要通过购买奶牛、租赁外部牛场及更换管理人员的方式，用于扩大养殖规模，增强管理水平，提高牛群质量及盈利能力。改善牛群质量方面，双鹤牧业向天山广和下属其他11家牧场子公司采购牛只853头，金额为1,597万元；向天山军垦下属振兴牛场采购等牛只312头，金额为803.20万元。为解决因养殖规模扩大而导致的产房不足问题，双鹤牧业分别于2020年3月及2020年9月就近租赁天山军垦下属双顺牛场及畜欣旺牛场做为养殖场地，用于扩大养殖规模。改善管理水平方面，双鹤牧业通过更换厂长，补充技术团队专业人员，同时双鹤牧业养殖事业部全员驻场，从各环节督导整改，着力打造生产流程标准化，管理精细化。

因此，标的公司报告期内牛只采购行为主要系天山军垦基于其下属其他牛场的养殖定位，同时为扩大标的公司养殖规模、增强盈利能力而进行的，具有必要性及合理性。

（二）交易定价的公允性

报告期内，标的公司牛只采购行为均为内部单位之间发生的交易行为，交易价格按照牛只账面价值进行，未产生内部损益，不存在关联方利益输送及交易定价显失公允的情形。

（三）对标的公司财务数据的影响

报告期内，标的公司与关联方之间的牛只采购占标的公司牛只总量的比例情况如下：

2018年、2019年和2020年1-9月，标的公司向关联方采购牛只的数量占标的公司各期末牛只总量的比例分别为4.98%、1.42%、1.49%，牛只采购金额占标的公司各期末生产性生物资产账面价值的比例分别为3.53%、0.67%和1.94%，报告期内牛只采购交易对标的公司报告期资产结构影响较小。

2018年、2019年和2020年1-9月，标的公司牛只采购均按照账面价值进行，未产生的损益。因此，标的公司牛只采购对标的公司报告期经营业绩影响较小。

综上，报告期内，标的公司向关联方采购牛只的行为主要系天山军垦基于其下属其他牛场的养殖定位，同时为扩大标的公司养殖规模、增强盈利能力而进行的。牛只采购数量及金额占比较低，且基本按照账面价值进行交易，对标的公司财务数据影响较小。

二、销售牛只

报告期内，标的公司向关联方销售牛只的情况如下：

（一）销售牛只的原因及必要性

标的公司向关联方销售牛只的主要原因在于：天山军垦2018年7月收购西部牧业自有10家牛场，通过及时淘汰低产牛，对部分牛场进行关停，将原有优质奶牛集中到振兴牧业、红光牧业、134牛场和良繁中心牛场集中养殖，实现原有牛场的规模化、科学化养殖，降低成本。同时，实现天山军垦下属牧场全面均衡可持续发展，天山军垦作为集团管理总部，从12家合资牧场调拨部分牛只补

充至振兴牧业、红光牧业、134牛场和良繁中心牛场，用于优化牛群存栏结构。具体情况如下：

1、2018年

为支持上述牛场发展，天山军垦作为管理总部，在不影响12家合资牧场牛群结构的前提下，12家合资牧场将其部分奶牛销售给天山军垦其他下属奶牛养殖场以支持其发展。其中，向振兴牧业销售奶牛123头，金额为350.73万元；向红光牧业销售奶牛437头，金额为855.49万元，向绿洲牧业下属134等牛场销售奶牛919头，金额为1,779.77万元。

2、2019年

鉴于2018年绿洲牧业等10家牛场持续处于亏损状态，天山军垦作为管理总部，继续坚持优先发展振兴牧业、红光牧业、134牛场和良繁中心牛场的奶牛养殖策略。2019年，为实现振兴牧业的规模化养殖工作，在不影响12家牧场子公司自身牛群结构的前提下，12家牧场子公司将自身富余奶牛销售给振兴牧业，其中，销售数量为1,297头，销售金额为2,536.05万元；同时，12家牧场子公司继续支持红光牧业发展，当期向其销售奶牛220头，金额为385.37万元；此外，12家牧场子公司亦存在向绿洲牧业下属134牛场、良繁中心牛场销售奶牛的情形，其中，销售数量分别为204头、86头，金额分别为356.82万元、136.39万元。

为改善10家牛场的盈利能力，天山军垦积极调整10家牛场的养殖策略，141牛场自2019年开始从事荷斯坦奶牛的养殖及育肥工作，标的公司将淘汰奶牛及犊公牛销售给141牛场，但由于养殖经验不足等因素，天山军垦开展的肉牛养殖业务未能达到预期效益，因此，天山军垦于2020年4月停止了肉牛养殖业务并清空了141牛场。标的公司2019年向141牛场销售的淘汰奶牛及犊公牛数量为940头，金额为811.24万元。鉴于上述交易属于天山军垦集团内部销售行为，参考奶牛交易，上述销售定价亦基本按照牛只账面价值进行。此外，考虑到上述交易金额较小，不会对标的公司的独立性造成不利影响。

3、2020年1-9月

2020年1-9月，标的公司未发生向天山军垦下属其他牛场销售牛只的交易。

综上，标的公司报告期内牛只销售的关联交易，主要系为实现天山军垦下属牧场全面均衡可持续发展，天山军垦将12家合资牧场部分富余奶牛销售给天山

军垦下属其他牛场以支持其发展，属于天山军垦下属不同牛场之间的资源调配，交易具有必要性及合理性。

（二）交易定价的公允性

报告期内，标的公司牛只销售行为均为内部单位之间发生的交易行为，交易价格基本按照牛只账面价值进行，2018年和2019年关联销售产生的损益分别为

3.07万元、35.68万元，损益金额较小，不存在关联方利益输送及交易定价显失公允的情形。

（三）对标的公司财务数据的影响

报告期内，标的公司与关联方之间的牛只销售占标的公司牛只总量的比例情况如下：

2018年、2019年，标的公司向关联方销售牛只的数量占标的公司各期末牛只总量的比例分别为7.68%、14.25%，牛只销售金额占标的公司各期末生产性生物资产账面价值的比例分别为7.94%、11.22%，2020年开始未再发生牛只销售交易。

同时，2018年和2019年，标的公司因牛只采购产生的损益分别为3.07万元和35.68万元，损益金额较小。因此，标的公司牛只采购对标的公司经营业绩影响较小。

综上，报告期内，标的公司向关联方销售牛只的行为主要系天山军垦作为集团统一管理下属全部牛场，为实现天山军垦下属牧场全面均衡可持续发展，在12家牧场子公司牛群自然增长导致养殖场地存在限制的情况下，并且12家牧场子公司在不影响自身牛群结构的前提下，将部分牛只销售予天山军垦下属其他牛场，用于支持其他牛场扩大规模，优化牛群结构。报告期内，标的公司牛只销售数量及金额占比相对较低，且基本按照账面价值进行交易，对标的公司财务数据影响较小。

三、核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司向关联方采购牛只的行为主要系天山军垦基于其下属其他牛场的养殖定位，同时为扩大标的公司养殖规模、增强盈利能力而进行的。牛只采购数量及金额占比较低，且按照账面价值进行交易，对标的公司财务数据影响较小。因此，报告期内，标的公司关联牛只采购具有必要性及合理性，不存在关联方利益输送及交易定价显失公允的情形。

2、报告期内，标的公司向关联方销售牛只的行为主要系天山军垦作为集团统一管理下属全部牛场，为实现天山军垦下属牧场全面均衡可持续发展，在12家牧场子公司牛群自然增长导致养殖场地存在限制的情况下，并且12家牧场子公司在不影响自身牛群结构的前提下，将部分牛只销售予天山军垦下属其他牛场，用于支持其他牛场扩大规模，优化牛群结构。报告期内，标的公司牛只销售数量及金额占比相对较低，且基本按照账面价值进行交易。因此，报告期内，标的公司关联牛只销售具有必要性及合理性，不存在关联方利益输送及交易定价显失公允的情形。

问题5：报告期内，标的公司向你公司子公司西牧乳业及花园乳业合计销售生鲜乳金额分别为4,377.59万元、6,658.18万元和10,627.19万元，占其销售生鲜乳收入比例分别为16.53%、19.29%和35.24%。

（1）请补充披露标的公司2020年前三季度向上市公司销售金额和比例大幅提升的原因及合理性，并请结合报告期内向第三方客户销售均价说明以上销售的价格是否公允。

（2）备考财务数据显示，如合并标的公司，上市公司2020年1-9月、2019年营业成本将分别下降16.12%、5.13%。请说明营业成本备考数的计算过程、下降的原因与合理性。

（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司2020年前三季度向上市公司销售金额和比例大幅提升的原因及合理性，并请结合报告期内向第三方客户销售均价说明以上销售的价格是否公允

（一）2020年前三季度向上市公司销售金额和比例大幅提升的原因及合理

性

报告期内，标的公司与西部牧业子公司花园乳业和西牧乳业（现更名为天山云牧）销售生鲜乳情况如下：

单位：万元

花园乳业和西牧乳业作为新疆尤其是石河子地区大型知名乳品企业，且与标的公司同属八师国资委下属的国有企业，无论是从支持八师整体经济发展，还是从稳定长期战略客户出发，花园乳业和西牧乳业均是标的公司具有战略合作关系的长期重要客户，因此报告期内向上述公司的生鲜乳销售逐年增加。

2020年前三季度销售金额和比例大幅提升的主要原因和合理性如下：

2019年以来，国内生鲜乳市场供不应求，奶源尤其是优质奶源成为各大乳企争夺的战略资源。为加快八师畜牧产业整体协调发展，完善上市公司产业链，做大做强西部牧业上市公司平台，2020年初八师国资委主导下推动西部牧业与标的公司进行资产重组和业务整合工作。因此，标的公司主动调整下属牧场加强与西部牧业的奶源合作和供应，同时受乳品市场需求导致花园乳业和西牧乳业对生鲜乳需求增加，2020年标的公司在原有泉旺牧业主要供应花园乳业、曙瑞牧业主要供应西牧乳业的基础上，增加祥瑞牧业、三盈牧业和利群牧业部分奶源供应花园乳业，增加天锦牧业部分奶源供应西牧乳业，使得标的公司对花园乳业和西牧乳业的销售大幅增加。2020年1-9月，标的公司对西牧乳业和花园乳业的生鲜乳销售数量分别由2019年的8,258.31吨和8,487.08吨增长至2020年1-9月份的9,861.15吨和14,912.55吨，增长19.41%和75.71%。

（二）向上市公司生鲜乳销售价格公允性的说明

报告期内，标的公司主要客户为蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、西牧乳业、天润乳业六家，上述六家客户销售合计占比在95%以上。

报告期，标的公司向主要客户的销售情况如下：

从最近三年主要客户销售单价分析可以看出，报告期内对主要客户均按照市场价格定价，销售单价不存在明显差异。其中：伊利食品和蒙牛乳业的销售单价平均要略高于乳旺乳业、花园乳业和西牧乳业等石河子本地乳企，一方面是蒙牛乳业和伊利食品加工基地分别在昌吉和乌鲁木齐，销售单价含0.10元运费，另一方面，相比蒙牛乳业和伊利食品，标的公司与石河子本地乳企在生鲜乳销售方

面更加便捷，合作关系更加长期和紧密。2020年1-9月，标的公司对西牧乳业和花园乳业的平均销售销售价格均低于其他销售客户，主要是2020年开始标的公司在八师进一步整合发展畜牧产业、提升整体竞争力的背景下，加大与西牧乳业和花园乳业的奶源合作和长期稳定供应，标的公司对西牧乳业和花园乳业价格上涨幅度略低于其他客户所致。

标的公司向西牧乳业和花园乳业的平均销售单价分别为4.25元和4.32元，较标的公司2020年1-9月前六大客户销售平均单价4.37元分别低0.12元和0.05元，低2.75%和1.14%。假设标的公司2020年1-9月份，对西牧乳业和花园乳业平均销售价格提升至4.37元，则标的公司净利润增加192.90万元，占标的公司当期净利润4,429.56万元的4.35%，对标的公司2020年1-9月份的净利润影响较小。

综上，对比西牧乳业和花园乳业两家关联方2018年和2019年的生鲜乳平均销售价格与其他非关联方销售价格，没有明显差异。2020年1-9月，西牧乳业和花园乳业平均价格均低于其客户，主要系为加强八师畜牧整体竞争力，双方加强奶源合作与长期稳定供应，标的公司对西牧乳业和花园乳业价格上涨幅度略低于其他客户所致。经测算，上述价格差异与当期前六大客户平均销售价格低2.75%和1.14%，价格差异不大，对标公司当期净利润影响为4.35%，比例较小。因此，报告期标的公司与西牧乳业和花园乳业的关联交易大幅增长具有合理性，关联销售价格公允。

二、营业成本备考数的计算过程

备考财务数据填写过程中，将西部牧业2019年及2020年1-9月的营业成本误填写为营业总成本，公司已对重组报告书相关内容进行了修正，具体如下：“

根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

由上表可以看出，如合并标的公司，上市公司2020年1-9月、2019年营业成本将分别上升18.61%、5.96%。

由于上市公司与标的公司报告期内存在生鲜乳、精饲料等产品的交易行为，因此，在计算营业成本备考数将内部交易产生的营业成本予以抵消，具体计算公式及过程如下：

1、营业成本备考数的计算公式

营业成本备考数：上市公司计算期内营业成本+标的公司计算期内营业成本-上市公司与标的公司计算期内内部销售成本

2、营业成本备考数的具体计算过程

单位：万元

注：2020年1-9月调整数系上市公司原收购花园乳业和西牧乳业评估增值的当期摊销。

具体备考营业成本抵销明细如下：

单位：万元

注：2019年度抵销标的公司采购泉牲饲料金额11,078.85万元，与标的公司报告中披露的关联交易额12,587.22万元差额1,508.37万元，系上市公司2019年度抵销的向标的公司中属于其联营企业销售饲料的交易额。

三、核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司2020年前三季度向上市公司销售金额和比例大幅提升的原因主要系在本次交易的背景下，上市公司与标的公司之间加强了合作力度，具有合理性；

2、报告期内，标的公司按市场价格向西牧乳业、花园乳业销售生鲜乳，与向其他客户销售的生鲜乳价格不存在明显差异，关联定价具有公允性；

3、修正后，如合并标的公司，上市公司2020年1-9月、2019年营业成本将分别上升18.61%、5.96%。

问题6：报告期内，标的公司向你公司子公司泉牲牧业采购饲料的交易金额分别为6,437.53万元、12,587.22万元和11,424.97万元。请补充披露上述采购金额占报告期内饲料采购额及采购总额的比例，结合向第三方采购饲料价格等信息，论证报告期内标的公司向泉牲牧业采购饲料的定价是否公允。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期标的公司向泉牲牧业采购情况

标的公司与西部牧业发生的饲料采购业务主要是与西部牧业子公司泉牲牧业发生。泉牲牧业作为石河子本地最大的饲料企业之一，目前是标的公司最大的饲料供应商。报告期内饲料采购情况如下：

单位：万元

2018年，标的公司的饲料供应商除泉牲牧业外，还有新天龙饲料、嘉吉饲料和天康饲料。泉牲牧业采购饲料的占比为54.16%。2018年7月以来，为全面提升天山军垦下属牧场牛群质量、生鲜乳产量，改善饲料配方、提升饲料品质、提高营养和适口性并保证饲料供应是重要举措之一，为此与泉牲牧业达成战略合

作，结合标的公司牧场牛群的实际情况，由泉牲牧业联合针对性开发、调整泌乳牛和后备牛饲料配方，除犊牛用精饲料外，标的公司全部精饲料均由泉牲牧业供应。2019年和2020年1-9月向泉牲牧业饲料采购占比分别达到95.07%和94.96%。

二、采购价格公允性的说明

报告期内，标的公司向泉牲牧业采购饲料主要为泌乳牛料和后备牛（育成牛、青年牛）料，具体采购数量及单价情况如下：

2018年，标的公司除向泉牲牧业采购泌乳牛料和后备牛料，还向新天龙饲料、嘉吉饲料和天康饲料采购泌乳牛料和后备牛料，平均采购单价对比如下：

单位：元/公斤

2019年和2020年1-9月，标的公司的泌乳牛料和后备牛料，未向第三方采购。因此对比新疆区域主要饲料供应商新天龙饲料和天康饲料的同期平均单价情况如下：

单位：元/公斤

从饲料平均单价对比可以看出，报告期内标的公司向泉牲牧业采购单价低于天康饲料和嘉吉饲料，但高于新天龙饲料。主要原因为：，不同供应商饲料价格差异主要受配方、公司品牌和销售服务等因素影响，同类饲料在配方差异不大

的情况下，天康饲料和嘉吉饲料作为新疆本土最大的饲料供应商和跨国饲料集团，上述两家的销售价格相对较高，泉牲牧业作为石河子地区最大的饲料供应商，销售价格略低，新天龙饲料作为石河子本地中小饲料供应商，销售价格最低，一般价格差在5%-10%。

2018年，标的公司向泉牲牧业采购泌乳牛料和后备牛料的平均采购单价分别为2.71元和2.62元，较同期向嘉吉饲料和天康饲料的同类饲料最高采购单价

2.95和2.80元分别低8.85%和6.87%。2019年向泉牲牧业采购泌乳牛料和后备牛料的平均采购单价分别为2.99元和2.88元，较天康饲料的市场平均销售价格

3.20元和2.95元低7.02%和2.43%；2020年1-9月向泉牲牧业采购泌乳牛料和后备牛料的采购单价分别为3.37元和3.14元，较天康饲料的市场平均销售价格3.50元和3.25元低3.86%和3.50%。

报告期标的公司向泉牲牧业采购饲料的价格低于天康饲料等国内大型饲料集团的主要原因为：

①2018年4月前，标的公司饲料主要由泉牲牧业、新天龙饲料、嘉吉饲料和天康饲料供应。为进一步提升奶牛单产水平及节约养殖成本，标的公司2018年开始对饲料配方和供应进行优化，泉牲牧业作为石河子本地区最大的饲料供应商，设备先进、产能充足、管理规范，能够满足标的公司长期稳定供应，且泉牲牧业厂址亦位于石河子市，具备运输成本低且供应稳定的优势，有利于泉牲牧业与标的公司深度紧密合作。

②自2018年7月，标的公司开始与泉牲牧业建立了长期稳定的合作关系以实现双方的共同发展。从泉牲牧业角度出发，标的公司12家牧场子公司每年较大的精饲料需求量降低了泉牲牧业的市场推广费用，节约了产品销售费用；从标的公司角度出发，在获得比天康饲料和嘉吉饲料更优惠的价格基础上，泉牲牧业可根据不同牛场的牛群特点和养殖实际情况针对性的开发不同品类的饲料配方，提供针对性更强、性价比更高的优质饲料，提高饲料营养成分和适口性，提升奶牛单产水平。

三、核查意见

经核查，我们认为：2018年标的公司向泉牲牧业的饲料采购单价与向第三方不存在明显差异。鉴于2019年以来，除犊牛料外，标的公司奶牛饲养所需的饲料全部由泉牲牧业供应，未向第三方采购，通过对比疆内其他饲料生产企业数

据，报告期内标的公司与上市公司的关联采购定价公允。同时，本次交易完成后，上述关联交易将予以消除。

问题7：报告书显示，为避免本次交易完成后新增同业竞争情形，天山军垦将其子公司双顺牧业委托给你公司经营管理。

（1）上市公司受托管理双顺牧业，请说明是否需要将双顺牧业纳入合并报表范围、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，结合双顺牧业财务数据说明上述委托经营对上市盈利能力及业绩的具体影响。

（2）结合双顺牧业报告期内主要财务数据和经营数据（含奶牛数量及牛群结构情况）、报告期内双顺牧业的供应商及客户与天山广和的重合情况、重合客户及供应商的交易占比，补充披露委托经营过程中协调双顺牧业及天山广和利益的具体措施，进一步论证并补充披露通过委托经营方式能否有效避免本次交易后新增同业竞争，委托经营价格的确定过程及是否公允，本次交易是否会对上市公司独立性产生影响

（3）请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司受托管理双顺牧业，请说明是否需要将双顺牧业纳入合并报表范围、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，结合双顺牧业财务数据说明上述委托经营对上市盈利能力及业绩的具体影响。

（一）受托管理双顺牧业的会计处理

上市公司受托管理双顺牧业后，不将双顺牧业纳入合并报表范围，上市公司收取的受托管理费会计处理上计入“其他业务收入”，并按税法规定计缴相关税费。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》准则第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2021年2月，上市公司与天山军垦及其子公司双顺牧业签订委托经营管理协议，委托范围溯及其生产、经营和管理，并按照其上一年经审计的资产总额的

0.2%收取委托管理费用，上市公司收取的是固定回报。上市公司与双顺牧业并非投资与被投资关系，双方签订委托经营管理协议的目的并非对其达到控制，而是

避免发生同业竞争，上市公司并没有处置双顺牧业重大资产的权限，通过资产的优化配置获得可变回报的权利受到限制。

（二）委托经营对上市公司盈利能力及业绩的影响

2020年9月30日，双顺牧业资产总额62,208.36万元，按《委托经营管理协议》的约定，上市公司每年可收取约124.42万元的管理费。

综上，上市公司按照委托管理协议约定，受托管理双顺牧业，并未对双顺牧业实施控制，因而无需将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》规定。

二、结合双顺牧业报告期内主要财务数据和经营数据（含奶牛数量及牛群结构情况）、报告期内双顺牧业的供应商及客户与天山广和的重合情况、重合客户及供应商的交易占比，补充披露委托经营过程中协调双顺牧业及天山广和利益的具体措施，进一步论证并补充披露通过委托经营方式能否有效避免本次交易后新增同业竞争，委托经营价格的确定过程及是否公允，本次交易是否会对上市公司独立性产生影响

（一）双顺牧业报告期内主要财务数据

单位：万元

（二）双顺牧业报告期内主要经营数据

（三）报告期内双顺牧业的供应商及客户与天山广和的重合情况鉴于标的公司与双顺牧业均主要从事奶牛的规模化养殖业务，且双方下属各牧场均地处石河子市，导致双方的主要客户及供应商存在一定的重合情况。报告期内，标的公司与双顺牧业重合客户及供应商的交易占比情况如下所示：

单位：万元

1、客户重合的原因

天山广和及双顺牧业均主要从事奶牛规模化养殖并对外销售生鲜乳。根据《乳品质量安全管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》等规范，挤出

的生鲜乳应在2小时之内冷却到0—4℃保存。贮奶罐内生鲜乳温度应保持0—4℃。生鲜乳挤出后在贮奶罐的贮存时间不应超过48小时。同时对于生鲜乳的运输设备也提出要求，生鲜乳运输罐应保温隔热、防腐蚀、便于清洗。所以导致生鲜乳不便进行长途运输。标的公司和双顺牧业均地处新疆石河子地区，石河子及周边区域拥有伊利食品、蒙牛乳业、花园乳业、天润乳业、西牧乳业、乳旺乳业等少数大型乳制品企业，对生鲜乳的需求量巨大，导致标的公司及双顺牧业报告期内均存在向上述客户销售的情况，该等客户重叠具有合理性。

（2）供应商重合的原因

标的公司与双顺牧业均从事奶牛的规模化养殖业务，主要原材料包括精饲料、青贮、苜蓿、麦草等。上述原材料具备需求量大及单位价格较低的特点，为保证原材料供应的稳定性，标的公司与双顺牧业重要原材料均主要从石河子当地大型的饲草料供应商处采购。报告期内，标的公司精饲料的供应商均主要为泉牲牧业，草料等重合的主要供应商包括石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社、新疆天屹顺泽商贸有限公司、石河子市智彬装卸有限公司、新疆金八达生物科技有限公司、昌吉市春乐农业种植专业合作社、新疆金荷牧源畜牧科技有限公司等。

报告期内，标的公司下属12家牧场子公司与双顺牧业及其下属牛场独立经营并单独进行绩效考核，不存在人为操纵收入、成本混淆的情况。

（四）委托经营过程中协调双顺牧业及天山广和利益的具体措施，进一步论证并补充披露通过委托经营方式能否有效避免本次交易后新增同业竞争，委托经营价格的确定过程及是否公允，本次交易是否会对上市公司独立性产生影响

1、与天山军垦消除相关同业竞争之前，本次交易后上市公司生产经营预计不会受到重大不利影响

从标的公司主要产品生鲜乳销售层面来看，我国乳制品行业整体呈现增长态势，在2005年达到千亿规模之后迅速扩容，其后十余年间复合增长率达8.93%。2020年乳制品市场零售总额突破4,146亿元。根据欧睿预测，未来五年我国乳制品市场仍将稳步发展，至2025年乳制品市场规模或将突破5,400亿。

此外我国乳牛存栏长期呈下降性趋势，生鲜乳供给端仍处于供不应求的状态，奶源企业很难快速增加供给满足需求。根据《2020中国奶业统计资料》披露，2010-2019年我国乳牛存栏数量从1211万头下降至1037万头。第三方咨询机构

Frost&Sullivan预计至2024年我国原奶供需仍然将存在1,920万吨缺口。随着上游乳制品加工行业的持续发展，标的公司生鲜乳产品作为产业链的上游，市场需求空间较大，生鲜乳生产能力能够得到市场有效消化。报告期内，标的公司及双顺牧业生鲜乳的产销率情况如下：

报告期内标的公司及双顺牧业的生鲜乳产销率维持在97%上下，产品不存在销售风险，产量与销量的差异主要系犊牛消耗所致。

同时，标的公司及双顺牧业目前均已与主要客户签订有期间在1-3年的长期生鲜乳供货协议，截至本问询函回复出具日，标的公司及双顺牧业在手订单情况如下：

标的公司及双顺牧业目前的在手订单已全部覆盖了标的公司的生产能力。报告期内，上述生鲜乳销售协议滚动签订，充足的在手订单情况对标的公司生鲜乳的销售提供了有利保障，未来标的公司与双顺牧业在产品销售方面发生利益冲突的可能性较小。从标的公司主要采购情况来看，标的公司12家牧场分布于八师12个农牧团场，区别于其他同行业可比公司，标的公司的下属牧场全部位于新疆牧区。新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，新疆饲草料资源丰富，牧草品种多、质量好，能够为标的公司及双顺牧业提供稳定的饲草料供应。目前，上市公司全资子公司泉牲牧业拥有21万吨/年的精饲料生产能力，远超标的公司及双顺牧业目前每年约5.6万吨的精饲料需求量。因此，标的公司饲草料供应较为充足，未来与双顺牧业在原材料采购发生利益纠纷的可能性亦较小。综上，考虑下游乳制品行业庞大的市场需求、上游饲草料市场的充足供应、报告期内标的公司生产经营状况及目前拥有的在手订单等因素，预计与天山军垦消除同业竞争之前，本次交易完成后上市公司生产经营不会受到重大不利影响。

2、通过委托经营方式能否有效避免本次交易后新增同业竞争

鉴于双顺牧业报告期内持续处于亏损状态，为增强上市公司的盈利能力，本次交易未将双顺牧业纳入收购范围。为避免本次交易完成后与交易对方天山军垦存在的潜在同业竞争情况，天山军垦与上市公司签订了《委托经营管理协议》，约定在本次交易完成后至同业竞争解决前，由上市公司负责双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，双顺牧业的经营管理将由上市公司统一调度。同时，天山军垦已出具了《关于同业竞争事项的承诺函》，若双顺牧业未来能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业。

考虑标的公司与双顺牧业未来发生利益纠纷的可能性较小，及本次交易完成

后，上市公司可以对双顺牧业的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益等因素；结合天山军垦做出的承诺，上市公司与天山军垦之间的同业竞争可得到消除，不会对标的公司的独立性产生不利影响。

3、委托经营价格的确定过程及是否公允

委托经营管理价格主要系参考《委托经营管理协议》中上市公司应履行的管理职能并经双方友好协商进行确定。鉴于2019年标的公司共发生233.82万元的管理人员工资支出，结合双顺牧业及其下属牛场目前牛群规模、净资产规模、销售规模均不足标的公司的二分之一水平，按《委托经营管理协议》中约定的按资产总额的0.2%（每年约120万元）的价格收取委托经营管理费用具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。

三、核查意见

经核查，我们认为：

1、上市公司受托管理双顺牧业并收取固定回报，无需将双顺牧业纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

2、结合标的公司与双顺牧业的供应商及客户重合情况，考虑标的公司与双顺牧业未来发生利益纠纷的可能性较小，及本次交易完成后，上市公司可以对双顺牧业的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益等因素；结合天山军垦做出的承诺，上市公司与天山军垦之间的同业竞争可得到消除，不会对标的公司的独立性产生不利影响。

3、委托经营管理价格主要系参考《委托经营管理协议》中上市公司应履行的管理职能并经双方友好协商进行确定。委托管理价格具有公允性。

问题15：报告期内，标的公司销售生鲜乳收入分别为26,487.11万元、34,513.36万元和30,158.88万元，成乳牛日均产量分别为23.99公斤、25.75公斤及27.56公斤，生鲜乳产量分别为77,839.53吨、87,609.67吨和71,546.43吨，除犊牛消耗外全部对外销售，每公斤生鲜乳销售均价分别为3.47元、4.06元和4.35元。

（1）请结合报告期内标的公司开展精细化管理的方式和牛群结构变化数据，说明其成乳牛单产指标和全年总产量逐步提升的合理性，以上增长是否存在周期性，是否具有可持续性，为保证牛群结构科学性所采取的措施及效果。

（2）请合理选取同行业公司，对比说明标的公司报告期内生鲜乳销售单价增长的合理性，进一步定量论证毛利率大幅增长合理性，结合历史数据说明生鲜乳销售价格是否存在周期性，标的公司毛利率增长趋势是否可持续。

（3）报告期内标的公司前五大客户销售收入占比分别为92.54%、85.81%和91.55%，请结合标的公司业务模式、销售模式和同行业公司情况，补充披露客户较为集中的原因及合理性，以及客户集中度较高是否符合行业惯例，标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。

（4）请补充披露标的公司的生产经营相关结算模式及相关内部控制制度与执行情况，请独立财务顾问及会计师说明针对以上内部控制执行的有效性及相关财务核算的规范性所执行的核查程序及结果。

（5）请独立财务顾问及会计师说明针对标的公司报告期内销售收入的真实性、核算规范性及准确性、应收账款的真实性及坏账计提充分性所实施的具体核查程序及结果。

（6）请依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条规定补充披露重要下属企业的主要财务指标情况。

（7）请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合报告期内标的公司开展精细化管理的方式和牛群结构变化数据，说明其成乳牛单产指标和全年总产量逐步提升的合理性，以上增长是否存在周期性，是否具有可持续性，为保证牛群结构科学性所采取的措施及效果

（一）成乳牛单产指标和全年总产量逐步提升的合理性

天山军垦2017年以来推行科学化、规模化、精细化管理，对12家牛场实施统一标准化科学养殖管理，不断提升牧场管理水平，使得牛群结构持续优化，牛群质量不断提升，存栏总量和单产水平稳步提升。主要包括以下六方面措施：

1、加大对养殖人员技术培训，提升管理人员标准化管理水平；

2、调整优化牛群结构，及时对低产牛进行主动淘汰，提升整体牛群质量；

3、加强饲草/料采购和仓储管理，提升饲草/料品质，增加饲草/料品类，提高奶牛适口性；

4、严格实施分群管理、调整饲喂配方，提高科学喂养水平；

5、加强育种管理，逐场细化制定育种方案、逐场建立核心群，全面实施优种优配，同时加强围产饲喂护理、犊牛初乳饲喂及产房接产工作，提高犊牛存活率。

6、加强疾病防治防控，做好奶牛繁殖疾病的预防和治疗工作，同时对牛场及运动场全面清理，提高奶牛舒适度，降低疫病发生和牛只死亡。

通过上述措施的实施，经过2017年和2018年的持续调整，12家合资牧场在存栏量小幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。2018年末、2019年末和2020年9月末，标的公司牛群结构情况如下表所示：

单位：头

注：犊牛指0-6月龄的小牛；育成牛指性成熟配种前的牛，一般为6-14月龄；青年牛指怀孕到产犊前的头胎母牛，一般为14-24月龄；成乳牛主要为能够开始挤奶的母牛，一般在24个月以上。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和奶牛数量合计为19,256头、19,275头和20,920头。报告期内，随着奶牛的正常繁育，标的公司奶牛数量呈现出稳步增长的趋势。

从幼畜情况来看，报告期内各期末，标的公司幼畜数量分别为8,030头、8,193头及9,306头，占总群总数量的比例分别为41.70%、42.51%和44.48%，幼畜数

量及占比的逐年提高，表明标的公司奶牛受孕率、犊牛存活率等指标呈现逐年改善的趋势，同时，充足的后备牛储备为标的公司未来的发展奠定了较为坚实的基础。从产畜情况来看，报告期内各期末，标的公司成乳牛存栏分别为11,226头、11,082头和11,614头，成乳牛数量整体保持稳定。根据企业历史经验，3-5胎（月龄约为49-84个月）奶牛为产奶高峰期，月龄为49-84个月的奶牛占牛群总量的比例分别为27.71%、27.02%和24.61%，2020年1-9月，在产奶高峰期奶牛占比呈现下降的背景下，标的公司牛只单产水平亦由2019年的25.75公斤/天提高到2020年1-9月的27.56公斤/天，表明通过实施科学化、精细化的管理模式，标的公司牛群质量已得到显著提高。同时，截至2020年9月末，标的公司1-2胎（月龄约为25-48个月）的奶牛占牛群数量为4,889头，占总群总量的比例为23.37%，可为进入高产期的牛只提供有效保障。

（二）成乳牛单产指标和全年总产量增长是否具有可持续性

从成乳牛单产方面来看，报告期内，标的公司通过持续采取推行科学化、规模化、精细化管理模式，牛群质量不断提升，成乳牛单产水平得到了显著提高。但公司与国内优质奶牛场的单产水平尚存在一定的差距，具体如下：

根据中国奶业协会发布的数据情况显示，2020年，全年共有1,291个奶牛场的129.5万头奶牛进行生产性能测定，参测奶牛测定日平均产奶量达到32.4公斤，同比增加3.85%、较2016年同比增加15.3%。

同时，根据部分新三板挂牌及港股中从事奶牛养殖业务的公司披露的定稿报告计算得出，其奶牛日均单产水平亦在30公斤以上。

综上，标的公司奶牛单产水平与国内优质奶牛场尚存在较大的差距，未来，标的公司继续通过实施精细化、科学化管理的方式，提高牛群质量，持续缩小与国内优质牛场的单产差距。

从全年总产量来看，根据标的公司的历史数据，标的公司2019年及2020年奶牛的死淘率维持在20%左右，考虑奶牛历史的生育繁殖情况，评估机构预测，标的公司的成乳牛数量将呈现出每年约9%的增长趋势，在牛只单产水平保持稳中有升的前提下，标的公司生鲜乳生产量将呈现出增长趋势。因此，标的公司生鲜乳总产量的增长具有可持续性。

（三）为保证牛群结构科学性所采取的措施及效果

未来，天山广和将采取在原有牧场科学管理的基础上，加强以下方面措施保证高质量牛群结构，具体如下：

1、优化牛群结构

不断优化牛群结构，使牛群结构朝着最优牛群结构发展，积极推广优质奶牛冻精配种，改良提高牛群质量。

2、完善配种计划

根据12家牧场实际情况，采取“一厂一策”的方式，制定配种计划，通过对牛群结构的有目的性调控来稳定牛群的结构变化，向着牧场需要的方向进行变化。

3、科学饲喂方案

根据奶牛在不同生长发育和泌乳阶段的营养需要，按照营养专家设计的日粮配方，针对以往牛场日粮配方“青贮、苜蓿、精饲料”老三样，比价购进颗粒粕、甜菜压粕、番茄皮渣、啤酒糟和棉籽，增加饲料辅料的多样性，提高奶牛的适口性，保证奶牛饲料的营养均衡性，提高饲养管理和生产水平，节约饲草料，降低饲喂成本，实现增产并改善牛群健康状况，从而改善和提高牛奶的品质提高牧场经济效益。

4、提升技术水平

继续完善修订犊牛饲喂方案、产后牛保健方案、饲养方案等，切实落实常规饲养技术、保健技术、疾病治疗等技术。

5、抓好疾病防治工作

重点抓好口蹄疫、布氏杆菌、结核等重大动物疫病的防治工作。做好奶牛繁殖疾病的预防和治疗工作，降低各种疾病对牛场造成的经济损失。

二、请合理选取同行业公司，对比说明标的公司报告期内生鲜乳销售单价增长的合理性，进一步定量论证毛利率大幅增长合理性，结合历史数据说明生鲜乳销售价格是否存在周期性，标的公司毛利率增长趋势是否可持续

（一）定量论证毛利率大幅增长的合理性

2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和生鲜乳销售毛利率情况如下：

报告期内，标的公司生鲜乳销售毛利率分别为7.04%、21.91%及21.33%，其中，2019年较2018年增长14.87%，增长幅度较大，产品价格及成本对毛利率变动的影响量化分析情况如下：

单位：元/公斤

由上表可见，2019年影响毛利率的主要因素为生鲜乳销售单价和单位制造费用。其中，产品销售单价的增长是本期毛利率增长的主要原因。

1、销售单价增长的合理性

2018年至今，我国生鲜乳（主产区）平均价的变动情况如下图所示：

注：生鲜乳主产区统计范围：河北、山西、内蒙古、辽宁、黑龙江、山东、河南、陕西、宁夏、新疆数据来源：农业农村部，Wind资讯。

受国内奶牛存栏量不足及居民生活水平提高的影响，生鲜乳产品持续处于供不应求的状态，报告期内，标的公司生鲜乳销售价格呈现震荡上涨趋势，平均销售单价由2018年的3.47元/公斤增长至2019年的4.06元/公斤，增长幅度达到

17.03%。2020年1-9月，标的公司生鲜乳销售价格继续上涨，平均销售价格增长至4.35元/公斤。

标的公司行业分类属于畜牧业，具体为奶牛养殖业。国内A股市场没有以奶牛养殖为主业的上市公司，因此没有完全可比的上市公司。同时，标的公司下游乳制品加工企业如伊利食品、天润乳业、庄园牧场等虽存在养牛养殖业务，但其奶牛养殖业务生产的生鲜乳均自行消化，基本未对外销售。鉴于上述原因，公司选取了在新三板及香港证券交易所挂牌或上市，主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据其披露的定期报告数据，上述公司2018年及2019年及2020年1-6月的生鲜乳销售价格情况如下：

数据来源：上述公司披露的定期报告注1：未披露2020年第三季度财务报告，故选取其披露的2020年1-6月的半年度报告数据进行对比分析。

注2：赛科星、骏华农牧、上陵牧业存在2018年或2019年未披露生鲜乳销售单价的情况，但根据其披露的2019年年度报告，其营业收入的提升均来自于生鲜乳销售价格的上涨。

2019年，同行业可比公司生鲜乳销售单价亦处于上升趋势。其中，标的公司2019年生鲜乳平均销售价格与同行业可比公司的销售均价基本一致，2018年低于同行业可比公司，主要原因为：我国生鲜乳平均销售单价自2018年下半年开始呈现上涨趋势，但由于天山军垦自2018年5月正式接手西部牧业下属10家牛场以来，天山军垦将主要精力集中于调整牛群结构，改善其牛群质量方面，未能及时根据市场价格调整与下游乳企之间的生鲜乳结算价格，导致标的公司2018

年的生鲜乳销售价格低于市场价格。2019年以来，标的公司及时按照市场价格按月调整与下游乳企之间的生鲜乳结算单价，标的公司生鲜乳销售价格呈现大幅增长趋势，与同行业公司的生鲜乳平均单价基本保持一致。2020年1-9月，标的公司生鲜乳平均销售价格增长幅度高于同行业公司2020年1-6月的生鲜乳价格增长幅度，主要原因为：受新冠疫情影响，生鲜乳价格因运输问题在2020年1-4月呈现下降的趋势情形，但随着疫情的有效控制，生鲜乳价格受供需关系等因素的影响呈现快速上升趋势，上述因素导致标的公司2020年1-9月的生鲜乳价格增长幅度高于同行业公司2020年1-6月数据。2020年1-6月，标的公司生鲜乳平均销售单价为4.17元/公斤，与同行业可比公司生鲜乳销售价格基本一致。

综上，标的公司生鲜乳销售单价的变动趋势与同行业可比公司基本一致，生鲜乳销售单价的增长具有合理性。

2、2019年单位制造费用下降的合理性

2018年及2019年，标的公司单位制造费用变动情况如下表所示：

天山军垦2017年接手12家牧场子公司以来推行科学化、规模化、精细化管理，对12家牛场实施统一标准化科学养殖管理，不断提升牧场管理水平，使得牛群结构持续优化，牛群质量不断提升，存栏总量和单产水平稳步提升。经过2017年和2018年的持续调整，12家合资牧场在存栏量小幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。

2019年，在期末成乳牛数量较2018末出现小幅下降的情况下，牛只单产水平的提高导致标的公司生鲜乳销售量由2018年的76,430.40吨增长至2019年的87,609.67吨，增长幅度为11.34%，在折旧等制造费用总额小幅下降的情况下，单位制造费用较2018年同期下降12.02%。

3、同行业可比公司毛利率情况

公司选取了新三板及港交所上市的主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据其披露的定期报告数据，上述公司报告期内毛利率波动情况如下：

数据来源：上述公司披露的定期报告注1：因上述公司未披露2020年1-9月的财务报告，故选取其2020年半年度报告中的财务数据进行对比分析，标的公司选取2020年1-9月的财务数据；注2：赛科星、华瑞农业、上陵牧业部分定期报告中未单独披露生鲜乳业务的毛利率，考虑上述公司生鲜乳销售占比在70%以上，选择其主营业务毛利率进行对比分析。

由上表可知，报告期内，同行业可比公司毛利率波动趋势基本与标的公司一致。标的公司2018年毛利率大幅低于同行业可比公司的主要原因为：① 标的公司2018年未能及时根据生鲜乳价格波动趋势调整其与下游乳企之间的生鲜乳结算单价，若以同行业可比公司3.69元/公斤的生鲜乳平均销售单价测算，标的公司毛利率水平将提高到12.74%。②天山军垦于2017年正式接手标的公司下属12家牧场子公司的管理工作，在包括采取增加饲料品类、不断完善饲养配方、及时淘汰无生产价值但饲养成本较高的奶牛等多项举措下，标的公司牛群质量不断提高；但由于接手时间较短，2018年，标的公司成乳牛平均日单产水平仅为23.99公斤/天，与行业平均水平差异较大，较低的日单产水平导致单位产品分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制造费用高于同行业可比公司。

2019年及2020年1-9月，标的公司及时按照市场价格按月调整与下游乳企之间的生鲜乳结算单价；同时，标的公司精细化管理方式取得了较大成效，牛群

质量得到了较大提高，单总产水平逐年提高，导致标的公司单位产品分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制造费用呈现下降趋势。综合上述原因，标的公司2019年及2020年1-9月毛利率水平较2018年显著提高。但标的公司毛利率水平仍低于同行业可比公司，主要是由于港股上市的四家可比公司对生产性生物资产采取公允价值计量，其牛只价值的变动直接计入公允价值变动损益，未在营业成本中核算生产性生物资产折旧导致其毛利率显著高于标的公司及同行业新三板挂牌公司。剔除上述四家在港股上市的可比公司后，2019年及2020年1-6月，同行业可比公司的平均毛利率水平分别为21.71%和

21.21%，与标的公司基本一致。

综上，报告期内，标的公司毛利率水平出现大幅增长具有合理性。

（二）结合历史数据说明生鲜乳销售价格是否存在周期性，标的公司毛利率增长趋势是否可持续

1、生鲜乳销售价格变动趋势

生鲜乳的价格受市场供求、奶牛饲养成本、产品质量、产业政策、居民生活水平等多种因素影响。受2008年的三聚氰铵事件影响，生鲜乳价格在2008年-2009年是近十年最低点，随着消费者对国内乳制品的信心逐渐恢复，生鲜乳价格也呈现快速上涨趋势，至2014年初达到较高水平，此后受乳制品及原奶的进口冲击，价格回归到3.4元/公斤。2018年下半年，随着生鲜乳的周期性波动并叠加振兴奶业等行业政策的不断出台，在我国居民可支配收入逐渐增多的背景下，生鲜乳价格开启了震荡向上的增长趋势；2019年价格均高于往年同期，生鲜乳价格在1-4月份出现季节性回落后再次上涨，1-12月份平均价格为3.84元/千克，与2018年全年平均价格相比增长5.49％；2020年至今生鲜乳价格持续震荡上涨。

2008年至今，我国生鲜乳（主产区）平均价的变动情况如下图所示：

注：生鲜乳主产区统计范围：河北、山西、内蒙古、辽宁、黑龙江、山东、河南、陕西、宁夏、新疆

数据来源：农业农村部，Wind资讯

根据2008年至今的生鲜乳价格走势情况分析，生鲜乳价格波动不存在明显的周期性，主要受供求关系影响。其中，2018年生鲜乳价格持续下跌主要是由于受三聚氰铵事件影响，影响了消费者对国内乳制品的信心，乳制品消费量的减少降低了对生鲜乳的需求，导致生鲜乳价格呈现下跌趋势；2014年，生鲜乳价格下跌主要是由于国外乳企通过低价向国内销售大量奶粉的方式以迅速占领中国市场，在2014年及2015年牛只存栏量相对较高的背景下，国内生鲜乳价格出现一定幅度的下跌。

同时，与猪、鸡、鸭等具备较为成熟市场的养殖行业不同，我国居民对乳制品的消费量尚与其他国家存在较大的差异，随着人民生活水平及对健康要求的提高，乳制品的需求量将进一步增强；在现有奶牛存栏量处于相对较低水平的情况下，未来一段期间内，生鲜乳仍将处于供不应求的状态；结合2008年至今生鲜乳价格的波动主要是受到食品安全、国外低价竞争等偶发性因素影响，生鲜乳价格预计将在未来一段区间内将维持较高水平。

综上，我国乳制品行业仍具备较好的发展空间，生鲜乳将在未来一段区间内继续保持供不应求的状态，生鲜乳价格波动不具备明显的周期性。

2、未来生鲜乳价格的变动趋势

我国原奶产量近年来保持在3,000万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011年-2017年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在1,400万头至1,500万头附近浮动，2017年-2018年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势，2018年我国奶牛存栏仅1,038万头。同时，近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011年-2019年间，持续在3,000万吨至3,200万吨附近波动，2019年全国生鲜乳产量达到3,201万吨。

与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；但横向来看，2019年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。

同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由2008年以前的90%以上，跌落至如今70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在2018年联合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到2025年要力争全国奶类产量达到4,500万吨。2020年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在70%以上。2021年《国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中亦明确提出，继续实施奶业振兴行动。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。

随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变、国家政策的扶持及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。在生鲜乳总供给量有限而总需求量提升的行业背景下，生鲜乳价格预计将在未来一段区间内将维持较高水平。

3、毛利率增长是否就有可持续性

2020年10-12月及2021年1月，标的公司生鲜乳平均销售单价分别为4.58元/公斤和4.80元/公斤，较2020年1-9月的平均销售单价出现较大幅度增长，将有助于标的公司毛利率及经营业绩的提升。目前，标的公司毛利率水平已基本

达到行业平均水平，但与行业内优质公司尚存在一定的差距。未来，标的公司将继续推进科学化、规模化、精细化的管理模式，降低生产成本，提高毛利率水平。

三、报告期内标的公司前五大客户销售收入占比分别为92.54%、85.81%和

91.55%，请结合标的公司业务模式、销售模式和同行业公司情况，补充披露客户较为集中的原因及合理性，以及客户集中度较高是否符合行业惯例，标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性

（一）客户较为集中的原因及合理性，客户集中度较高是否符合行业惯例报告期内，标的公司对前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别为

92.54%、85.81%和91.55%，客户集中度较高。报告期内标的公司单一客户占比不超过50%，标的公司不存在对单个或少数客户严重依赖的情形。

从业务模式来看，标的公司主要从事奶牛规模化养殖，并对外销售优质生鲜乳，标的公司下属12家牧场子公司每天的生鲜乳产量在250吨左右，因生鲜乳保存时间基本在1天左右，当日生产的生鲜乳需当日进行销售，报告期内，标的公司与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等石河子及乌鲁木齐周边大型乳企建立了长期、稳定的合作关系，当日生产的生鲜乳均当日运输至乳企。从销售模式来看，报告期内，生鲜乳持续处于供不应求状态，国内乳企对奶源的争夺较为激烈，为保证奶源供应的稳定性，蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等国内知名乳企均能够给予较高的生鲜乳收购价格且能够按照合同约定进行回款（当月销售的奶款次月结算），为增强标的公司盈利能力，标的公司选择与上述乳企进行长期、稳定的合作。从同行业公司情况来看，报告期内，标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况如下：

数据来源：上述公司披露的定期报告注：因上述公司未披露2020年1-9月的财务报告，故选取其2020年半年度报告中的财务数据进行对比分析，标的公司选取2020年1-9月的财务数据。

由上表可知，同行业可比公司亦存在客户较为集中的情况，标的公司客户集中度较高符合行业特点。

（二）标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性

针对客户集中度较高，标的公司采取的主要措施包括：

1、经过多年的发展，标的公司与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等国内知名大型乳企建立了长期、稳定的合作关系，标的公司与主要客户合作多年，未出现主要客户流失的情况。截至本问询函回复出具日，标的公司与伊利乳业、花园乳业签订有期限在3年的长期生鲜乳供货协议，与蒙牛股份签订有期限在2年的生鲜乳供货协议，其他乳企客户的生鲜乳供货协议期限基本在1年。上述生鲜乳供货合同滚动签订且协议约定的生鲜乳数量已基本覆盖了标的公司12家牧场子公司的现有生产能力。长期、稳定的供货合同保证了标的公司生鲜乳销售的稳定性。

2、标的公司12家子公司均引进了先进的集中挤奶散栏饲养工艺，采用并列式机械挤奶自动脱杯、计量技术，拥有实时记录并处理奶牛各项生产性能数据与生理指标的电脑软件管理系统“一牧云”。经过多年的发展，标的公司生鲜乳平均乳脂率、乳蛋白指标均超国家质量标准。其中：阜瑞牧业和利群牧业2家牧场子公司获得有机产品认证证书，阜瑞牧业和泉旺牧业2家牧场子公司被认定为国家学生饮用奶奶源基地。

四、请补充披露标的公司的生产经营相关结算模式及相关内部控制制度与执行情况，请独立财务顾问及会计师说明针对以上内部控制执行的有效性及相关财务核算的规范性所执行的核查程序及结果。

（一）标的公司生产经营业务控制流程

1、销售业务的控制流程

标的公司的客户主要为乳制品加工企业，公司生产的生鲜乳除喂养犊牛外，其余均对外销售。生鲜乳销售业务流程如下：

（1）市场部与各乳企签订一年以上的生鲜乳购销合同，约定全年供需量，

账期1个月，结算价格按市场销售价格按天结算，次月各乳企以银行存款支付结算上月销售价款，无现金结算。

（2）公司牛场过磅员对出库生鲜乳过磅重量进行记录，并与乳企反馈确认单进行核对。

（3）开票人员根据乳企确认单开具销售发票，并将发票与乳企确认单交由财务人员进行账务处理。公司收到乳企价款，财务人员根据银行进账单开收据给各乳企，并用进账单与收据及时进行账务处理。

（4）月末，财务人员与乳企进行及时对账。

2、采购业务的控制流程

标的公司采购的存货主要有饲草、饲料、兽药、燃料以及其他低值易耗品等。存货采购业务控制流程如下：

（1）标的公司青贮、苜蓿、麦草等主要原料和精饲料及兽药疫苗的采购实施年度采购计划。各子公司根据年度目标、生产计划、现有库存情况预估次年各种消耗物资的需求量并制定预估计划提交市场部，市场部汇总需求计划，报经养殖事业部审核后，编制年度采购计划，报公司管理层审批通过后，由市场部统一采购。

（2）标的公司以询价、招标方式，对比供应商的产品质量、价格、生产规模及信用情况等，建立合格供应商库。对于采购量较大或关键的原材料，市场部将对供应商进行实地考察。

（3）库管人员对采购的物资进行验收。验收时首先确定供应商与供应的物

资是否匹配；其次为供应物资是否是公司派发的计划；最后物资验收时，要求养殖事业部联合共同完成原料质检验收。验收完成后编制验收单、入库单，财务根据库管提供的资料，对材料物资暂估入账。

（4）财务人员与供应商进行对账，核对无误之后，供应商开具发票。公司根据月度的资金总量，编制资金预算，报公司管理层审批。根据审批后资金预算，对外支付资金。

（5）财务人员根据付款的银行回单等资料入账。

（二）标的公司生产经营业务结算模式

1、销售业务结算模式

标的公司客户，主要为大中型乳制品加工企业，客户均为企业法人，与公司的奶款以银行存款或者银行承兑汇票结算。

2、采购业务结算模式

标的公司采购的主要存货有饲料、青贮原料、饲草、兽药、低值易耗品等，其供应商主要为饲料、兽药生产类公司；提供青贮原料、饲草的农村专业合作社等，标的公司向供应商以银行存款或者银行承兑汇票结算，虽存在少数个人供应商，但均以银行转账的方式结算，供应商与标的公司的结算业务均有清晰的外部票据，不存在以现金结算的情形。

（三）标的公司生产经营业务内控制度建设情况

1、生产环节制度建设情况

标的公司建立了《生鲜乳生产方案》、《生产实施细则和操作流程》等一系列的生产业务相关制度及流程，公司牛场作为生鲜乳生产的负责主体，担负着生鲜乳生产数量、质量双重重任。通过严格执行公司生产实施细则和操作流程，完成牛群的饲养、繁育、生物性安全和生鲜乳生产等多项工作。公司养殖事业部对此过程中，能够直接影响到生鲜乳生产的生物性安全和奶厅管理进行全程监管，确保生鲜乳质量达到乳企标准。工程设备部及时对奶厅和制冷设备的维修维护，确保机械设备正常运转，减少因机械设备故障导致的生鲜乳质量问题和牛体健康受损（气压不稳造成的乳房炎等）等问题。

2、采购环节制度建设情况

标的公司建立了《采购管理制度》、《采购预算管理制度》、《采购授权审批制度》及供应商管理流程等一系列的采购业务相关制度及流程，由市场部承担采购

职责，采取对12家子公司集中管理、统一采购的采购模式，以提高原料采购质量、降低采购成本。

3、销售环节制度建设情况

标的公司建立了《生鲜乳交售实施方案》、《生鲜乳运输管理规范》等一系列的销售业务相关制度及流程。市场销售部负责对接区域内各乳企，准确掌握市场销售价格和各乳企收购标准，广泛收集液态奶、奶粉和进口乳制品的供需信息，预测后期生鲜乳市场价格趋势并知晓影响生鲜乳价格波动的因素。

市场销售部掌握公司牛场生鲜乳的产量多少、质量高低，通过对标乳企收购标准，使牛奶销售做到优质优价。做好公司与乳企的业务对接窗口，将公司销售意愿快速、准确的传达给各乳企，将乳企反馈意见及时上报公司管理层。制定生鲜乳购销合同，严格把关乳企在合同执行过程中的异动。

积极推进乳企在公司牛场生物性安全方面所做的工作，协助养殖事业部做好在奶厅管理工作。协同养殖事业部、乳企和牛场完善生产标准、操作规程和考核办法等相关规程。

（四）标的公司内部控制执行的有效性及相关财务核算的规范性所执行的核查程序及结果

我们主要执行了以下核查程序：

1、了解标的公司的生产与仓储、采购与付款、销售与收款等相关内部控制制度及流程；

2、询问企业管理层、基础业务人员，了解生产经营实际运行状况，确定内控设计是否合理；

3、通过执行观察、询问、检查等程序，执行穿行测试，确定内控运行是否有效；我们选取了标的公司7个子公司，于2020年10月1-7日、11月2-8日、11月23-29日分别对涉及的2个客户、3个供应商，生产销售的生鲜乳、采购的青贮、棉籽、饲料等原料，执行采购与付款、生产与仓储循环、销售与收款循环的穿行测试，测试样本公司相关业务流程关键控制点的执行情况；

4、选取样本，对关键控制点进行控制测试，确定控制运行是否有效。我们根据了解的公司生产经营关键内控制度、流程，选取报告期标的公司采购与付款、生产与仓储、销售与收款循环执行控制测试程序。

通过执行上述程序，我们认为标的公司现有内控控制设计基本能满足标的公

司现有生产经营的需要；通过相关测试，认为标的公司能按现有设计内控流程实际运行，未发现有内控设计或执行存在的重大缺陷。

五、请独立财务顾问及会计师说明针对标的公司报告期内销售收入的真实性、核算规范性及准确性、应收账款的真实性及坏账计提充分性所实施的具体核查程序及结果

（一）销售收入的核查程序

1、了解公司销售与收款政策，对销售与收款循环进行内控测试，判断公司销售与收款流程是否合理及有效执行；

2、确定公司账面收入确认政策是否符合《企业会计准则-收入》，是否一贯执行，是否有延期及提前确认收入的情形；

3、我们选取了标的公司12家乳制品加工企业主要客户进行实地走访，了解客户的基本情况、与标的公司报告期业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查客户及相关业务存在的真实性及合理性；

4、查阅选取的12家主要客户的工商资料或通过网络查询历史沿革，确认主要客户与公司是否存在关联关系，如存在关联关系，可能通过价格等方式舞弊；

5、细节测试。如获取客户报告期总计23份合同（2018年度9份，2019年度7份，2020年1-9月7份），核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情况是否与合同约定相符等；

6、结合应收账款余额，对报告期12家主要客户（2018年度10家，2019年度11家，2020年1-9月11家）收入金额及应收账款期末余额进行发函确认，回函率100%；

7、截止测试，结合标的公司报告期各资产负债表日前后10日内总计85个标本（截止日前65个，截止日后20个）的出入单据如过磅单、乳企反馈单与账面收入确认等测试收入是否跨期确认；

8、分析程序。如1）收入变化情况是否与行业趋势相吻合；2）了解销量与价格变化情况；3）结合毛利率变动趋势及主要产品单位月单位售价及单位成本变化趋势判断是否异常等。

（二）应收账款的核查程序

1、对标的公司12家主要客户进行实地走访，了解客户的基本情况、报告期业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查报告期末应收客户余额的准确性；

2、细节测试。如获取客户报告期总计23份合同（2018年度9份，2019年度7份，2020年1-9月7份），核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情况是否与合同约定相符等；

3、结合应收账款余额，对报告期12家主要客户（2018年度10家，2019年度11家，2020年1-9月11家）的应收账款期末余额进行发函确认，回函率100%；

4、检查报告期末前5名客户的期后回款情况，核对应收账款的准确性。

（三）坏账准备计提的核查程序

1、了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计,确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、分析评价应收款项款坏账准备计提的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

3、复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

4、我们独立实施函证程序，并对报告期12家主要客户（2018年度10家，2019年度11家，2020年1-9月11家）实施现场走访；

5、检查报告期末前5名客户的期后回款情况。

（四）核查结果

1、主要客户的走访函证情况

标的公司的主要客户较为集中，所以实施的函证程序主要是通过实地走访的方式进行。走访过程中，取得对方公司的营业执照，访谈对方公司主要负责人，了解公司的合作历史、对公司采购占比、采购用途及是否实现最终销售等情况、商业实质以及交易过程中的具体流程、定价原则、结算方式等交易细节，判断是否与公司实际情况相符，是否存在三方共同订立合同的情形，并确认公司与主要客户之间是否存在关联关系。我们选取报告期12家主要客户（2018年度10家，

2019年度11家，2020年1-9月11家）进行现场走访，回函率100%。函证结果如下：

（1）销售交易额的确认情况

单位：万元

（2）应收账款余额的确认情况

单位：万元

2、标的公司应收账款及其坏账准备计提政策的执行情况

单位：万元

续上表：

续上表：

3、报告期标的公司应收账款期后回款检查情况

报告期内各期末，标的公司主要应收账款期后回款情况如下：

报告期各期末，标的公司应收账款前五名占余额的比例分别为68.82%、86.90%和79.44%。标的公司下属客户主要为包括蒙牛乳业、伊利食品、天润乳业、花园乳业等在内的国内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳基本在次月进行款项结算，标的公司客户质量较好，期后能够按期回款，应收账款发生坏账的可能性极小。综上，通过执行上述程序，我们认为标的公司报告期内销售收入真实，核算规范性、准确，应收账款真实，且已充分计提坏账准备。

六、请依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条规定补充披露重要下属企业的主要财务指标情况。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定，标的公司各子公司主要财务数据补充披露如下：

1、2020年9月30日/2020年1-9月

单位：万元

2、2019年12月31日/2019年度

单位：万元

3、2018年12月31日/2018年度

单位：万元

七、核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内标的公司开展精细化管理，成乳牛单产指标和全年总产量逐步提升，但标的公司奶牛单产水平与国内优质奶牛场尚存在较大的差距，因此未来标的公司继续通过实施精细化、科学化管理的方式，提高牛群质量，扩大总存栏，在牛只单产水平保持稳中有升的前提下，标的公司生鲜乳生产量将呈现出增长趋势，标的公司奶牛单产和生鲜乳总产量的增长具有可持续性。

2、报告期标的公司生鲜乳销售单价持续提高，变动趋势与同行业可比公司基本一致，生鲜乳销售单价的增长具有合理性；根据生鲜乳销售单价2008年以来十多年历史走势，生鲜乳销售价格不存在明显周期性；标的公司毛利率水平已基本达到行业平均水平，但与行业内优质公司尚存在一定的差距，未来标的公司将继续推进科学化、规模化、精细化的管理模式，降低生产成本，提高毛利率水平。

3、报告期内，标的公司对前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别为

92.54%、85.81%和91.55%，客户集中度较高，标的公司与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等石河子及乌鲁木齐周边大型乳企建立了长期、稳定的合作关系，标的公司客户集中度较高符合行业特点。

4、标的公司生产经营相关内部控制制度基本健全，标的公司现有内控控制设计合理基本能满足标的公司现有生产经营的需要；通过相关测试，认为标的公司能按现有设计内控流程并实际运行，未发现有内控设计或执行存在的重大缺陷；相关财务核算无重大不规范情形；报告期内标的公司销售收入真实，核算规范性、准确，应收账款真实，且已充分计提坏账准备。

问题17：报告书披露，标的公司生产性生物资产主要通过自行繁育取得，标的公司对生产性生物资产中的幼畜不计提折旧，产畜按年限平均法计提折旧，折旧年限为6年，预计残值率为30%。

（1）请结合同行业公司情况，说明上述折旧计提政策是否符合行业惯例，与标的公司实际情况是否相符，并结合标的公司历史处置淘汰牛的损益情况说明残值率设为30%是否合理。

（2）请补充披露标的公司生产性生物资产的账面价值具体核算过程、各环节成本计价依据、是否实现计量电子化、资产减值的计提依据。请独立财务顾

问和会计师说明针对标的公司生产性生物资产的真实存在性及账面价值核算的准确性、减值计提的充分性所实施的具体审计程序及结果。

（3）请补充披露报告期各期末标的公司各牧场子公司生产性生物资产中的幼畜及产畜细分类数量。

（4）请补充披露报告期内产出犊公牛的数量及处置情况、处置金额、损益情况及相应的会计处理情况。

（5）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合同行业公司情况，说明上述折旧计提政策是否符合行业惯例，与标的公司实际情况是否相符，并结合标的公司历史处置淘汰牛的损益情况说明残值率设为30%是否合理。

（一）与同行业公司比较情况

由上表可以看出，同行业可比公司产畜的使用寿命在5-8年之间，标的公司预计的使用寿命为6年；同行业可比公司预计产畜的残值率在20%-30%之间，标的公司预计的残值率为30%。标的公司生产性生物资产的折旧政策与同行业相比，处于居中水平，无重大偏差。

（二）与标的公司实际情况是否相符

单位：万元

通过上述表格可以看出，标的公司报告期内产畜处置所获收入均在原值的

30%左右，因而标的公司产畜残值率设置为30%是与标的公司经营实际状况基本相符。

综上所述，标的公司与同行业可比公司生产性生物资产的折旧政策相比，不存在预计使用寿命过长、残值率过高的情形。

二、请补充披露标的公司生产性生物资产的账面价值具体核算过程、各环节成本计价依据、是否实现计量电子化、资产减值的计提依据。请独立财务顾问和会计师说明针对标的公司生产性生物资产的真实存在性及账面价值核算的准确性、减值计提的充分性所实施的具体审计程序及结果。

（一）生产性生物资产的分类

公司生产性生物资产分为两类：一是产畜即成乳牛（泌乳牛和干奶牛）；二是幼畜（犊母牛、育成牛、青年牛）。

（二）初始计量

牛只出生时，犊母牛即在“一牧云”系统建立独立档案，记录其出生日期、体重、耳号等基础信息。后续根据牛只转群情况实时补充转群日期、所在圈舍、繁育、产犊、产奶等相应信息。生产性生物资产以月龄划分为不同的种群，按月归集分配对各种群进行成本的计量确认。具体流程如下：

1、成本归集与分配

生产性生物资产成本按月归集分配，其成本的构成为：初始成本、饲草料成本、人工成本、制造费用。

初始成本：为上一种群转群日账面价值，其中犊母牛初始入账价值1,500.00元（结合历史经验，以成乳牛临产前干奶期的饲养成本确认）。

饲草料成本：为该种群当月直接耗用的饲草料直接成本。

人工成本：月末按该种群在总群数的占比分配当月人工总成本。

制造费用：月末按该种群在总群数的占比分配当月总制造费用。

2、饲草成本的归集

（1）犊母牛（0-6月龄）

0-2月龄犊母牛只喂牛奶，按饲喂标准，每天6公斤，由饲养员到奶厅拉奶，填写“犊牛生鲜乳统计表”，月末由资料员与奶厅核对耗用量后，交财务记账。

满2个月月龄的犊母牛，饲养员按配方每天定时从仓库领料、进行人工饲喂，同时填列“犊牛饲草消耗明细表”，月末与“管家婆”存货管理软件中的饲草耗用量进行核对后，交财务记账。

（2）育成牛（6-14月龄）

饲养满6个月的犊母牛，转入育成牛群的圈舍。

育成牛的饲草耗用，由营养员将饲喂配方录入“银川奥特饲喂系统”，饲养员按系统提示每天定时从仓库领料、进行饲喂，月末营养员从“银川奥特饲喂系统”导出饲草耗用明细，交财务与仓库进行核对后，财务记账。

（3）青年牛（14-首次产胎）

饲养满14个月，转入青年牛群的圈舍。临产前30天的青年牛转入围产圈舍。

青年牛的饲草耗用，由营养员将饲喂配方录入“银川奥特饲喂系统”，饲养员按系统提示每天定时从仓库领料、进行饲喂，月末营养员从“银川奥特饲喂系统”导出饲草耗用明细，交财务与仓库进行核对后，财务记账。

（4）成乳牛

青年牛完成首次产胎，即转入成乳牛圈舍。转入成乳牛后次月开始计提生产性生物资产累计折旧，计入生鲜乳销售成本。成乳牛的饲草料成本，以及应分摊的间接费用、成乳牛计提的折旧等计入生鲜乳的销售成本。

（三）后续计量

1、公司至少应当于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

2、生产性生物资产减值测试的依据及方法

报告期末，公司对生产性生物资产的可收回金额进行测算，可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备。

由于奶牛没有公开交易的市场销售价可以参考，故选取奶牛未来整个产奶期形成生鲜乳销售折现的方式，以确认其可收回金额。

（1）产畜可收回金额的测算方法

产畜可收回金额（未来现金流量现值）=PV（月投资报酬率，预计可产乳期

间，净现金流入，残值，1）

按产畜未来可产乳期间，结合平均产奶量，市场售价，计算现金流入；以未来期间产畜的付现饲养成本计算现金流出；差额作为现金净流入，以产畜未来预计可产乳期间为期数，以资产成本率作为折现率，计算产畜的净流量现值，作为产畜的可收回金额。

（2）幼畜可收回金额的测算方法

首先按前述产畜的一个完整产奶期计算产畜首胎产犊时的现金流量净现值，然后扣减幼畜养殖至首胎产犊时的标准饲养成本，同时考虑平均淘汰率，计算幼畜的可收回金额。

（四）电子化计量情况

标的公司财务管理采用用友NC系统，统一全公司的财务核算标准，保证数据取得口径一致。财务依据经核对后的各业务管理系统数据后进行记账。各环节业务数据的获取及核对、传递流程如下：

标的公司对于牛只信息管理采用“一牧云”管理系统，从牛只出生即建立档案，以记录牛只各阶段的健康、产量、繁殖等状况。

牛只饲喂管理使用银川奥特饲喂称重软件系统，按不同种群牛只的喂养配方，保证日量配方的精准投放，避免浪费，实现科学饲养。月末营养员从牛只饲喂管理系统中导出当月各种群的材料耗用统计表，交资料员与仓库管理员从存货管理软件中的导出的材料耗用明细统计表核对后，交财务记录当月各种群的直接饲草料耗用成本。

牛只繁殖使用银川奥特项圈，能有效监控牛只发情，及时配孕，缩短产间距，最大限度提高奶牛产值。

奶厅使用利拉伐（10家）、阿菲金（1家）、萨科（1家）等挤奶设备，能实时显示每一仓的数量。同时能有效计量每一头挤奶牛只的产奶量，及时调群，调整配方。资料员月末将挤奶系统中导出的当月生鲜乳产量与犊牛生鲜耗用统计表、生鲜乳销售出库磅单、乳企反馈单等进行核对后，交财务记录当月生鲜乳销售量、犊牛生鲜乳耗用量。

（五）核查程序

1、了解生产性生物资产计量、减值准备计提的政策、程序和方法的内部控制。

2、对生产性生物资产抽取全部样本进行实地查验、监盘，了解生产性生物资产期末的实际结存情况及饲养状态，并将一牧云系统管理牛只数量、状况等与实际盘点情况进行核对。

3、获取管理层关于生产性生物资产的成本归集、计算分配底稿，复核成本分摊计算过程。

4、获取管理层关于生产性生物资产的减值测试底稿，复核减值测试计算过程。

通过核查，标的公司生产性生物资产真实存在、账面价值核算准确、减值准备已充分计提。

三、请补充披露报告期各期末标的公司各牧场子公司生产性生物资产中的幼畜及产畜细分类数量。

续上表：

续上表：

四、请补充披露报告期内产出犊公牛的数量及处置情况、处置金额、损益情况及相应的会计处理情况

（一）报告期内产出犊公牛数量及处置情况、金额及损益情况

单位：万元

续上表：

续上表：

（二）报告期内产出、处置犊公牛相应的会计处理情况

1、产出犊公牛账务处理：初始入账价值1,500.00元，增加消耗性生物资产，同时冲减生鲜乳的营业成本。

2、销售犊公牛账务处理：增加应收账款或货币资金，增加其他业务收入，冲减犊公牛账面价值，同时结转其他营业成本。犊公牛一般在产出后1个月内销售。

五、核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司生产性生物资产的折旧政策与同行业相比，处于居中水平，无重大偏差，产畜残值率设置与公司经营实际状况基本相符，因此标的公司与同行业可比公司生产性生物资产的折旧政策相比，不存在预计使用寿命过长、残值率过高的情形。

2、标的公司生产性生物资产真实存在、账面价值核算准确、减值准备已充分计提。

问题18：请补充披露标的公司存货日常管理的具体流程，存货账面价值核算的具体过程，12家牧场子公司是否已实现存货核算的电子化，与存货相关内控流程是否完善及有效执行。请独立财务顾问及会计师说明针对标的存货的真

实存在性、账面核算规范性、跌价计提的充分性、针对标的公司供应商及报告期采购情况所实施的具体核查程序及结果。回复：

一、存货日常管理流程

标的公司存货分为外购存货（原材料、兽药、低值易耗品）；消耗性生物资产（犊公牛）；产成品（生鲜乳）。

（一）外购存货管理流程：

1、存货请购

公司原材料根据期末存货的期末实际库存，结合生产经营需要，由各子公司

提交采购计划，养殖事业部根据预测牛群结构与配方使用量对计划进行复核，市场部负责按照养殖事业部反馈的采购计划与要求的质量标准进行饲草的采购工作。

2、存货采购

对于饲草的采购受到种植周期的限制，需要集中在较短的时间内做好牛场全年饲草的储备。公司价格体系可以将往年的饲草采购价格作为参考，结合市场供需关系，对比同行业经营者的价格制定公司的饲草收购体系。如在后期采购过程

中出现问题，通过公司采招会议后作价格微调，以确保饲草收购工作。在非饲草批量采购季节购入饲草，需要两个以上公司部门对需要购入的饲草实勘、议价，经公司采招会议后购入；对于压片玉米棉粕、棉籽、颗粒粕等辅料所用农产品及农副产品的采购，此类物资采购批次频繁，且价格浮动较快；价格通常受到区域种植、工厂加工和全国市场供需关系的影响。为提高采购效率，降低采购成本；同时参照饲料行业经营者的采购方式，公司两个以上的部门对需要购入的物资进行询价、议价，在公司领导的审核后执行采购；对于其他材料、库存商品、周转材料、低值易耗品的采购根据实际需要，选取供应商不超过三家以上的，由公司两个以上的部门对需要购入的物资进行询价、议价，在公司领导的审核后执行采购。

3、验收入库

对采购入库的材料等，由仓库管理人员、养殖事业部联合共同验收，经验收合格后，应分类存放，做到整洁有序。

4、存货仓储与保管

标的公司的主要原材料为青贮、苜蓿等饲草料，饲草的营养价值，除与原料的品种和种类有关外，还受收割时时期以及后期储存方法的影响，适时收割能获得较高的收货量和营养价值。为此标的公司建立了《青贮苜蓿收储实施方案》、《物资管理办法》等相关制度。

不同饲草的储存方法也不相同。主要饲草分为：青贮、苜蓿、麦草。对于适时收割的青贮原料，应尽量减少曝晒，以保证原料的青绿和新鲜。控制原料水分的含量是决定青贮品质最重要的因素，所以青贮窖的密封和覆盖必须严格按照规定执行。青贮为未完全成熟带有籽的玉米（玉米杆、玉米籽、玉米叶），粉碎后拉运至厂区青储窖进行贮藏。收储前，对青储窖进行清扫、消毒。青贮原料运至厂区时，由质检员对原料进行干物质检验，合格后通过准星衡器100T地磅进行称重，仓管员过磅、会计监磅。储存时，喷洒青贮剂、压实堆放，覆盖薄膜，进行充分维固，保持青贮充分发酵。青贮窖旁悬挂物料牌，标明存放体积、密度、重量等信息。苜蓿和麦草为水分含量低于13%的成捆干草（大捆300公斤/捆，小捆25公斤/捆）。收储前，对堆放场地进行清扫、消毒。干草运至厂区时，由质检员对原料进行水分含量检验，合格后通过准星衡器100T地磅进行称重，仓管员过磅、会计监磅。储存时，码垛堆放至干草棚；室外码垛堆放时加盖防水蓬布。码垛旁悬挂物料牌，标明存放体积、密度、重量等信息。同时配备消防砂、灭火器、消防井等消防器材，加装围栏、警戒线，悬挂防火标识警示牌。饲草领用时，根据每天饲草需用计划量，适度掀开相应覆盖蓬布，避免过度暴晒、淋雨。仓库管理员每天对饲草存放进行巡检，确保消防器材的有效配置、及时修补破损覆盖物、保持防火标识醒目完整。

5、存货的领用与出库

对于饲草的领用，每天饲喂员根据饲喂系统的数量，进行投料，月末根据饲喂系统的记录进行出库记录。

对于其他材料，申领部门领用物品时，需填写“出库单”，经厂长签字，财务负责人签字后方可到库房领用物品，仓管员经确认后方可办理出库手续。供领双方在确认出库物资的品种、规格、数量和质量后，由领用人、仓管员，在“仓库领货单”上签字确认。“领货单”一式三联：会计、仓库、使用部门各一联。

6、盘点

根据《饲料管理制度》《兽药管理制度》等存货管理制度，公司安排库管人员每月对仓存物资进行全面盘点，形成盘点 记录经盘点人员及厂长签字确认；

每年末财务部门组织财务、生产、仓储等部门共同对资产进行全面清查盘点。对盘点存在的差异，分析查找原因，并根据不同情况分别进行处理。

7、存货减值测试

报告期各期末，对于经盘点发现存在减值迹象的存货，公司测算估计该类存货的可变现净值，按存货的成本高于可变现净值 的差异计提存货跌价准备。

（二）消耗性生物资产

公司的消耗性生物资产主要为犊公牛。犊公牛一般在出生1个月内即出售。

（三）生鲜乳管理

标的公司主要产成品为生鲜乳，除新生犊牛2个月内耗用生鲜乳外，其余均产出后即对外销售。

二、存货账面价值的核算

1、初始计量

（1）外购存货

对于外购存货，存货的成本即采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

（2）消耗性生物资产（犊公牛）

消耗性生物资产（犊公牛）的成本为成乳牛生产前干奶期的饲喂成本。

（3）产成品（生鲜乳）

生鲜乳的成本为成乳牛泌乳期的饲养成本及生产性生物资产的折旧、分配的其他间接费用。

2、后续计量

（1）未销售的消耗性生物资产（犊公牛），后续成本为所耗用的生鲜乳成本。

（2）期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，本公司在资产负债表日，对存货进行全面检查后，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于数量繁多、

单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

三、存货核算电子化情况

标的公司库存管理使用管家婆软件，对每一件物资逐个录入库存，严格按照领用流程签批后发出；牛只饲喂管理使用银川奥特饲喂称重软件系统，按不同种群牛只的喂养配方，进行饲草的投喂；称重系统使用准星衡器100T地磅，称重完成后自动记录每一车原料、生鲜乳重量，并直接打印出磅单，避免人工录入误差。标的公司目前已经着手开始搭建信息化平台建设，未来将完成业财融合，实现更高效的管理。现有状况下，存货出入库的电子化业务数据与财务用友NC系统记账软件的使用核对流程如下：

1、存货入库

饲草料进场时地磅称重，生成磅单由仓库管理员、会计、厂长签字，仓库管理员录入“管家婆”存货管理软件；月末导出饲草料入库统计表，交财务记账。

兽药、低值易耗品等其他物料根据供货商提供的送货单，由仓库管理员、会计清点验收，仓库管理员根据验收单录入“管家婆”存货管理软件；月末导出兽药、低值易耗品等其他物料入库统计表，交财务记账。

2、存货出库

生鲜乳销售量，根据运出时的磅单，由资料员与乳企反馈单进行核对，形成生鲜乳销售报表，月末交财务记账。

犊牛消耗用生鲜乳，按饲喂标准，每天6公斤，由饲养员到奶厅拉奶，填写“犊牛生鲜乳统计表”，月末由资料员与奶厅核对耗用量后，交财务记账。

月末营养员从“银川奥特饲喂系统”导出饲草料耗用明细表，与“管家婆”存货管理软件中导出的饲草料耗用统计表进行核对后，交财务记账。

月末仓库管理员从“管家婆”存货管理软件导出低值易耗品等其他物料月度耗用统计表，交财务记账。

四、核查程序

1、访谈了公司各业务负责人、财务主管等，了解公司各业务存货的库龄、订单支撑率；了解公司存货管理、仓储管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制的设计并了解其执行情况；

2、对存货采购、入库、仓储、出库执行穿行测试，确认设计有效。我们选取3个供应商提供的3种原材料采购执行穿行测试程序，用以评价管理控制流程设置的合理性。

3、选取样本，选取内控风险点进行控制测试。执行情况如下（样本单位：

个）：

（1）采购计划编制与审批环节

（2）采购合同的签订与审批环节

（3）验收环节

（4）仓储与保管控制环节

盘点时现场检查，标的公司12个子公司做到了全覆盖检查。

（5）领用、发出与处置控制环节

4、对存货按照类别对存货进行现场盘点，并执行盘点日至资产负债表日的倒扎程序，对于消耗性生物资产采用永续盘存制，于盘点日在各个牛场圈舍对所有犊公牛进行现场盘点。抽盘情况如下：

5、获取管理层关于存货的跌价测试底稿，复核跌价测试计算过程。

6、对存货在报表日前后前后5日内的出入库情况进行截止性测试，确认期末存货账面余额的准确性，财务会计核算的规范性；各报告期末标的公司各子公司样本选取情况如下：

单位：个

7、对报告期内主要供应商的采购情况执行函证程序，向供应商确认各期采购金额、期末应付账款余额等；发函及回函情况如下：

8、对3个供应商提供的饲料、青贮、棉籽等原材料采购执行了采购穿行测试程序，抽查报告期内公司向供应商采购的采购合同、入库单、验收单、发票及付款单等原始凭证，核查采购的真实性。具体情况如下：

通过核查，标的公司期末存货盘点记录完整、期末存货数量真实存在；公司存货管理、仓储管理、生产管理、成本核算、存货盘点等内部控制设计合理且在报告期内正常执行，可以保证存货真实存在并正确计量。对存货跌价情况已进行了充分的测算计提。

五、核查意见

经核查，我们认为：

标的公司建立了能适应标的公司现有生产经营实际状况基本完备的存货日常管理制度和流程，与存货相关内控流程基本完善并能够有效执行，存货真实存

在，账面核算规范，存货跌价计提充分。

问题19：报告期内，标的公司非经常性损益中非流动资产处置损失分别为3,162.36万元、1,589.96万元及1,372.04万元，主要为牛只淘汰产生的损失，请说明牛只淘汰的具体内容，说明牛只淘汰与其主营业务关联关系，说明是否应为经常性损益，确认为非经常性损益是否符合企业会计准则的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、牛只淘汰的主要内容

标的公司牛只淘汰主要系成乳牛因个体原因无法正常备胎产犊或产奶，进行及时淘汰处置。现代大型牧业管理过程中，为高效有序的开展的专业技术和管理工作，确保牛只疾病治愈率高，死亡率低，降低整体饲养成本，提高单位收益，优化牛群结构，杜绝食品安全问题的发生，会将饲养价值较低的牛只进行主动淘汰。

二、报告期内牛只淘汰的情况

综上所述，标的公司报告期内处置生物资产计入当期损益，符合行业的常规处理方式。

三、牛只淘汰是否为经常损益分析

根据《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号》，公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）中对于非经常性损益的规定：“一、非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接

关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。二、非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；……”标的公司的牛只淘汰与处置，虽与公司的主营业务有直接关系，但由于公司的主营业务收入为生产生鲜乳的收入，该类资产处置产生的损益为非流动资产处置损益，为了不影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，公司将淘汰牛只的处置收益界定为非经常性损益，符合43号公告的要求。

根据赛科星、汇丰源、骏华农牧、上陵牧业等、天润乳业、光明乳业等公司公开数据显示，生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入非经常性损益。

四、核查意见

经核查，我们认为：标的公司牛只淘汰处置所产生的损益界定为非经常性损益，符合相关规定及同行业的常规处理方式。

问题20：报告书显示，标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。

（1）请详细补充披露标的公司存在的内部控制风险及整改情况，标的公司内部控制是否存在重大缺陷。

（2）请补充披露对标的公司后续整合及内部控制措施，包括但不限于向标的公司派驻董事或高管的情况、是否对标的公司的高层管理人员做出相关留任安排、是否能控制标的公司的财务经营决策等。

（3）请独立财务顾问与会计师对相关问题核查并发表明确意见。

回复：

一、请详细补充披露标的公司存在的内部控制风险及整改情况，标的公司内部控制是否存在重大缺陷。

（一）标的公司存在的主要内部控制风险

标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善，具体情况如下：

1、内部控制及信息化建设情况

标的公司主营业务为奶牛养殖，12家合资牛场分布在不同团场，地域跨度大，存在管理难度大及原有管理基础差的特点。天山军垦2017年接手12家合资牛场以来，在财务、生产、库存管理方面加强信息化建设，同时每个牛场设会计、资料员、库管各1名专职人员负责相关工作，对各牛场实行集中统一管理，加强内部风险控制。

（1）财务软件选用用友NC5.7版本，在本部搭建服务器，各子公司通过网络访问本部服务器，并将财务数据登记在软件内，从而完成账务处理工作，实现了集团化统一管控。

（2）生产管理选用“一牧云”牧场管理软件平台，配合使用奶牛电子耳标，将生产管理系统、生产数据分析与决策系统、移动生产管理应用、奶厅连接系统、精准饲喂系统集于一体，为生产精细化管理建立了平台。

（3）库存管理选用“管家婆”进销存软件，作为物资出入库的管理平台，操作界面简单，简单培训即可上手，符合牛场生产环境艰苦、人员流动性大特点。

2、内部控制存在的主要问题

目前标的公司内部控制的各软件平台的功能及特点比较明显，用友软件功能偏重于财务核算，管家婆软件偏重于物资进销存，一牧云软件偏重于生产流程的数据分析，但各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为的整理后，再进行汇总分析，难以对综合指标形成一致结果。同时，由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况。

3、整改情况

（1）组织对天康集团、蒙牛集团新疆公司、天润乳业等同行业公司学习交流，积极寻求内部控制管理信息化进行整合，提高在综合性分析应用方面的效果。

（2）加大各牛场人员对信息数据处理的培训工作，确保线下线上信息数据的真实性、及时性和有效性。

（3）与金蝶软件公司开展合作，着手建设信息处理中心，建立IT信息处理中心，实现业财融合，进而实现管控一体化，使公司整体管控系统不断得到优化和改善。

二、请补充披露对标的公司后续整合及内部控制措施，包括但不限于向标的公司派驻董事或高管的情况、是否对标的公司的高层管理人员做出相关留任

安排、是否能控制标的公司的财务经营决策等。

（一）后续整合措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由标的公司原管理团队继续管理。对于标的公司后续整合，上市公司将采取以下具体措施：

1、资产整合

本次交易完成后，天山广和仍将保持资产独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置，对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司的相关规定履行相应的审批程序。

2、财务整合

本次交易完成后，标的公司仍将在保持原有财务部门独立运作、独立核算的基础上，纳入上市公司财务系统统一管理，逐步规范标的公司在日常经营中的财务运作，满足上市公司的财务治理要求。

3、人员整合

①公司治理层面

本次交易完成后，上市公司将为标的公司及其下属子公司委派董事会、监事会成员，上市公司将积极通过股东大会、董事会等公司治理机制合理整合和管控标的公司。

②经营管理层面

公司充分信任天山广和的管理团队。为保证在本次交易完成后标的公司运营的独立性和持续性，上市公司将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营。

（二）内部控制措施

1、建立监督机制。强化上市公司内控方面对标的公司的管控能力，加强对标的公司资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

2、加强上市公司统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的各项管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体。

3、加快标的公司业务和财务一体化信息平台建设。通过与国内知的金蝶软件公司开展合作，已经和金蝶软件合作着手建设信息处理中心，建立IT信息处理中心，实现业财融合，进而实现管控一体化，使公司整体管控系统不断得到优化和改善。

三、核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司已经建立了与实际情况相适应的内部控制制度，并且在财务、生产、库存管理选用合适的软件进行信息化管理，对各牛场实行集中统一管理。但由于目前标的公司内部控制的各软件平台的功能及特点比较明显，各软件平台之间数据信息处于零散状态，同时由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况，内部控制尤其是信息化建设方面存在需要进一步完善的情况。

针对上述情况，标的公司一方面通过加强外部交流和内部人员培训，提升信息化管理水平和内部控制质量，另一方面，已经和金蝶软件合作着手建设信息处理中心，建立IT信息处理中心，实现业财融合，进而实现管控一体化，使公司整体管控系统不断得到优化和改善。

2、本次交易完成后，公司将通过资产整合、财务整合、人员整合、建立监督机制等各方面增强对标的公司的管理控制，包括向标的公司派驻董事及高管、保持原来管理团队、控制标的公司的财务经营决策等。