金圆统一证券有限公司

关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 2

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 3

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12

五、公司治理结构与运行情况 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

声明金圆统一证券接受委托，担任达刚控股2023年重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，金圆统一证券对达刚控股进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。本报告不构成对达刚控股的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或者说明。金圆统一证券对达刚控股本次重大资产出售出具持续督导意见的依据是达刚控股以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见

2022年12月16日，达刚控股、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议》，西安大可以现金方式购买达刚控股持有的众德环保52%股权。金圆统一证券担任达刚控股本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对达刚控股进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

2023年12月13日，上市公司持有的众德环保52%股权过户登记至西安大可名下，上市公司不再持有众德环保股权。

（二）本次交易对价支付情况

1、第一期股权转让款

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，关于交易价款的支付约定如下：

“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；

（2）在协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余

全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

（3）受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。

（4）受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单利）向转让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。

（5）前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。

（6）剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。”

截至2023年持续督导意见出具日，上市公司已收到股权转让款14,000.00万元。

2、二期股权转让款

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排，受让方西安大可需在《股权转让协议》生效后24个月内，一次性或分次向转让方达刚控股支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

由于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》于2023年4月28日经达刚控股股东大会审议生效，即余下13,976.00万元股权转让款的最后支付期限为2025年4月28日。截至本核查意见出具日，达刚控股尚未收到余下13,976.00万元股权转让款。

股权转让款及资金占用费存在逾期支付情况。根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股

权转让款、资金占用费及违约金的风险。

（三）相关债权债务的处理

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。截至2023年度持续督导意见出具日，标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，上市公司已收到股权转让款14,000.00万元。标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

截至本核查意见出具日，达刚控股尚未收到余下13,976.00万元股权转让款，根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股权转让款、资金占用费及违约金的风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

（二）控股股东相关承诺

（三）交易对方及其控股股东相关承诺

（四）独立财务顾问核查意见

2024年10月18日，达刚控股集团股份有限公司控股股东、实际控制人孙建西女士与上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》，孙建西女士拟将其持有的34,936,110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给曼格睿。同日，孙建西女士及其一致行动人李太杰先生与陈可先生签署了《表决权委托协议》，孙建西女士和李太杰先生拟分别将其所持33,825,424股股份和8,106,916股股份（合计41,932,340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给陈可先生行使。

2024年10月24日，孙建西女士与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金祥远舵”）签署了《股份转让协议》，孙建西女士拟将其持有的15,880,050股股份（占公司股份总数的5%）转让给金祥远舵，转让价格为每股6.896元，转让总价款为109,508,824.80元。上述协议转让事项尚未完成股份登记过户。2023年12月13日，众德环保52%股权已完成工商过户登记，视为本次交易实施完毕。因此在首次披露之日起至实施完毕期间，孙建西未违反《关于不减持上市公司股份的承诺》。综上所述，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产出售中作出的各项承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前，达刚控股主营业务包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块、危废固废综合回收利用业务板块、病媒防制与乡村振兴板块。本次交易完成后，公司危废固废综合回收利用板块业务已经从现有业务中完全剥离。

重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”提及的危废固废综合回收利用板块业务不再是公司的主营业务。

（一）上市公司业务发展现状

2024年度，公司确定了《三年（2024年-2026年）发展战略规划》，以“高端装备、新能源、碳达峰”等国家重要政策为指导思想，积极探索公司高端装备、智能运维业务与新能源产业的有机结合，不断提升公司价值。2024年度，公司完成了浙江恩科星电气有限公司的股权收购，为快速步入新能源相关行业奠定了基础。

1、高端路面装备研制板块

公司高端路面装备研制板块涵盖了从沥青加热、存储、运输与深加工设备到道路施工与养护专用车辆、专用设备及沥青拌和站等沥青路面筑养护系列产品的研制、生产、销售、租赁及技术服务。

2024年度，我国交通基础设施投资规模有下滑态势，但仍高位运行；出于对工程项目持续性和投资回报期的担忧，整个市场呈现出消费降级的趋势，客户更愿意选择价格便宜的中低端产品来缩短回本周期；加之我国交通基础设施行业周期性较弱，对地方政府政策与资金的扶持力度有一定依赖，而公司产品多为高端装备，在市场竞争中价格优势并不特别明显。因此，报告期内该板块产品销量有所下滑，业绩也有所下降。

根据国务院关于印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》的通知，到2025年，国家综合立体交通网主骨架能力利用率将显著提高。以“八纵八横”高速铁路主通道为主骨架，以高速铁路区域连接线相衔接，以部分兼顾干线功能的城际铁路为补充；7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。2025年作为“十四五”规划收官之年，仍有较强的投资动力并为上下游产业协调发展筑基，这将给公司该板块业务在今年的发展提供一定的市场需求。党的二十届三中全会提出要加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，为我国装备制造业发展进一步指明了前进方向。

2、公共设施智慧运维管理板块

公司公共设施智慧运维管理业务是以市场需求为基础，以建管养一体化管理平台为支撑，利用大数据的监测、物联感知、分析系统，为公共设施治理提供便捷高效的建设、管理、养护一体化的管理服务。

同样受行业需求低迷影响，该板块业务规模依然呈现下行趋势。对此，公司一方面继续加强内部管理，加大成本管控力度、简化管理方式，提高决策效率；一方面合并职能、注销部分亏损子公司。同时公司根据市场变化情况及时

调整业务开拓的思路与方向，对客户资源进行筛选，提升与优质客户合作的比例，降低回款风险。报告期内，该板块业务处于平稳过渡阶段。

3、乡村振兴业务

2024年2月，中央一号文提出，提升乡村建设水平，增强乡村规划引领效能，深入实施农村人居环境整治提升行动，推进农村基础设施补短板，完善农村公共服务体系，加强农村生态文明建设，促进县域城乡融合发展。建设宜居宜业和美乡村，需要切实从解决农村现实问题入手。2024年，《国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》中也提出，深入实施农村人居环境整治提升行动。因地制宜推进生活污水垃圾治理和农村改厕，完善农民参与和长效管护机制。健全农村生活垃圾分类收运处置体系，完善农村再生资源回收利用网络。

公司乡村振兴业务主要是利用自身研发的生活垃圾无害化处理设备服务于国家的乡村振兴及城镇环境治理战略。公司生活垃圾无害化处理设备利用机械学原理以及热工学、空气动力学等多学科知识，通过低温裂解、高温焚化技术，大幅降低了生活垃圾焚烧过程中有害气体的排放指标。

报告期内，该板块主要围绕湖北部分地区乡村生活垃圾处置项目的设备安装、调试等内容开展相关工作；同时，持续推动陕西、湖北等地项目的商务落地工作。

4、新能源相关业务

随着中国城市化进程的加速和环保意识的增强，两轮电动车（包括电动自行车和电动摩托车）已成为城市短途出行的重要工具。我国是电动自行车生产、消费大国，电动自行车作为一种绿色、便捷的交通工具，在我国城乡得到了广泛的接受和应用。

然而，充电设施的不足和充电安全管理问题随着两轮电动车保有量的持续增长而日益凸显，尤其是在社区环境中，充电设施覆盖率不足，充电桩数量与电动车保有量不匹配的问题越来越严重。加之部分充电设备存在质量问题、电池管理不规范、非法改装、不规范充电、线路老化、使用不当等情况滋生大量

安全隐患，增加火灾发生风险。2021年国家应急部发布的《高层民用建筑消防安全管理规定》要求，禁止在高层民用建筑公共门厅、疏散走道、楼梯间、安全出口停放电动自行车或者为电动自行车充电。由此，电动车共享充电桩市场步入高速增长期。据统计，2020年以来，电动自行车年销量保持在4000万辆以上，2022年和2023年更是超过5000万辆。据工业和信息化部数据，截至2024年4月，全国电动自行车市场保有量已达4亿辆，平均约每3人就拥有一辆。同年，国务院安委会《安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》中明确将电动自行车充电安全纳入社区治理考核；工信部《电动自行车行业规范条件》要求企业配套智能充电技术。新国标的实施催生了非国标车的替换潮,预计未来数年，中国电动自行车保有量、需求量、市场规模仍将呈现稳步提升状态。

对于新能源汽车充电业务来说，根据中国公安部统计，截至2024年底，全国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8.90%。2024年新注册登记新能源汽车1125万辆，占新注册登记汽车数量的41.83%，与2023年相比增加382万辆，增长51.49%；新能源汽车从2019年的120万辆到2024年的1125万辆，呈高速增长态势。新能源车渗透率及保有量的快速增长带动了充电桩市场需求的旺盛，中国城市充电基础设施继续保持高速增长的态势。另据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布数据，截至2024年12月，全国电动汽车充换电基础设施累计数量为1281.8万台，同比上升49.1%。其中，2024年1-12月，全国充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%。其中公共充电桩增量为85.3万台，同比下降8.1%，随车配建私人充电桩增量为336.8万台，同比上升37.0%。自2020年充电桩被纳入“新基建”七大重点领域以来，国家对充电基础设施建设的重视程度不断提高。2022年1月，国家发改委和国家能源局等10部门出台政策，提出到“十四五”末要形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，满足超2000万辆电动汽车的充电需求。2023年，工信部等八部门发布多项通知，组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，对充电桩建设数量和比例提出明确要求。

地方各省市也积极响应，相继出台充电基础设施建设的政策规划。例如，

北京市争取到2025年建成70万个电动汽车充电桩；上海市规划到2025年建成76万个充电桩和300座换电站；浙江省规划到2025年累计建成230万个以上充电桩，其中乡村不少于90万个，实现公共充电站“县县全覆盖”、公共充电桩“乡乡全覆盖”。同时，政府财政补贴也逐渐由补贴电动车消费向补贴充电基础设施转变，进一步推动了充电桩行业的可持续发展。浙江恩科星电气有限公司作为公司控股子公司，是一家专注于新能源充电设备和微电网系统研发、制造和销售的高新技术企业，致力于为全球用户提供高效、智能、环保的充电解决方案，其主要产品有电动自行车充电桩和新能源汽车充电桩等。

5、渭南总部基地

达刚装备作为公司渭南总部基地的具体实施单位，报告期内完成了项目的联合验收，竣工资料已顺利移交，目前处于房产证办理阶段；为了有效盘活该部分资产，公司采取了出让闲置土地、出租暂时闲置厂房等多种措施，有效缓解了资产折旧带来的经营压力。

（二）上市公司主要财务数据

1、主要财务数据和指标情况

单位：元

2024年度，公司实现营业总收入15,512.04万元，同比下降39%；实现合并净利润-11,628.57万元，同比减亏12.96%；实现归母净利润-11,538.98万元，同比下降6.23%。

2、2024年度业绩亏损原因分析

2024年，达刚控股全年实现营业总收入15,512.04万元，同比下降39%，归母净利润-11,538.98万元，同比下降6.23%。经营业绩的同比下降主要是公司传统业务市场需求持续低迷，而公司作为高端路面装备的定位，在竞争中不具有价格优势，对公司的经营业绩造成一定不利影响；加之公司根据企业会计准则及相关会计政策规定，结合实际经营情况，计提了资产减值准备和信用减值损失。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期间内，达刚控股的实际经营情况符合公司2024年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，达刚控股根据《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作规则》等制度履行信息披露义务。

2023年12月13日，公司财务总监车万辉先生因个人原因辞职，不再担任公司任何职务。为保证公司经营工作的正常开展，在董事会聘任新的财务总监之前，暂由公司总裁王妍女士代为履行财务总监职责。截至2024年12月31日王妍身兼公司董事长、总经理、财务总监三职，同时王妍是公司的法定代表人，公司治理结构的监督和制衡功能受到影响。

原财务总监辞职后公司一直在积极寻找合适人选，财务总监职务只是暂由王妍代为履行，在公司物色到合适人选后，董事会将按照法定程序，尽快完成新任财务总监的聘任程序。

经核查，除上述情况外，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，达刚控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及有关法律、法规的要求，建立并逐渐完善公司法人治理结构，其公司治理结构及运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，股权转让款及资金占用费存在逾期支付情况，根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股权转让款、资金占用费及违约金的风险。

（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见》之签章页）

金圆统一证券有限公司

2025年5月12日