厦门乾照光电股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章总则第一条为了进一步加强和规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金管理。

本制度所称“关联方”按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的相关规定执行。

第四条本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）包括经营性资金占用和非经营性资金占用及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的其他内容。

经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用资金等。

第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第五条公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（五）为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》进行决策和实施。

公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及其他关联方提供担保的风险，未经董事会或股东会审议，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。

第三章责任和措施

第九条公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》及其他内部制度的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十二条公司的财务部门是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

第十三条公司内部审计部门为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。

第十四条防止占用机构的主要职责为：

（一）指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施；

（二）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审核；

（三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。第十五条公司董事会、财务部门、防止占用机构以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十六条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防止占用机构报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十七条公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第十八条公司股东会、董事会、总裁按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项。

第十九条公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第二十条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。

公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利

益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向厦门证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十一条公司若发生因控股股东及其关联方占用公司资金、资产而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。

公司必须严格控制控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资金清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关法律规定。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东、实际控制人或其附属企业侵占

公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并按照公司信息披露管理办法的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项时及时告知当时董事，并起草相关处分文件。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书负责做好相关信息披露工作。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避；根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以股赖帐、以次充好等损害公司及中小股东权益的行为。

关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，需按法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十三条因公司董事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人员进行严肃处理。

第四章责任追究与处罚

第二十四条相关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人员启动罢免程序及至追究刑事责任。

第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十六条公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任；给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责修订和解释。

厦门乾照光电股份有限公司董事会

二零二五年八月二十日