证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-026

湛江国联水产开发股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告

湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书》（〔2025〕42号，以下简称“《行政监管措施决定书》”），现将有关情况公告如下：

一、行政监管措施决定书的内容

“湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、樊春花、梁永振：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定我局对湛江国联水产开发股份有限公司进行了现场检查发现公司存在以下问题：

一、收入核算不准确

一是国联水产2023年供港业务采用总额法确认收入，但该业务所有路段运输均由上游供应商承担，公司实际控制商品时间短，运输过程中实际由上游供应商直接承担商品损耗风险，公司在供港业务中应当被认定为代理人，按照净额法核算。公司按总额法核算供港业务收入，不符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定。二是国联水产2023年对于经销商自提模式下的部分销售业务，实际按照形式上的出库时点确认收入，但相关货物出库后并未转移存放地点。根据公司与相关经销商签署的销售合同约定，控制权均应在经销商实际提货时发生转移，即公司开出发货单、客户已提取货物或物流公司已提取货物时确认收入。公司存在提前确认收入的情形，不符合《企业会计准则第14号——收

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

入》第四条的规定。

二、存货跌价准备计提不充分

国联水产披露2023年12月末存货账面余额27.77亿元，计提跌价准备3.47亿元。公司未根据存货跌价准备政策按照单个存货项目计提存货跌价准备，也未区分存货的重要性，直接按照存货类别计提存货跌价准备。上述情形不符合《企业会计准则第1号——存货》第十八条第一款、第二款的规定。

三、应收账款坏账准备计提不准确

国联水产披露2023年12月末应收账款余额5.82亿元，计提坏账准备2，

315.79万元。公司使用预期信用损失率计提应收账款坏账准备时，未考虑预期信用损失率重要指标前瞻性的影响，导致坏账准备余额计提不充分。上述情形不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的规定。

四、固定资产减值不充分

国联水产将其南三基地、吴川基地等固定资产出租给第三方用于收取租金，对应的租赁合同租金较低，导致未来租金现金流折现现值低于账面净值，但公司未在2023年年底相应进行固定资产减值测试并计提减值损失。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定。

五、内部控制不规范

一是公司采购业务相关内控执行不合规。公司活鲜水产品采购未留存业务原始交付单据，不符合《会计基础工作规范》第四十七条的规定。二是公司库存管理和核算内部控制不完善。公司存货实际出入库管理过程中，无书面记录各区域存放的存货种类、数量、日期等，仅通过人工管理，影响存货有效管理及核算的准确性；公司未能准确采集存货实际的库龄情况，以存货收发存表为基础采用先进先出法模拟计算存货库龄，与实际存货状态不符。三是公司SAP系统存在账号共享且无法明确共享账号的所有实际持有人、非实名账户，部分用户不恰当地拥有与岗位职责不符的系统权限、普通用户持有通用维护等IT专属权限等系统

权限问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》第五条和《企业内部控制应用指引第18号——信息系统》第三条、第十一条第一款、第十二条的规定。上述问题导致国联水产2023年年报披露的相关财务数据、内部控制自我评价报告不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

六、2023年年报前五大客户情况披露不准确

国联水产2023年前五大客户中，前三名HK HSDA TRADE LIMITED（香港恒盛达贸易有限公司）、HERO ALLIANCE C0 LTD（英雄联盟有限公司）、HUNDRED FRESH HK TRADE C0.，LIMITED（香港百元贸易有限公司）由同一人控制。公司未合并披露与相关客户的交易，导致2023年年报披露的前五大客户情况不准确。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

七、内幕信息管理不规范

公司2023年年报等内幕信息知情人档案由证券部登记，相关知情人均未签字确认。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号，下同）第六条第一款的规定。李忠作为公司董事长、总经理，樊春花作为公司财务总监，梁永振作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第七条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。其中，李忠对公司上述所有违规行为均负有主要责任；樊春花对上述第一项至第五项违规行为负有主要责任；梁永振对上述第六项、第七项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条的规定，我局决定对国联水产采取责令改正的行政监管措施，对李忠、樊春花、梁永振采取出具警示函

的行政监管措施。你们应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，加强对证券法律法规的学习，提升依法合规履职意识，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内完成整改，向我局报送公司整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关情况说明

公司及相关责任人收到决定书后，高度重视决定书所提出来的相关问题，充分吸取教训，深刻反思，并将严格按照广东监管局的要求对存在的相关问题进行全面梳理，积极整改，并在规定的时间内提交书面整改报告。同时，公司将组织相关责任人员加强对证券法、企业会计准则及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，提高公司信息披露质量和规范运作意识及水平，并提升会计核算的专业性和规范性，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司和股东的利益。

本次收到《行政监管措施决定书》事项不会对公司生产经营管理活动产生重大影响，公司将继续按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湛江国联水产开发股份有限公司董事会

2025年4月29日