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证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-025
湛江国联水产开发股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）于2025年4月28日召开了第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年9月6日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）2023年9月6日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023年9月7日至2023年9月17日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象有关的任何异议。2023年9月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2023-054）等公告。
（五）2023年9月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划第一个归属期的公司层面业绩考核未达到考核要求，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票，合计作废失效的限制性股票数量为
596.70万股。
（七）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（八）2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划首次授予第二个业绩考核、预留授予第一个业绩考核的公司层面业绩考核未达到考核要求，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票，合计作废失效的限制性股票数量为879.30万股。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本次作废限制性股票的原因
（1）根据公司《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定，根据公司经审计2024年度财务报告，本激励计划首次授予第二个业绩考核、预留授予第一个业绩考核的公司层面业绩考核未达到考核要求，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定：鉴于激励对象中 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件（其中离职的3名激励对象同时参与了首次授予及预留授予股票激励）。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（二）本次作废限制性股票的数量
（1）因上述离职激励对象需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计
322.30万股。
（2）2024年作为本激励计划首次授予第二个业绩考核年度其归属比例为授予总额度的30%，预留授予第一个业绩考核年度其归属比例为预留授予总额度的50%，本次作废已获授但未满足期归属条件的限制性股票557.00万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为879.30万股。作废处理上述
879.30万股限制性股票后，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为
713.00万股。本次授予事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
本次作废处理后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由50人变更为 40 人，首次授予激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为
624.00万股；预留授予激励对象由22人变更为 19人，预留授予激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为89.00万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
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施。
四、监事会核查意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、律师出具的法律意见
律师出具意见：截至法律意见书出具之日，国联水产《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的原因、数量符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、法律意见书
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2025年4月29日