大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

金通灵科技集团股份有限公司

审计报告及财务报表

（2018年1月1日至2018年12月31日止）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

www.dahua-cpa.com

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审计报告

大华审字[2024]000255号

金通灵科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了金通灵科技集团股份有限公司(以下简称金通灵)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金通灵2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于金通灵，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，金通灵对已批准的财务报表进行

大华审字[2024]000255号审计报告

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了修订，并重新批准了修订后的财务报表。我们于2019年4月1日对修订前的财务报表出具了“大华审字[2019]000128号”审计报告，根据审计准则的规定，我们重新出具本审计报告。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2018年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.应收账款的减值；

2.建造合同收入确认。

（一）应收账款的减值

1.事项描述

请参阅财务报表附注四（九）、附注六注释2。截至2018年12月31日，金通灵应收账款账面余额为人民币96,817.52万元，占资产总额的19.53%。

管理层定期对重大客户进行单独的信用风险评估。对该等评估重点关注客户的历史结算记录及当前支付能力，并考虑客户自身及其所处行业的经济环境的特定信息。对于无须进行单独评估或单独评估未发生减值的应收账款，管理层在考虑该等客户组账龄分析及发生减值损失的历史记录基础上实施了组合减值评估。

由于应收账款可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款的减值认定为关键审计事项。

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2.审计应对

我们针对应收账款的减值认定所实施的重要审计程序包括：

（1）我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收款账款回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等；

（2）我们对单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款进行了抽样减值测试，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性；

（3）我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值测试。我们的程序包括：

通过查阅有关文件评估应收账款的账龄，与管理层讨论其可收回金额的估计，包括以往这些客户的付款历史；

（4）我们抽样检查了期后回款情况。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对应收账款可回收性的相关判断及估计是合理的。

（二）建造合同收入确认

1.事项描述

请参阅财务报表附注四（二十三）、附注六注释31。2018年度，金通灵合并财务报表中营业收入为138,824.35万元，其中，建造合同收入36,692.03万元，占营业收入的26.43%。

对建造合同收入确认的关注是相关核算涉及重大会计估计和判断。公司采用完工百分比法确认相关建造合同收入，以累计实际发生的工程成本占合同预估总成本的比例确定合同完工进度。计算合同预估总成本涉及重大的会计估计和判断，其中包括存在或可能在完工交

大华审字[2024]000255号审计报告

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接前发生的不可预见费用。故我们将公司建造合同收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对建造合同收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）我们了解、评估管理层对建造合同收入及成本入账相关内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性，其中包括与实际发生工程成本及合同预估总成本相关的内部控制；

（2）我们对本期重大工程项目进行实地走访，确认建造合同的真实性；

（3）我们采用抽样方式，将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对比分析，评估管理层做出此项会计估计的经验和能力；

（4）我们获取建造合同收入成本计算表，将总金额核对至收入成本明细账，并检查计算表计算的准确性；

（5）针对实际发生的工程成本，我们采用抽样方式，执行以下程序：检查实际发生工程成本的合同、发票、设备送货单和签收单、进度确认单等支持性文件；针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本核对至设备签收单、进度确认单等支持性文件，以评估实际成本是否在恰当的期间确认；

（6）我们采用抽样方式，对项目预估总成本执行以下程序：1）将预估总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，以识别预估总成本是否存在遗漏的组成项目；2）通过与管理层沟通讨论及审阅相关支持性文件，评估预估成本的合理性；

（7）对建造合同的供应商和承包商发函询证，确认交易的真实性及成本的准确性。

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基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对建造合同收入的确认是合理的。

五、其他信息

金通灵管理层对其他信息负责。其他信息包括截止2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

金通灵管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，金通灵管理层负责评估金通灵的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算金通灵、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督金通灵的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预

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期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对金通灵持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致金通灵不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就金通灵中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事

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项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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金通灵科技集团股份有限公司

2018度财务报表附注

一、公司基本情况

(一)公司历史沿革

金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为村办集体企业南通通灵电机厂，成立于1993年4月。1997年5月8日，南通通灵电机厂改制设立有限责任公司，由南通市崇川区百花经济实业公司和季伟等七位自然人共同出资，注册资本150万元。现持有统一社会信用代码为913206002518345954的营业执照。

2005年12月13日，公司更名为江苏金通灵风机有限公司(以下简称原公司)。

南通通灵电机厂改制设立有限责任公司后，经数次股权转让和变更，至2007年2月15日，原公司股东变更为季伟等九位自然人，注册资本变更为5,000万元。其中：季维东出资1,875万元，占注册资本的37.5%；季伟出资1,675万元，占注册资本的33.5%；徐焕俊出资300万元，占注册资本的6%；欧阳能出资250万元，占注册资本的5%；曹鸿山出资250万元，占注册资本的5%；孙遂元出资250万元，占注册资本的5%；陆锦林出资250万元，占注册资本的5%；秦国良出资100万元，占注册资本的2%；王元出资50万元，占注册资本的1%。

2008年4月11日，根据股东会决议的规定，季伟将持有的公司2.7%的股份、季维东将持有的公司6.7%的股份转让给陆新明等二十九位自然人、孙遂元将持有的公司5%的股份转让给孙勇军。本次股权转让后，公司注册资本不变。

2008年6月19日，根据有关法律、法规的规定，原公司整体变更为股份有限公司，申请登记的注册资本为6,000万元，由原公司全体股东季伟等三十八位自然人共同发起设立。全体股东以原公司2008年4月30日为基准日经审计的净资产人民币84,091,142.97元作为出资，按1:0.713511529的比例折合股份，总股本为6,000万股。其中：季伟净资产出资25,900,072.02元，折1,848万股，占股权比例30.80%；季维东净资产出资25,900,072.02元，折1,848万股，占股权比例30.80%；徐焕俊净资产出资5,045,468.57元，折360万股，占股权比例6%；陆锦林等其他三十五位自然人合计净资产出资27,245,530.36元，折1,944万股，占股权比例32.40%。

2008年7月25日，根据第一次临时股东大会决议的规定，公司增加注册资本260万元，由上海赛捷投资合伙企业(有限合伙)出资，变更后的注册资本为6,260万元。

2008年10月9日，上海赛捷投资合伙企业(有限合伙)将持有的公司股份全部转让给上

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海盘龙投资管理有限公司，本次股份转让后，公司注册资本不变。

2010年6月1日，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可〔2010〕756号)，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,100万股，每股面值1元人民币，合计增加注册资本2,100万元。2010年6月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。2011年3月，根据2010年度股东会决议，以本公司8,360万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股，增加注册资本12,540万元。变更后注册资本20,900万元。

2011年5月，根据2011年第一次临时股东大会决议股东会决议，公司名称变更为江苏金通灵流体机械科技股份有限公司。

2016年6月，根据2015年度股东会决议，以本公司20,900万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，增加注册资本31,350万元。变更后注册资本52,250万元。

根据金通灵2016年第三次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]835号文《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意金通灵非公开发行不超过人民币普通股（A股）33,098,900股新股。金通灵于2017年8月11日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)33,098,900股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.19元，共计募集人民币436,574,491.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,694,300.00元，金通灵实际募集资金净额为人民币424,880,191.00元，其中计入“股本”人民币33,098,900.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币391,781,291.00元。

根据2018年1月11日召开的2018年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）的核准，同意本公司向邵耿东等发行股份60,015,288.00股，发行价13.08元。2018年5月，本公司以2018年5月28日为股权登记日发放现金股利，调整后的发行价格为13.06元每股，发行股数60,107,194.00股。发行股票完成后，金通灵的注册资本为615,706,094元。

根据金通灵2018年9月19日召开的2018年度第二次临时股东大会的决议，审议通过了《关于2018年半年度利润分配预案的议案》，同意了以原股本615,706,094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增554,135,485股的决议。增资完成后，金通灵的注册资本为1,169,841,578元。

根据金通灵2018年1月11日召开的2018年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）的核准，同意金通灵非公开发行

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股份募集配套资金不超过200,000,000元。截至2018年12月28日止，金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股60,422,960股，募集资金总额为人民币199,999,997.60元。扣除本次发行费用3,773,584.76元后，计入资本公积135,803,452.84元。经过历年的派送红股、配售新股及增发新股等，截至2018年12月31日，本公司累计发行股本总数1,230,264,538.00股，注册资本为1,230,264,538.00元。一致行动人季伟和季维东共持有本公司30.46%的股份，其中，季伟持有本公司股份187,719,430股，持股比例为15.26%季维东持有本公司股份186,986,315股，持股比例为15.20%。本公司控股股东和最终实际控制人为季伟、季维东。公司注册地址：南通市钟秀中路135号。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司主要产品为大型工业离心鼓风机、通风机、轴流鼓风机、节能型离心空气压缩机、汽轮机，燃气轮机；投资、运营新能源电站；新能源发电领域内的技术转让、技术开发、技术咨询等。本公司属于通用设备制造企业。

(三)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2024年2月7日批准报出。

二、合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共20户，除本公司外具体包括：

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子公司名称

子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加8户，其中：

1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

2．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：无。

合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

三、财务报表的编制基础

(一)财务报表的编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规

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定，编制财务报表。

(二)持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

四、重要会计政策、会计估计

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(二)会计期间

自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

(三)记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前

财务报表附注 第6页

持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的

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从权益中扣减。

(五)合并财务报表的编制方法

1．合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。2．合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权

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投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交

财务报表附注 第9页

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(六)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(七)外币业务和外币报表折算

1．外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2．外币财务报表的折算

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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

(八)金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1． 金融工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2． 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

财务报表附注 第11页

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、应收利息、其他应收款、应收票据、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

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2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3． 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

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止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4． 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

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（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

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（2）持有至到期投资减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(九)应收款项

1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款、其他应收款金额100万元以上(含)。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2． 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

（1）信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据：

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法

①采用账龄分析法计提坏账准备

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账龄

3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。4． 其他计提方法说明对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

(十)存货

1． 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、发出商品、库存商品等。

2． 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

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期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。4． 存货的盘存制度采用永续盘存制。5． 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）周转材料按照五年平均摊销。

(十一)持有待售

1． 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2． 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

(十二)长期股权投资

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1． 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2． 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，

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调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。3． 长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

财务报表附注 第20页

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权

财务报表附注 第21页

益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5． 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资

财务报表附注 第22页

单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

(十三)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十四)固定资产

1． 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2． 固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。

（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

财务报表附注 第23页

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3． 固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

（2）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

财务报表附注 第24页

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(十五)在建工程

1． 在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

(十六)借款费用

1． 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

财务报表附注 第25页

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2． 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3． 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

(十七)无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权、非专业技术、软件、商标。

1． 无形资产的初始计量

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外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2． 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产如下：

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对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(十八)长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年

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都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

(十九)长期待摊费用

1． 摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将其余额全部转入当期损益。其中：

预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

(二十)职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1．短期薪酬

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2．离职后福利

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算

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的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。3．辞退福利辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

4．其他长期职工福利其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由企业使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

(二十一) 股份支付

1． 股份支付的种类本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。2． 权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

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3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。4． 会计处理方法以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(二十二) 优先股、永续债等其他金融工具

本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：

1． 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债：

（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；

（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自

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身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

2． 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：

（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

3． 会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；

对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

(二十三) 收入

1． 收入总确认原则

（1）销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实

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际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③公司采用完工百分比法确认相关建造合同收入，以累计实际发生的工程成本占合同预估总成本的比例确定合同完工进度。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

2.公司收入确认的具体原则

公司通过以下三种方式销售产品：公司提供安装、调试指导的销售；公司销售产品及配件不提供安装、调试服务及安装、调试指导的销售和公司负责安装、调试服务的销售。公司主要的销售方式是提供安装、调试指导的销售，报告期内以其他两种销售方式销售的产品较少。各销售方式下的收入确认方式如下：

（1）公司提供安装、调试指导的销售

公司按订单组织生产，产品完工后公司对包括核心部件在内的产品的质量和性能进行试验、检测（客户认为必要时，由其或其指派的第三方在产品出厂前驻厂检验），检验合格后出具检验报告，检验报告随产品一同提交给客户。产品到达客户指定现场后，经客户验收确认，取得书面签收单。当本公司产品验收合格发货并取得客户的书面签收单时，按合同全额确认收入。

（2）公司销售产品及配件不提供安装、调试服务及安装、调试指导的销售

公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后发出产品。产品到达客户指定现场，经客户现场验收合格后，取得其书面验收文件。当本公司发货并取得客户的书面验收文件时，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制，并且能够可靠计量收入及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可按合同全额确认收入。

财务报表附注 第33页

（3）公司负责安装、调试服务的销售

公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后发出产品。产品到达客户指定现场并安装完毕，经客户试运行验收合格后，取得其书面验收合格文件。当本公司发货后并取得客户的试运行书面验收合格文件时，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制，并且能够可靠计量收入及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可按合同全额确认收入。

（4）合同能源管理

合同能源管理收入是公司为合作方提供余热电站的资金筹措、建设、达到合同约定的各种参数指标和验收标准，在项目建成达到发电并网条件后交合作方运营管理，按照合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，并最终在收回最后一期款项后将余热电站设施无偿移交给合作方的业务模式。合同能源管理业务模式下，形成的相关资产通过在建工程、固定资产科目核算。

公司提供合同能源管理分为收益分享型和固定收益性。收益分享型合同能源管理根据双方确认的节能效果和合同约定分成金额确认收入；固定收益型合同能源管理根据合同约定，在节能设备进行正式运行状态后，在受益期内分期确认收入。

(二十四) 政府补助

1． 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2． 政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3． 会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取

财务报表附注 第34页

得时直接计入当期损益。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

(二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1． 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2． 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(二十六) 租赁

财务报表附注 第35页

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。1． 经营租赁会计处理

（1）经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2． 融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／

（十四）固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

(二十七) 终止经营

本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

财务报表附注 第36页

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

(二十八)安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(二十九)重要会计政策、会计估计的变更

1． 会计政策变更

本报告期重要会计政策未变更。

2．会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

(三十)财务报表列报项目变更说明

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

财务报表附注 第37页

列报项目

五、税项

(一)公司主要税种和税率

城市维护建设税：环保公司和威远公司适用5%税率，其他主体适用7%税率。不同纳税主体所得税税率说明：

财务报表附注 第38页

纳税主体名称

(二)税收优惠政策及依据

1、增值税

上海运能根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）、《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点的通知》（财税[2011]111号）和上海市闵行区国家税务局第一税务所于2014年4月份出具的沪地税闵六[2014]000010号备案类减免税登记通知书等规定，对经营合同能源管理项目给予备案登记的，免征增值税，免征期限为2014年5月1日至2021年4月30日。

2、企业所得税

（1）2018年11月28日，本公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁布的编号为GR201832003193的高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，本公司企业所得税税率自2018年起三年内享受减免10%的优惠，即减按15%的企业所得税税率征收。

（2）2016年5月21日，威远公司享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠，获得内江市威远县国家税务局备案，享受优惠期间自2015年1月1日至2020年12月31日。威远公司2018年度适用15%的企业所得税优惠税率。

（3）2017年11月17日，泰州锋陵取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁布的编号为GR201732001419的《高新技术企业证书》，证书有效期3年。根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条文国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。泰州锋陵企业所得税税率为15%。

（4）上海运能根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于2017年3月份出具的《企业所得税优惠事项备案表》，依法享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率，报告期减按15%税率计征企业所得税。

上海运能根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）和上海市闵行区国家税务局第一税务所于2017年5月份出具的减免税备案表规定，对经营合同能源管理项目给予备案登记的，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目的所得免征企业所得税，享受优惠期间为2016年1月1日至2018年12月31日。

财务报表附注 第39页

（5）上工锅公司根据上海市金山区国家税务局第九税务所2017年4月份出具的《企业所得税优惠备案表》，依法享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率，报告期减按15%税率计征企业所得税。

六、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

注释1．货币资金

其中受限制的货币资金明细如下：

注释2．应收票据及应收账款

（一）应收票据

1． 应收票据的分类

2． 截至2018年12月31日止已质押的应收票据

财务报表附注 第40页

项目

3． 截至2018年12月31日止已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

4． 截至2018年12月31日止公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

（二）应收账款

1． 应收账款分类披露

续：

2． 应收账款分类说明

财务报表附注 第41页

（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

续：

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

续：

（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

财务报表附注 第42页

组合名称

续：

（4）期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

3． 报告期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额25,073,696.96元。4． 本报告期无实际核销的应收账款。5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

注释3．预付款项1． 预付款项按账龄列示

财务报表附注 第43页

账龄

期末3年以上金额大于期初2年以上的合计金额，是由于非同一控制合并的影响。2． 账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明

3． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

注释4．其他应收款

（一）其他应收款

1． 其他应收款分类披露

财务报表附注 第44页

续：

2． 其他应收款分类说明

（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

财务报表附注 第45页

账龄

续：

期末3年以上账龄金额与上年相应账龄金额不符，原因是本期发生非同一控制下合并。3． 报告期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额326,423.54元。4． 其他应收款按款项性质分类情况

5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

财务报表附注 第46页

单位名称

注释5．存货1． 存货分类

2． 存货跌价准备

3． 建造合同形成的已完工未结算资产

财务报表附注 第47页

注释6．其他流动资产

注释7．长期股权投资

续：

注释8．固定资产

（一）固定资产原值及累计折旧

1．固定资产情况

财务报表附注 第48页

项目

2．期末通过经营租赁租出的固定资产

财务报表附注 第49页

（1）环保公司以经营租赁方式将南通市通州区平潮镇工业园区捕渔港村中的厂房等10500平方米以及部分机器设备出租给南通九港通机械机械科技有限公司，其中6000平方米厂房以及机器设备租赁期限自2018年1月1日至2021年3月31日止，该部分资产年租金为420,000.00元；4500平方米厂房租赁期限自2018年4月1日至2021年3月31日止，该部分资产年租金为540,000.00元。

（2）本公司以经营租赁方式将南通市钟秀中路135号（西厂区四期库房）出租给联营企业合智熔炼装备（上海）有限公司，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日，该房屋年租金为348,000.00元，其中：厂房面积2,000平方米，月租金14.50元/平方米。

3．期末未办妥产权证书的固定资产

注释9．在建工程

（一）在建工程

1．在建工程情况

2．重要在建工程项目本期变动情况

财务报表附注 第50页工程项目名称

注释10． 无形资产1．无形资产情况

财务报表附注 第51页

项目

注释11． 开发支出

开发项目的说明：

燃气轮机及3.5MW超大型燃气轮机移动电站的研究与开发实际为1个研发项目，由金通灵本部及泰州锋陵公司联合开发完成。

燃气轮机是以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机。由于燃气轮机的工作原理十分奥妙，关键部件型面复杂，制造精度与材料强度要求高，它一直被视为装备制造业之“皇冠上的明珠”。公司燃气轮机的研发以技术合作、引进消化和自主研发相结合为技术路线，前期合作开发、消化、吸收3.5MW燃气轮机核心机，自主开发配套系统。2016年度立项，2017年已与合作方形成销售意向。以自主研发的配套系统设计完图纸应用于外购小燃机上作为资本化的时间点，本公司于2017年10月在外购的小燃机上应用自主开发的配套系统。2017年10月开始将该项目发生的研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前发生的研发投入全部费用化，计入当期损益。截止本报告期末，已完成样机的研制工作，正在进行系统联调，整体计划开发工作预计将在2019年末完成。

注释12． 商誉

1． 商誉账面原值

财务报表附注 第52页被投资单位名称或形成

商誉的事项

2018年6月，本公司以13.06元每股的价格向上海运能原股东发行股份，发行股份的公允价值为784,999,953.64元，合并日取得上海运能的可辨认净资产公允价值的份额为191,136,004.28元，故确认商誉593,863,949.36元。2． 商誉减值准备

（1）林源公司商誉减值准备

①商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

资产组认定：公司以存在商誉的林源公司整体作为资产组组合进行商誉减值测试。

资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照预测第六年的水平确定。计算现值的折现率为13.30%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

经测试收购林源公司确认的商誉于2018 年12 月31 日不存在减值，无需计提减值准备。

（2）上海运能商誉减值准备

①商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

资产组认定：公司以存在商誉的上海运能整体作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为15.40%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

②业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

形成商誉时的并购重组业绩承诺完成情况：

单位：万元

财务报表附注 第53页

经测试收购上海运能确认的商誉于2018 年12 月31 日不存在减值，无需计提减值准备。

注释13． 长期待摊费用

注释14． 递延所得税资产和递延所得税负债

1．未经抵销的递延所得税资产

2．未经抵销的递延所得税负债

财务报表附注 第54页

项目

3．未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细

上述未确认递延所得税资产的可抵扣亏损是本公司子公司产生的，由于预计转回期间较长，未来能否取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额存在较大的不确定性，本公司未就该内容确认递延所得税资产。4．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

注释15． 其他非流动资产

注释16． 短期借款

1．短期借款分类

财务报表附注 第55页

2．本报告期不存在已逾期未偿还的短期借款。注释17． 应付票据及应付账款

（一）应付票据

本期末已到期未支付的银行承兑汇票1,137,250.00元，未支付的原因是对方未托收。

（二）应付账款

1．账龄超过一年的重要应付账款

注释18． 预收款项1．预收账款情况

财务报表附注 第56页

2．账龄超过一年的重要预收款项

注释19． 应付职工薪酬1．应付职工薪酬列示

2．短期薪酬列示

3．设定提存计划列示

财务报表附注 第57页

项目

注释20． 应交税费

注释21． 其他应付款

（一）应付利息

（二）其他应付款

1．按款项性质列示的其他应付款

财务报表附注 第58页

款项性质

2．账龄超过一年的重要其他应付款

注释22． 一年内到期的非流动负债

注释23． 长期借款1．长期借款分类

2． 本报告期不存在已逾期未偿还的长期借款。注释24． 预计负债

注释25． 递延收益

财务报表附注 第59页

递延收益本期增加数为非同一控制下合并增加。1．与政府补助相关的递延收益

本期计入当期损益金额中，计入其他收益580,000.00元。

（1）上述与收益相关的政府补助需待项目验收合格后方归公司所有，如验收不合格，拨款需退回,与收益相关的递延收益期末余额系未验收项目补助款。

（2）新上高压离心鼓风机扩产项目国家技术改造金：2012年7月，国家发改委、工信部以《国家发展改革委员会、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造项目(中央评估)2012年中央预算内投资计划的通知》(发改投资[2012]1938号)，下达中央预算内投资330万元。项目主要建设内容为：新增五轴联动立式镗铣床加工中心、全变频空压机、高速动平衡机、数控刨床、卧式镗铣床等设备。2013年该项目验收通过，南通市发改委下发《关于印发江苏金通灵流体机械科技股份有限公司新上高压离心鼓风机扩产项目竣工验收鉴定书的通知》(通发改工业[2013]378号)。

该项政府补助用于购置设备等固定资产，属于与资产相关的政府补助。形成的设备使用年限为15年，故按15年分期摊销政府补助。本期摊销12个月，结转其他收益220,000.00元，结余2,145,000.00元在剩余年限内摊销。

（3）公司2014年和江苏省科技厅签订《新型高效离心压缩机研发及产业化》项目合同书，计划财政补助本公司新型高效离心压缩机研发及产业化项目1,200.00万元，分别用于研发、贴息及购置固定资产，项目执行期间2014年7月到2017年6月。公司于2014年收到上述补助第一批款项750万元，2015年收到上述补助第二批150万元，截止2018年12月31日共计收到上述补助款900万元，并根据与资产相关分摊计入其他收益200,000.00元。

（4）高效节能型离心压缩机产业化技术改造项目：因产业升级，公司在2014年1月1日至2015年4月30日购置大批资产，金额共6,038.65万元；企业针对该项目向江苏省财

财务报表附注 第60页

政厅申请专项资金，2015年6月该项目得到江苏省财政厅批复，江苏省财政厅以《关于下达2015年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2015]74号），下达资金240万元；

该项政府补助用于购置设备等固定资产，属于与资产相关的政府补助。形成的设备使用年限为15年，故按15年分期摊销政府补助。本期摊销12个月，结转其他收益160,000.00元，结余1,906,666.67元在剩余年限内摊销。

（5）江苏省资源节约循环利用重点工程秸秆气化发电扩建工程：2017年8月公司获得国家发展改革委节能循环经济和资源节约重大项目2017年中央预算内投资计划专项资金（苏发改投资发[2017]670号），批复金额为430万元。2017年8月收到上述补助款387万元，该项政府补助用于购置设备等固定资产，属于与资产相关的政府补助，目前秸秆气化发电扩建工程项目处于建设工程中，本期未转入其他收益。

（6）根据工业和信息化部《关于2016年绿色制造系统集成项目立项的批复》（工信部节函[2016]562号）的要求，上海运能牵头与上海交通大学，子公司上海工业锅炉有限公司、上海能效中心、子公司上海工业锅炉无锡有限公司，共同组成联合体开展绿色产品高效洁净工业煤粉锅炉研发，所申报项目“高效洁净工业煤粉锅炉绿色设计及制造项目获得批准，项目总投资12,205万元人民币，申请财政补贴资金总额3,000万元。2017年度已经收到财政补贴启动资金1,350万元，其中，本公司及其子公司为1,147.50万元。截止2018年12月31日，项目处于建设工程中，本期未转入其他收益。

注释26． 股本

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）60,107,194.00股。发行价格为每股13.06元。截至2018年6月12日，公司实际已收到7名特定投资者缴入的出资款人民币普通股（A股）60,107,194.00股，相关资产股权均已过户，募集资金总额784,999,953.64元。其中，新增股本60,107,194.00元，计入资本公积716,600,307.04元。

根据金通灵2018年9月19日召开的2018年度第二次临时股东大会的决议，审议通过了《关于2018年半年度利润分配预案的议案》，同意了以原股本615,706,094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增554,135,484股的决议。增资完成后，

财务报表附注 第61页

金通灵的注册资本为1,169,841,578元。

根据金通灵2018年1月11日召开的2018年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）的核准，同意金通灵非公开发行股份募集配套资金不超过200,000,000元。截至2018年12月28日止，金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股60,422,960股，募集资金总额为人民币199,999,997.60元。扣除本次发行费用3,773,584.76元后，计入资本公积135,803,452.84元。

注释27． 资本公积

详见“附注六、注释26”、“附注八、（二）在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易”相关说明。

注释28．专项储备

按照财政部、安全监管总局2012年2月14日颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)的规定，计提和使用安全生产费。

注释29． 盈余公积

注释30． 未分配利润

财务报表附注 第62页

项目

注释31． 营业收入和营业成本1．营业收入、营业成本

2．主营业务（分产品）

3．公司前五名客户的主营业务收入情况

续：

财务报表附注 第63页

4．建造合同收入

注释32． 税金及附加

注释33． 销售费用

财务报表附注 第64页

注释34． 管理费用

注释35． 研发费用

注释36． 财务费用

注释37． 资产减值损失

财务报表附注 第65页

项目

注释38． 其他收益1． 其他收益明细情况

2． 计入其他收益的政府补助

财务报表附注 第66页

项目

注释39． 政府补助1．按列报项目分类的政府补助

计入递延收益的政府补助

冲减成本费用的政府补助

合计

2． 冲减成本费用的政府补助

合计

注释40． 投资收益1．投资收益明细情况

财务报表附注 第67页

项目

注释41． 资产处置收益

注释42． 营业外收入

注释43． 营业外支出

注释44． 所得税费用1． 所得税费用表

2． 会计利润与所得税费用调整过程

财务报表附注 第68页

项目

注释45． 现金流量表附注1．收到的其他与经营活动有关的现金

2．支付的其他与经营活动有关的现金

3．收到的其他与投资活动有关的现金

财务报表附注 第69页

项目

4．收到的其他与筹资活动有关的现金

5．支付的其他与筹资活动有关的现金

注释46． 现金流量表补充资料1．现金流量表补充资料

财务报表附注 第70页

项目

*其他是当期计提但尚未使用的专项储备（安全生产费用）。2．本期支付的取得子公司的现金净额

3．现金和现金等价物的构成

注释47． 所有权或使用权受到限制的资产

财务报表附注 第71页

项目

注释48． 外币货币性项目1． 外币货币性项目

七、合并范围的变更

(一)非同一控制下企业合并

1． 报告期发生的非同一控制下企业合并

2． 合并成本及商誉

上海立信资产评估有限公司运用“收益法”对上海运能截至2017年9月30日的全部权益进项评估，将上海运能作为整体资产组预计未来现金流量的现值进行估计，结合上海运能的营运资金情况估计资产未来获利能力、净现金流量等，采用适宜的折现率测算未来现金流量的现值，确认评估基准日2017年9月30日上海运能股东全部权益价值为人民币78,600.00

财务报表附注 第72页

万元，并于2017年12月14日出具编号为信资评咨字[2017]第10076号评估报告。

3． 被购买方于购买日可辨认资产、负债

(二)其他原因的合并范围变动

1、子公司格林斯曼于2018年1月9日新设成立，注册资本3,000万元人民币，本公司拟出资比例51%，所认缴的注册资本拟分期于2038年1月3日前出资缴足。截至2018年12月31日，本公司实际出资950.00万元。

2、子公司利树能源于2018年5月10日新设成立，注册资本10,000万元人民币，本公司拟出资比例51%，所认缴的注册资本拟分期于2038年12月31日前出资缴足。截至2018年12月31日，本公司实际出资600.00万元。

3、子公司氢能机械于2018年10月19日新设成立，注册资本5, 000.00万元人民币，本公司拟出资比例100%，截至2018年12月31日，本公司尚未出资。

八、在其他主体中的权益

财务报表附注 第73页

(一)在子公司中的权益

1． 企业集团的构成

*香港公司于2016年9月28日成立，注册资本150.00万美元。截至2018年12月31日，该公司注册资本尚未出资到位，未正式运营。

（1）持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据

子公司无锡工锅持有金华运50%股权，将其纳入合并范围是由于金华运不设董事会，设一名执行董事，执行董事由邵耿东担任，金华运日常经营决策与财务决策由本公司决定。

2． 重要的非全资子公司

财务报表附注 第74页

新世利公司

3． 重要非全资子公司的主要财务信息这些子公司的主要财务信息为本公司内各企业之间相互抵消前的金额，但经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整：

续：

(二)在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易

1． 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明2018年11月26日，本公司与上海公司另一股东林峰签订股权转让协议，以299万元的价格收购林峰认缴的上海公司32%的股份，林峰实际出资70.00万元，占上海公司实际出资金额的6.42%。交易完成后，本公司持有上海公司100%股份。

财务报表附注 第75页

2． 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

(三)在合营安排或联营企业中的权益

1．重要的合营企业或联营企业

2018年8月，本公司认缴河北盛滔环保科技有限责任公司2,250.00万元注册资本，占河北盛滔环保科技有限责任公司注册资本总额的30%。截至2018年12月31日，本公司尚未实际出资。

（1）持有20%以下表决权但具有重大影响的依据

合智熔炼装备（上海）有限公司董事会成员共3名，其中由本公司委派1名董事，对合智熔炼装备（上海）有限公司享有相应的实质性的参与决策权，本公司可以通过该代表参与政策的制定，从而具有重大影响。

2． 重要联营企业的主要财务信息

财务报表附注 第76页

项目

续：

财务报表附注 第77页

项目

3． 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息本报告期无此事项。4． 合营企业或联营企业发生的超额亏损本报告期无此事项。

九、关联方及关联交易

(一)本企业的母公司情况

1． 本企业无母公司。2． 本公司最终控制方是季伟和季维东本公司由季伟和季维东共同控制，季伟和季维东为公司的控股股东及实际控制人，合计持股比例为32.03%。季伟先生与季维东先生为兄弟关系。2008年6月18日，上述二人签署协议，约定双方在股份公司股东大会和董事会行使表决权时采取一致行动，确定了双方对公司的实际控制人地位。

(二)本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益

(三)本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注八（三）在合营安排或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

(四)其他关联方情况

财务报表附注 第78页

其他关联方名称

*2018年5月，达云飞辞去本公司财务总监职务。

(五)关联方交易

1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2．销售商品或提供劳务

3．关联租赁情况

（1）本公司作为出租方

本公司以经营租赁方式将南通市钟秀路135号（西厂区四期库房）出租给联营企业合智熔炼装备（上海）有限公司，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日，该房屋年租金为348,000.00元，其中：厂房面积2,000.00平方米，月租金14.50元/平方米。

4．关联担保情况

（1）本公司作为被担保方

财务报表附注 第79页

担保方

财务报表附注 第80页

担保方

本公司股东季伟及季维东夫妇作为担保方之一为本公司取得的52,000.00万元银团授信协议(中国银行南通分行为牵头行、江苏银行南通分行为联合牵头行)提供保证担保，担保期限：2017年12月25日至2021年12月24日。截止2018年12月31日，本公司银团授信协议下借款余额为31,660.00万元，尚未使用20,340.00万元。

（2）本公司股东季伟、季维东为公司在浙商银行南通分行提供11,000万元的最高额保证担保，担保期限为2016年4月20日至2019年4月20日。

（3）本公司合并范围内公司之间的担保情况

1）截至2018年12 月31日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况：

合同公司作为担保方之一为本公司取得的52,000.00万元银团授信协议(中国银行南通分行为牵头行、江苏银行南通分行为联合牵头行)提供保证担保，担保期限：2017年12月25日至2021年12月24日。截至2018年12月31日，本公司银团授信协议下借款余额为31,660.00万元，尚未使用20,340.00万元。

2）截至2018年12月31日，本公司合并范围内公司之间的财产抵押担保情况：

环保公司作为担保方之一以拥有的下列资产为本公司取得的52,000.00万元银团授信协议(中国银行南通分行为牵头行、江苏银行南通分行为联合牵头行)提供抵押担保。担保期限：2017年12月25日至2021年12月24日。截至2018年12月31日，本公司银团授信协议下借款余额为31,660.00万元，尚未使用20,340.00万元。

财务报表附注 第81页

国有土地所有权

广西金通灵以拥有的下表资产，为本公司在上海浦东发展银行南通分行取得的3,000万元银行借款提供抵押担保。担保期限：2018年9月18日至2019年5月18日。

5．关联方资金拆借

（1）向关联方拆入资金

截止2017年12月31日，本公司欠季伟本息合计50,918,333.33元，欠季维东本息合计50,918,333.33元。本期，公司归还季伟50,000,000元，向季伟支付利息1,755,238.53元，归还季维东49,100,000元，向季维东支付利息1,888,383.33元。截止2018年12月31日，本公司欠季伟本息合计0.00元，欠季维东本息合计900,000.00元。

6．关联方应收应付款项

（1）本公司应收关联方款项

（2）本公司应付关联方款项

十、承诺及或有事项

财务报表附注 第82页

（一）重要承诺事项

1、重大财务承诺事项

（1）抵押财产情况

截止至2018年12月31日止，本公司将自有的固定资产、无形资产用于抵押取得的借款余额为53,200.00万元。受限资产详见“附注六，注释47”。1）本公司作为担保方之一以拥有的下表资产为本公司取得的52,000.00万元银团授信协议(中国银行南通分行为牵头行、江苏银行南通分行为联合牵头行)提供抵押担保。担保期限：2017年12月25至2021年12月24日。本公司银团授信协议下借款余额为31,660.00万元，尚未使用20,340.00万元。

2）泰州锋陵公司以拥有的下表资产，为其在江苏泰州农村商业银行股份有限公司东进支行取得的31,900,000.00元银行借款提供抵押担保，担保期限为2018年11月6日至2019年12月31日。

财务报表附注 第83页抵押标的物

3）林源公司以拥有的下表资产，与高邮农村商业银行签订1,500万元流动资金循环借款合同，年利率8.265%，合同期为2018年1月15日至2023年1月14日，由本公司、股东季伟和股东盛卫东担保，以不动产作为抵押（权证号码：江苏（2016）高邮市不动产权第0028266号）。

4）环保公司作为担保方之一为本公司取得的52,000.00万元银团授信协议(中国银行南通分行为牵头行、江苏银行南通分行为联合牵头行)提供抵押担保，详见“附注九/（五）4.关联担保情况”。

5）广西金通灵以自有资产为本公司在上海浦东发展银行南通分行取得的3,000万元银行借款提供抵押担保，详见“附注九/（五）4.关联担保情况”。

（2）质押财产情况

截止至2018年12月31日止，本公司以持有银行承兑汇票，为公司开具的219,395,982.46元银行承兑汇票提供质押担保。受限资产详见“附注六，注释47”。

2、其他重大承诺事项

除存在上述承诺事项外，截至2018年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

（二）资产负债表日存在的重要或有事项

1． 未决诉讼

（1）与江苏省冶金设计院有限公司诉讼

2015年5月13日，本公司与江苏省冶金设计院有限公司签订了《设备供货合同书》，约定江苏省冶金设计院有限公司向本公司采购风机，价款228,000.00元。本公司履行了合同义务。江苏省冶金设计院有限公司尚欠本公司货款22,800.00元。本公司于2018年12月20日向南京市建邺区人民法院提起诉讼，请求江苏省冶金设计院有限公司偿还欠款并支付逾期付款利息。截止报告日，法院尚未判决。基于谨慎原则，本公司对未收回的货款全额计提了坏账准备。

财务报表附注 第84页

（2）与浙江利企机械科技有限公司诉讼

本公司与浙江利企机械科技有限公司（以下简称“浙江利企”）于2014年6月24日签订《买卖合同》，约定浙江利企向本公司采购蒸汽压缩机，价款1,100,000.00元。本公司履行了合同义务，但浙江利企仅未按约定支付货款及质保金800,000.00元。本公司遂于2018年9月18日向江苏省盐城市大丰区人民法院提起诉讼，要求浙江利企支付逾期货款及逾期付款利息。本公司收到法院于2019年3月12日开庭的传票。截止报告日，法院尚未判决。该笔款项账龄4-5年，基于谨慎原则，本公司对未收回的货款全额计提了坏账准备。

（3）与无锡金州环保科技有限公司诉讼

本公司与无锡金州环保科技有限公司（以下简称“金州环保”）于2012年6月30日签订《买卖合同》，约定金州环保向本公司采购风机，价款485,000.00元。本公司履行了合同义务，但金州环保仅支付了436,000.00元货款，剩余49,000.00货款未支付。本公司遂于2018年12月8日向南通市崇川区人民法院提起诉讼，要求金州环保支付逾期货款及逾期付款利息。截止报告日，法院尚未判决。基于谨慎原则，本公司对未收回的货款全额计提了坏账准备。

（4）与成都建筑材料工业设计研究院有限公司工程装备分公司诉讼

本公司与成都建筑材料工业设计研究院有限公司工程装备分公司（以下简称“成都建筑研究院”）分别于2011年2月23日、2011年6月3日、2011年11月15日签订《设备采购合同书》及其补充协议，约定成都建筑研究院向本公司采购风机，价款2,631,000.00元。本公司履行了合同义务，但成都建筑研究院526,200.00元货款未支付。本公司遂于2018年11月20日向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求成都建筑研究院支付逾期货款及逾期付款利息。截止报告日，法院尚未判决。基于谨慎原则，本公司对未收回的货款全额计提了坏账准备。

（5）与衡阳市大宇锌业有限公司诉讼

2015年8月30日，本公司与上海神农节能环保科技股份有限公司、衡阳市大宇锌业有限公司签署三方协议，约定本公司向上海神农节能环保科技股份有限公司采购主体设备，然后将该设备及本公司生产的部分设备以470万元的价格销售给衡阳市大宇锌业有限公司。衡阳市大宇锌业有限公司以产品未验收交付为由，于2018年5月9日向常宁市人民法院提起诉讼，请求本公司与上海神农节能环保科技股份有限公司继续履行合同并支付235万元违约金。目前案件在审理中。2019年1月28日，湖南省常宁市人民法院（2018）湘0482民初758号判决书判决本公司违约，上海神农节能环保科技股份有限公司与本公司赔偿衡阳大宇锌业有限公司经济损失12,041,489.00元。本公司与上海神农节能环保科技股份有限公司对

财务报表附注 第85页

一审判定不服，上诉至湖南省衡阳市中级人民法院。截止2018年12月31日，本公司计提了12,041,489.00元的预计负债。

（6）与中电电建建设工程有限公司诉讼

本公司与中电电建建设工程有限公司（以下简称“中电电建”）于2010年12月21日签订供货和服务合同、保密协议，约定本公司向中电电建提供货物和技术服务。中电电建认为本公司部分违约，于2018年8月9日向苏州仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决本公司：

承担保密违约金234.60万元；赔偿中电电建经济损失14.30万元；承担迟延交货违约金

78.20万元。截止报告日，尚未收到苏州仲裁委员会关于上述事项的仲裁书。该事项的仲裁结果难以预测。

（7）与淄博市淄川凤凰精细化工有限公司诉讼

本公司之子公司上工锅与山东方大工程有限责任公司（以下简称“山东方大”）、淄博市淄川凤凰精细化工有限公司（以下简称“凤凰化工”）于2016年签订三方合作协议，凤凰化工授权山东方大从上工锅采购设备，设备总价470.00万元。锅炉于2017年06月13日安装竣工并验收。凤凰化工以锅炉质量无法达到合同约定的质量标准为由，于2018年3月21日向淄川区人民法院提起诉讼，请求：解除合同、山东方大与上工锅共同赔偿凤凰化工430.00万元。淄川区人民法院受理了此案，并发出上工锅账户430万元人民币暂停支付12个月（2018年7月18日-2019年7月17日）的通知。技术协议第8页第4条第4.9约定“锅炉效率最终以双方认可的权威第三方测试报告为准”，目前并未经权威第三方测试。技术合同第11页2.4.1条约定，必须是在“锅炉燃用设计煤质100%BMCR的工况条件下”为检测标准。锅炉设定最大工况是15T，实际上，凤凰化工只有使用2-3t的工况。基于合同约定，上工锅未就该事项计提预计负债。

2． 其他诉讼事项

（1）与常州伟杰环境工程科技有限公司诉讼

本公司与常州伟杰环境工程科技有限公司（以下简称“常州伟杰”）分别于2014年7月26日、2014年12月20日签订合同，约定常州伟杰向本公司采购蒸汽压缩机和电缆线，价款1,087,008.00元。本公司按照合同约定履行了全部合同义务，但常州伟杰仅支付974,000.00万元，余款113,008.00元一直未支付。2018年8月1日，本公司向江苏省常州市天宁区人民法院提起诉讼，要求常州伟杰支付剩余货款和逾期付款利息。2018年12月14日，常州市天宁区人民法院“（2018）苏0402民初4068号”民事判决书判决常州伟杰应于本判决书生效日起15日内支付剩余货款及罚息。截至报告日，款项尚未收到。基于谨慎原则，本公司对尚未收回货款全额计提坏账准备。

3． 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

财务报表附注 第86页

（1）为关联方提供担保详见“本附注九、关联方交易之4.关联担保情况”。

（2）截止2018年12月31日，本公司为非关联方单位提供担保形成的保函保证金见“附注六/注释1.货币资金”。

除上述事项外，截至2018年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。

十一、资产负债表日后事项

（一） 利润分配情况

2019年4月1日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过2018年度利润分配预案，以公司现有总股本1,230,264,538 股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.08元（含税），共分配现金股利9,842,116.30元（含税）。以上股利分配预案尚须提交2018年度公司股东大会审议通过后方可实施。

除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。

十二、其他重要事项说明

1、2018年12月14日，本公司实际控制人季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）签订《纾困暨投资协议》约定，南通产控拟受让季伟、季维东持有的本公司84,050,000股股份。股票过户后，在交易双方合计持有本公司股份不超过30%的前提下，股份过户之日起3个工作日内，季伟、季维东将其届时持有的全部本公司股票对应的表决权委托给南通产控行使。同时，南通产控承诺在符合法律法规以及监管要求的前提下由南通产控或/和其关联方参与认购不低于8亿元的本公司2019年度非公开发行的股票。如果本公司2019年度非公开发行股票经核准的发行股票金额不足8亿元，认购金额由双方另行协商确定。

2、截止2018年12月31日，本公司股东季伟、季维东将持有的本公司用于质押的股数分别为18,771.943万股、18,698.6315万股。

十三、母公司财务报表主要项目注释

注释1．应收票据及应收账款

财务报表附注 第87页

（一）应收票据

1． 应收票据的分类

2． 期末公司已质押的应收票据

3． 期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

4． 期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无。

（二）应收账款

1． 应收账款分类披露

续：

财务报表附注 第88页

类别

应收账款分类的说明：

（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

续：

（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

财务报表附注 第89页

应收账款

续：

（3）期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

2． 报告期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额6,831,441.56元。3． 本报告期实际核销的应收账款：无。4． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

注释2．其他应收款

财务报表附注 第90页

项目

（一）其他应收款

1． 其他应收款分类披露

续：