证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-119
广东文化长城集团股份有限公司
董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明公告
深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)对广东文化长城集团股份有限公司(简称“文化长城”或“公司”)进行审计并于2023年4月28日出具了无法表示意见的《审计报告》，同时出具了《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，董事会对深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)就公司财务报表发表无法表示意见的情况说明如下：
一、非标准审计意见涉及的事项
(一)持续经营存在重大不确定性
文化长城2022年度营业总收入为7,825.14万元，营业收入持续低迷，归属于母公司净利润为-12,853.12万元，已连续五年亏损；截止2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-41,455.10万元，尚有90,926.13万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“(二)持续经营”所述，文化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但文化长城的持续经营仍存在重大不确定性。
我们(指：年审机构及签字会计师，下同)无法获取充分、适当的审计证据，以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
(二)海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性
如财务报表附注五、(二)所述，截至2022年12月31日海外应收账款原值28,258.44万元、坏账准备28,090.71万元。按照审计准则的要求，我们对上述应收账款设计并执行
函证程序，其中已发出142份询证函中，73份发送成功，发送成功的询证函涉及金额为8,153.02万元，69份发送失败的询证函涉及金额为8,230.41万元，目前全部未收到回函，涉及金额16,383.43万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证地址与联系人等原因，共有108份询证函无法发出，涉及金额6,375.00万元。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化长城财务报表与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及应收账款的信用减值准备的准确性。
(三)非经营性占用资金尚未全部归还
根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)2021年8月的《行政处罚决定》认定，文化长城2016年至2018年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383.00万元。文化长城2022年度已自查整改，但上述非经营性占用资金尚未全部归还。
如附注十三、(二)所述，截至2022年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方)、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥等关联方)、潮州市源发陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方)(以下简称“蔡廷祥等关联方”)的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已提起诉讼追偿。2022年5月31日，潮州市枫溪人民法院对上述案件进行了立案，后续由于文化长城未在规定期限内向法院预缴诉讼费，本案按原告广东文化长城集团股份有限公司撤诉处理。基于上述情况，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。
(四)子公司和联营企业无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认
1、失控的子公司情况
如财务报表附注十三、其他重要事项(一)所述，文化长城在并购北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称“翡翠教育”)、广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)时，与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》，根据广东监管局《行政处罚决定
书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润的事实和翡翠教育失控时间的认定，文化长城已对翡翠教育、联汛教育失去控制。文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。2022年12月6日，广东省深圳市中级人民法院下达了(2021)粤03民初7479号民事判决书，判决如下：由于文化长城公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，驳回原告广东文化长城集团股份有限公司的全部诉讼请求。文化长城2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备57,882.54万元、62,597.15万元，剩余的股权价值79,829.19万元在其他权益工具投资核算。文化长城于2016年10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》，以2016年8月31日为基准日，以经评估确定的转让价格18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称“长城瓷艺”)100％股权转让给深圳市东方置地集团有限公司(以下简称“东方置地”)，于2019年12月25日与东方置地、广州隽隆贸易有限公司(以下简称“隽隆贸易”)签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订的《债务转让协议书》，2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[(2020)粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。文化长城对长城瓷艺股权投资2019年、2020年分别计提的减值准备3,708.83万元、5,932.95万元。因长城瓷艺的股权于2020年1月16日已变更登记为隽隆贸易，文化长城对长城瓷艺失去控制。截至2022年12月31日，文化长城在其他权益工具投资科目列报长城瓷艺投资12,358.22万元。与文化长城工作人员的沟通中，获取到有关长城瓷艺的资金占用信息，大概是在2011-2013年，文化长城代长城瓷艺支付的一笔土地出让金，金额不确定，但后来当地政府征收后把出让金退回了长城瓷艺。长城瓷艺未返回这笔款到文化长城，文化长城后来又将长城瓷艺股权转让给广州隽隆，股权转让款只收回了1000万，逾期后说是又签了个展期的协议。我们在审计工作中无法实施相关审计程序，提请报告使用者关注！
2022年由于三家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报的公允价值变动余额是否准确；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育、翡翠教
育的相关案件尚未有效解决，相关案件的最终处理结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
2、联营企业情况
2022年12月31日，文化长城对联营企业潮州民营投资股份有限公司长期股权投资列报金额为6,036.00万元，由于我们尚未取得该联营企业的审计报告、报表等资料，无法实施延伸审计和分析性复核等审计程序，也无法判断其期末余额的准确性，以及是否存在减值的情况。
(五)子公司东莞市雅鑫实业有限公司审计受限情况
2021年11月12日，文化长城取得东莞市雅鑫实业有限公司(以下简称“东莞雅鑫”)100％股权，该单位2022年度营业收入为2,613万元，为集团重要组成部分。
东莞雅鑫未设置财务部门，未配备专职财务人员，2022年相关账务由代理记账公司进行处理，财务核算基础和相关内部控制基本失效，具体情况如下：
1、应收账款情况
我们获取了账面应收账款辅助账分客户明细表，由于被审计单位财务人员不能按照期初审定数对辅助明细进行滚动调整，故我们对期初审计调整进行了初步滚调，滚调后的应收账款余额为1,319万元。
同时，我们与销售负责人员进行了沟通，并获取了其实际与客户的结算和收款情况结果数据，该挂账金额为318万元，与账面差异1,001万元，我们已告知被审计单位财务人员对上述差异情况进行核对，截至审计报告日，尚未完成核对和账务处理等工作。
2、往来款发函情况
我们以对期初审计调整进行了初步滚调的往来款数据为基础，对大额往来款进行了发函工作，截至审计报告日，询证函已发往被审计单位盖章，目前被审计单位尚未完成核对和盖章寄回工作，造成了对我们函证工作的限制。
3、存货情况
我们获取了账面存货明细表，被审计单位财务人员还未完成期初审定数的入账工作，期末存货账面余额为77万元。
我们对存货进行了监盘工作，实际盘点的存货金额为907万元，2022年12月31日至监盘日增加存货41万元，倒扎至2022年12月31日的金额为866万元，与账面差异789
万元。我们已告知被审计单位财务人员和仓库管理等人员对上述差异情况进行核对和账务处理等工作，截至审计报告日，尚未完成上述工作。该事项对财务报表的影响较大，造成难以确定其收入、成本等金额的准确性，以及核算的有效性。
4、销售情况
根据被审计单位提供的增值税纳税申报表显示，东莞雅鑫2022年度开票金额为2539万元，与账面收入基本一致，存在已发货并结算未开票的收入。
我们已向被审计单位询问并获取相关的出库和结算等单据，以及出库清单明细等资料，截至审计报告日，尚未获取到上述资料，造成我们无法判断应调整的销售收入和对应的成本。
如上所述，上述情况在一定程度上造成了对我们审计时间和范围上的限制，加上文化长城与原股东就股权转让款事项也存在法律纠纷，我们无法获取充分、适当的审计证据对其财务报表发表审计意见。
(六)固定资产和存货减值问题情况
1、固定资产情况
如财务报表附注五、合并财务报表项目注释(十)所述，期末暂时闲置的固定资产账面价值为1.12亿元，主要为房屋建筑物，由于陶瓷板块已停止运营，故相关的资产存在减值的风险，我们已与被审计单位沟通获取其减值测试的相关资料，如拍卖、评估、价格查询等资料，截至审计报告日，尚未获取到上述资料，由于该金额影响重大，我们无法获取充分适当的审计证据对其减值进行进行有效认定。
2、存货情况
如财务报表附注五、合并财务报表项目注释(五)所述，被审计单位存货主要为库存商品，其账面原值为4,769万元，我们对其实施了监盘程序，由于部分存货摆放比较混乱，且无仓管人员积极有效配合，导致无法进行有效监盘，2022年12月31日至监盘日销售存货3000万元，我们已获取了销售合同等资料，但尚未取得出库单和签收单等单据资料，造成审计范围受限；另外，库存商品账面价值为1,652万元，其中大部分为藏品仓库的主要为藏品仓库的瓷器、字画等产品，我们与被审计单位进行了沟通，并拟获取其如拍卖、评估、价格查询等资料，截至审计报告日，尚未获取到上述资料，我们无法判断其对减值损失的影响。
(七)审计程序执行时间和范围受限
被审计单位情况较复杂，且有各种实际困难，我所同其签订审计约定书的时间为2023年2月2日，但收到其加盖公章的有效的约定书是2023年3月29日晚。被审计单位没有履行审计业务约定书的部分约定，延期至4月3日和4月18日才支付首期审计费。
我们没有合理的审计时间进行审计工作，2023年1月、2月，我们进行了现场审计工作，但被审计单位提供的审计资料严重缺少，我们评估其还不具备审计条件，导致无法正常开展工作而只能撤回。
4月6日，我们在监管部门的协调下重新启动审计程序工作，当日进入被审计单位总部进行现场审计，4月19日是去到子公司河南智游臻龙教育科技有限公司及其附属公司进行现场审计；由于年报时间紧迫，我们在4月22日东莞雅鑫资料准备不充分的情况下进行现场审计。
我们的审计范围受限，被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高。东莞雅鑫因有股权纠纷，及没有专职财务人员，财务工作外包给代理记账机构，内控失效，提供的资料情况均不能达到审计准则规定的核查要求。
在这种受限的条件下，我们开始就已获取的资料对被审计单位相关人员进行了问询和相关的核查工作，对各类业务进行了访谈等工作，对大额客户、毛利率情况进行了分析和核对，开始与被审计单位沟通银行和往来款的发函和替代测试工作，并就存货和固定资产等盘点事宜与被审计单位进行沟通和安排等审计工作事项，对于存货和固定资产等实物资产监盘工作等，审计工作进展较缓慢。
综上所述情况，我们审计工作的范围受限，没有合理的审计时间，实施正常审计程序受到非常大的影响，以至于相关重要审计程序无法充分履行，从而无法有效和充分地获取审计证据并实施审计工作。
二、出具无法表示意见审计报告的理由和依据
年审机构出具无法表示意见审计报告的理由和依据是：
《中国注册会计师审计准则第1502号－在审计报告中发表非无保留意见》
第七条 当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大
错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。第十条 如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
四、对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，年审机构无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对文化长城报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
五、董事会对非标准审计意见涉及事项的意见及消除该事项及其影响的措施
公司董事会和管理层已经认识到前述非标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除前述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体措施如下：
(一)非经营性占用资金
至2022年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(合称“蔡廷祥等关联方”)的资金占用仍未全部归还，且孙光亮先生控制的中联放心酒有限公司尚未向公司履行代为补足相关应收款的承诺。公司将继续实时关注相关事态，采取相应措施催收款项。
(二)失控子公司
1、对于北京翡翠教育科技集团有限公司(简称“翡翠教育”)
翡翠教育原股东与公司互相之间的股权转让纠纷案尚有部分仍处于审理或执行阶段，暂未了结；翡翠教育诉公司的名誉权纠纷案亦仍在审理中。
自翡翠教育失控时起至今，翡翠教育未纳入上市公司合并报表范围，公司拟对翡翠教育的管理控制无法得到翡翠教育当前实际管理层的执行，公司拟主导翡翠教育的经营活动和财务活动事项存在困难，且公司未能取得翡翠教育的财务数据，无法掌握翡翠教育的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，翡翠教育仍处于失控状态。2019年12月，公司时任法定代表人曾因投资行为当中资金给付发生纠纷并为此向北京市公安局东城分局报案，相关内容是公司认为收购翡翠教育一事中相关环节涉嫌被诈骗，该事项于2020年2月被立案侦查。公司后于2022年10月收到北京市公安局东城分局出具的京公东撤案字[2022]50975号《撤销案件决定书》，北京市公安局东城分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条之规定，决定撤销前述案件。
就翡翠教育失控、审计事项，公司将继续向翡翠教育原股东及履职核心管理团队成员发函，要求翡翠教育履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的义务，督促其接受业绩承诺及利润专项审核，同时与审计机构保持紧密联系，对翡翠教育会计处理等相关事项进行充分沟通落实。
2、对于广东联汛教育科技有限公司(简称“联汛教育”)
广东省广州市天河区人民法院作出(2020)粤0106民初13647号《民事判决书》，判决：许高镭、许高云、聂雅于判决发生法律效力之日起十日内向联汛教育返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本原件、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行U盾。许高镭、聂雅不服一审判决，分别提起上诉。广东省广州市中级人民法院作出(2021)粤01民终16795号《民事判决书》，判决：(1)撤销广东省广州市天河区人民法院(2020)粤0106民初13647号民事判决；(2)上诉人许高镭于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人联汛教育返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行U盾；(3)驳回被上诉人联汛教育的其他诉讼请求。
因许高镭先生未依法执行法院生效判决，该案原已进入强制执行程序，广州市天河区人民法院作出(2022)粤0106执8639号《受理案件通知书》，决定立案执行。后广东省广州市天河区人民法院作出(2022)粤0106执8639号《执行裁定书》，裁定：终结(2022)粤0106执8639号案件的执行。
因公司本身不是联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案的直接当事人，公司此前未曾单独或直接收到过法院裁定终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷案的《执行裁定书》。公司系从另案文件材料中获悉法院已就前述执行案作出终结执行的裁定，“终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案”的行为并非公司本意，公司不认可许高镭或联汛教育有权向法院申请“终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案”；公司此前对此亦未知情，公司也从未向法院申请“终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案”。
公司对前述事项高度重视，正在商讨后续方案：
(1)继续向《股东会决议》《董事会决议》文件上的相关主体沟通了解确认前述《股东会决议》《董事会决议》内容、签字、盖章、日期的真实性和准确性；
(2)结合实际情况，初步拟考虑向作出终结执行裁定的法院依法提出异议，请求法院依法予以纠正。
联汛教育失控后，公司曾尝试重新选任联汛教育的董监高，但未获得落地执行。自联汛教育失控时起至今，联汛教育未纳入上市公司合并报表范围，公司拟对联汛教育的管理控制无法得到联汛教育当前实际管理层的执行，公司拟主导联汛教育的经营活动和财务活动事项存在困难，且公司未能取得联汛教育的财务数据，无法掌握联汛教育的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，联汛教育仍处于失控状态。
就联汛教育失控、审计事项，公司将再次向联汛教育现管理层发出通知，督促其执行董事会决议、股东决议，要求其向公司移交联汛教育相关印章、账册凭证及经营资料。
3、对于河南长城绿色瓷艺科技有限公司(简称“长城瓷艺”)
2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[(2020)粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。公司将尽快与相关方广州隽隆贸易有限公司进行协商，要求返还长城瓷艺的股权，同时公司不排除通过法律手段维护公司的合法权益。
(三)应收账款
因原管理团队缺乏对应收账款的管控，导致公司存在应收账款余额较大且回款率较低
的风险。鉴于前述事实情况，公司现任管理层一直非常重视应收账款的管理，逐步建立及完善客户评级制度，并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度，从源头保证应收账款的安全性。公司还明确了销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标，定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，使应收账款风险控制在可控范围内。
(四)持续经营能力
董事会已高度重视，正在积极采取有效措施，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。公司在发展现有业务的同时，将不断推进新业务的开展，找寻新的利润增长点。
五、董事会对非标准审计意见审计报告的意见
董事会对年审机构在2022年度审计执业过程中对前述事项出具的非标准审计意见审计报告表示理解，并提请投资者在充分关注非标准审计意见相关信息的同时，充分关注非标准审计意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。
同时，董事会认为，年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)在《审计报告》中“二、形成审计意见的基础”之“(七)审计程序执行时间和范围受限”述称“被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高”，董事会认为不存在年审机构所称的前述情形，董事会对年审机构前述说法持保留意见。
六、独立董事关于非标准审计意见审计报告的独立意见
年审机构对公司2022年度财务报告进行审计后出具非标准审计意见的审计报告。根据相关规定，公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项进行专项说明。我们对公司被发表非标准审计意见涉及事项进行了充分关注，现基于我们的独立判断发表非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明如下：
经审查并与相关方沟通，我们对年审机构在2022年度审计执业过程中对前述事项出具
的非标准审计意见审计报告表示理解；董事会对该事项的专项说明符合公司的实际情况。我们同意董事会对该事项的相关说明及处理并将督促董事会和管理层妥善处理相关事宜，消除相关事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。同时，独立董事经了解后认为，年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)在《审计报告》中“二、形成审计意见的基础”之“(七)审计程序执行时间和范围受限”述称“被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高”，独立董事认为不存在年审机构所称的前述情形，独立董事对年审机构前述说法持保留意见。
七、监事会意见
年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)在《审计报告》中“二、形成审计意见的基础”之“(七)审计程序执行时间和范围受限”述称“被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高”，监事会经了解，认为不存在年审机构所称的前述情形，监事会对年审机构前述说法持保留意见。除前述外，审计报告中非标准审计意见涉及的其他事项基本客观反映了公司的实际情况，各监事表示认可。监事会建议董事会和管理层认真梳理公司现存问题，采取切实有效的措施，提升信息披露质量及内控水平，化解非标准审计意见涉及事项带来的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年4月29日