关于广东文化长城集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明
中炘国际专审字【2023】000003号
目 录
一、关于广东文化长城集团股份有限公司2022年度财务
报告非标准审计意见的专项说明……………（1-6）
二、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）
中炘国际专审字【2023】000003号
关于广东文化长城集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明
广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城）的财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2023年04月28日出具了中炘国际审字[2023]第000005号无法表示意见的审计报告。我们的审计是按照中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。根据中国证券监督管理委员《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一审计类第1号》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，我们对出具上述审计意见说明如下：
一、 审计报告中非标准审计意见的内容
（一）持续经营存在重大不确定性
文化长城2022年度营业总收入为7,825.14万元，营业收入持续低迷，归属于母公司净利润为-12,853.12万元，已连续五年亏损；截止2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-41,455.10万元，尚有90,926.13万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，文化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但文化长城的持续经营仍存在重大不确定性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
（二）海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性
如财务报表附注五、（二）所述，截至2022年12月31日海外应收账款原值28,258.44万元、坏账准备28,090.71万元。按照审计准则的要求，我们对上述应收账款设计并执行函证程序，其中已发出142份询证函中，73份发送成功，发送成功的询证函涉及金额为8,153.02万元，69份发送失败的询证函涉及金额为8,230.41万元，目前全部未收到回函，涉及金额16,383.43万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证地址与联系人等原因，共有108份询证函无法发出，涉及金额6,375.00万元。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化长城财务报表与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及应收账款的信用减值准备的准确性。
（三）非经营性占用资金尚未全部归还
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）2021年8月的《行政处罚决定》认定，文化长城2016年至2018年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383.00万元。文化长城2022年度已自查整改，但上述非经营性占用资金尚未全部归还。
如附注十三、（二）所述，截至2022年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已提起诉讼追偿。2022年5月31日，潮州市枫溪人民法院对上述案件进行了立案，后续由于文化长城未在规定期限内向法院预缴诉讼费，本案按原告广东文化长城集团股份有限公司撤诉处理。基于上述情况，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计
提金额的准确性。
（四）子公司和联营企业无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认
1、失控的子公司情况
如财务报表附注十三、其他重要事项（一）所述，文化长城在并购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）、广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）时，与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》，根据广东监管局《行政处罚决定书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润的事实和翡翠教育失控时间的认定，文化长城已对翡翠教育、联汛教育失去控制。文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。2022年12月6日，广东省深圳市中级人民法院下达了（2021）粤03民初7479号民事判决书，判决如下：由于文化长城公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，驳回原告广东文化长城集团股份有限公司的全部诉讼请求。文化长城2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备57,882.54万元、62,597.15万元，剩余的股权价值79,829.19万元在其他权益工具投资核算。
文化长城于2016年10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》，以2016年8月31日为基准日，以经评估确定的转让价格18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地”），于2019年12月25日与东方置地、广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订的《债务转让协议书》，2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[（2020）粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。文化长城对长城瓷艺股权投资2019年、2020年分别计提的减值准备3,708.83万元、5,932.95万元。因长城瓷艺的股权于2020年1月16日已变更登记为隽
隆贸易，文化长城对长城瓷艺失去控制。截至2022年12月31日，文化长城在其他权益工具投资科目列报长城瓷艺投资12,358.22万元。与文化长城工作人员的沟通中，获取到有关长城瓷艺的资金占用信息，大概是在2011-2013年，文化长城代长城瓷艺支付的一笔土地出让金，金额不确定，但后来当地政府征收后把出让金退回了长城瓷艺。长城瓷艺未返回这笔款到文化长城，文化长城后来又将长城瓷艺股权转让给广州隽隆，股权转让款只收回了1000万，逾期后说是又签了个展期的协议。我们在审计工作中无法实施相关审计程序，提请报告使用者关注！2019年12月，公司时任法定代表人曾因投资行为当中资金给付发生纠纷并为此向北京市公安局东城分局报案，相关内容是公司认为收购翡翠教育一事中相关环节涉嫌被诈骗，该事项于2020年2月被立案侦查。公司后于2022年10月收到北京市公安局东城分局出具的京公东撤案字[2022]50975号《撤销案件决定书》，北京市公安局东城分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条之规定，决定撤销前述案件。2022年由于三家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报的公允价值变动余额是否准确；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育、翡翠教育的相关案件最终处理结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。2023年4月27日，我们收到翡翠教育提请深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）进场审计函，要求进行2022年的审计工作，并说明是文化长城实控人或管理人员为了达到翡翠教育失控的目的而进行的虚假陈述。由于翡翠教育和文化长城之间存在上述未解决的纠纷，造成了审计范围的限制。
2、联营企业情况
2022年12月31日，文化长城对联营企业潮州民营投资股份有限公司长期股权投资列报金额为6,036.00万元，由于我们尚未取得该联营企业的审计报告、报表等资料，无法实施延伸审计和分析性复核等审计程序，也无法判断其期末余额的准确性，以及是否存在减值的情况。
（五）子公司东莞市雅鑫实业有限公司审计受限情况
2021年11月12日，文化长城取得东莞市雅鑫实业有限公司（以下简称“东莞雅鑫”）100%股权，该单位2022年度营业收入为2,613万元，为集团重要组成部分。东莞雅鑫未设置财务部门，未配备专职财务人员，2022年相关账务由代理记账公司进行处理，财务核算基础和相关内部控制基本失效，具体情况如下：
1、应收账款情况
我们获取了账面应收账款辅助账分客户明细表，由于被审计单位财务人员不能按照期初审定数对辅助明细进行滚动调整，故我们对期初审计调整进行了初步滚调，滚调后的应收账款余额为1,319万元。
同时，我们与销售负责人员进行了沟通，并获取了其实际与客户的结算和收款情况结果数据，该挂账金额为318万元，与账面差异1,001万元，我们已告知被审计单位财务人员对上述差异情况进行核对，截至审计报告日，尚未完成核对和账务处理等工作。
2、往来款发函情况
我们以对期初审计调整进行了初步滚调的往来款数据为基础，对大额往来款进行了发函工作，截至审计报告日，询证函已发往被审计单位盖章，目前被审计单位尚未完成核对和盖章寄回工作，造成了对我们函证工作的限制。
3、存货情况
我们获取了账面存货明细表，被审计单位财务人员还未完成期初审定数的入账工作，期末存货账面余额为77万元。
我们对存货进行了监盘工作，实际盘点的存货金额为907万元，2022年12月31日至监盘日增加存货41万元，倒扎至2022年12月31日的金额为866万元，与账面差异789万元。我们已告知被审计单位财务人员和仓库管理等人员对上述差异情况进行核对和账务处理等工作，截至审计报告日，尚未完成上述工作。
该事项对财务报表的影响较大，造成难以确定其收入、成本等金额的准确性，以及核算的有效性。
4、销售情况
根据被审计单位提供的增值税纳税申报表显示，东莞雅鑫2022年度开票金额为2539万元，与账面收入基本一致，存在已发货并结算未开票的收入。
我们已向被审计单位询问并获取相关的出库和结算等单据，以及出库清单明细等资料，截至审计报告日，尚未获取到上述资料，造成我们无法判断应调整的销售收入和对应的成本。
如上所述，上述情况在一定程度上造成了对我们审计时间和范围上的限制，加上文化长城与原股东就股权转让款事项也存在法律纠纷，我们无法获取充分、适当的审计证据对其财务报表发表审计意见。
（六）固定资产和存货减值问题情况
1、固定资产情况
如财务报表附注五、合并财务报表项目注释（十）所述，期末暂时闲置的固定资产账面价值为1.12亿元，主要为房屋建筑物，由于陶瓷板块已停止运营，故相关的资产存在减值的风险，我们已与被审计单位沟通获取其减值测试的相关资料，如拍卖、评估、价格查询等资料，截至审计报告日，尚未获取到上述资料，由于该金额影响重大，我们无法获取充分适当的审计证据对其减值进行进行有效认定。
2、存货情况
如财务报表附注五、合并财务报表项目注释（五）所述，被审计单位存货主要为库存商品，其账面原值为4,769万元，我们对其实施了监盘程序，由于部分存货摆放比较混乱，且无仓管人员积极有效配合，导致无法进行有效监盘，2022年12月31日至监盘日销售存货3000万元，我们已获取了销售合同等资料，但尚未取得出库单和签收单等单据资料，造成审计范围受限；另外，库存商品账面价值为1,652万元，其中大部分为藏品仓库的主要为藏品仓库的瓷器、字画等产品，我们与被审计单位进行了沟通，并拟获取其如拍卖、评估、价格查询等资料，截至审计报告日，尚未获取到上述资料，我们无法判断其对减值损失的影响。
（七）审计程序执行时间和范围受限
被审计单位情况较复杂，且有各种实际困难，我所同其签订审计约定书的时间为2023年2月2日，但收到其加盖公章的有效的约定书是2023年3月29日晚。被审计单位没有履行审计业务约定书的部分约定，延期至4月3日和4月18日才支付首期审计费。
我们没有合理的审计时间进行审计工作，2023年1月、2月，我们进行了现场审计工作，但被审计单位提供的审计资料严重缺少，我们评估其还不具备审计条件，导致无法正常开展工作而只能撤回。
4月6日，我们在监管部门的协调下重新启动审计程序工作，当日进入被审计单位总部进行现场审计，4月19日是去到子公司河南智游臻龙教育科技有限公司及其附属公司进行现场审计；由于年报时间紧迫，我们在4月22日东莞雅鑫资料准备不充分的情况下进行现场审计。
我们的审计范围受限，被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高。东莞雅鑫因有股权纠纷，及没有专职财务人员，财务工作外包给代理记账机构，内控失效，提供的资料情况均不能达到审计准则规定的核查要求。
在这种受限的条件下，我们开始就已获取的资料对被审计单位相关人员进行了问询和相关的核查工作，对各类业务进行了访谈等工作，对大额客户、毛利率情况进行了分析和核对，开始与被审计单位沟通银行和往来款的发函和替代测试工作，并就存货和固定资产等盘点事宜与被审计单位进行沟通和安排等审计工作事项，对于存货和固定资产等实物资产监盘工作等，审计工作进展较缓慢。
综上所述情况，我们审计工作的范围受限，没有合理的审计时间，实施正常审计程序受到非常大的影响，以至于相关重要审计程序无法充分履行，从而无法有效和充分地获取审计证据并实施审计工作。
二、重要性水平
由于文化长城连续三年大额亏损，最近3年净利润、利润总额、资产总额变化
较大，以文化长城最近三年平均资产总额的0.3%计算了上述审计中使用的合并财务报表整体重要性水平。2022年度财务报表重要性水平为488万元。
三、出具无法表示意见审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号－在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对文化长城2022年度财务报表作出调整。
四、 对报告期内财务状况、 经营成果和现金流量可能的影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对文化长城报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
五、 依据己获取的审计证据能确定存在重大错报的情形
对审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们实施了我们认为必要的审计程序，就己获取的审计证据而言，尚不能确定是否存在重大错报。
六、 编制基础和本专项说明使用者、使用目的的限制
本专项说明依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求编制，仅供深圳证券交易所对文化长城审计报告审核之用，不得用作其他用途。
深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙） 中国注册会计师：
中国?深圳 中国注册会计师：
2023年4月28日