关于广东文化长城集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

中炘国际专审字【2023】000004号

目 录

一、专项说明………………………………………………（1-2）

二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…（3）

三、证书复印件

（一）注册会计师资质证明

（二）会计师事务所营业执照

（三）会计师事务所执业证书

深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）

中炘国际专审字【2023】000004号

关于广东文化长城集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

广东文化长城集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了关于广东文化长城集团股份有限公司(以下简称贵公司)2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《关于广东文化长城集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》(以下简称汇总表)进行了专项核查。

按照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，编制和披露汇总表，提供真实、合法、完整的核查证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是对上述汇总表进行核查，并出具专项说明。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了核查工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施核查工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在核查过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的核查工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解贵公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用于其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。

深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙） 中国注册会计师：

中国?深圳 中国注册会计师：

2023年4月28日

小计

潮州市三江陶瓷原料有限公司全资子公司其他应收款 2,318.18 383.30 2,701.48集团内部往来非经营性往来

总计 53,417.62 426.98 - 0.07 53,844.54

总计 53,417.62 426.98 - 0.07 53,844.54广东文化长城集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

广东文化长城集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

原控股股东及其附属企业

原控股股东及其附属企业前大股东及其附属企业

前大股东及其附属企业大股东及其附属企业

关联自然人及其控制的法人

注：根据中国证券监督管理委员会广东监管局2021年8月26日下发的《行政处罚决定书》([2021]12号)文件违法事实二认定，2016年1月1日至2018年12月31日，公司未经决策审批或授权审批程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“名源陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“源发陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）（以下简称“锦汇陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市五洲房地产开发有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“伍洲地产”，合称“蔡廷祥等关联方”）等四家关系密切公司的账户及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥、吴淡珠等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。2021年度经公司新实控人孙光亮及其管理层（以下简称“现任管理层”）自查，处罚决定书认定的非经营性资金占用45,383万元中包括公司本部通过名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产占用发生额35,288.78万元，失控子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）的子公司创思兰博（北京）科技股份有限公司（以下简称“创思兰博”）通过名源陶瓷占用10,097.56万元；另外现任管理层经自查，2019年度公司本部新增占用9,400.00万元；公司自查认定累计占用发生额59,977.58万元、累计偿还22,768.12万元，截至2021年12月31日占用资金余额 37,209.46万元（含创思兰博占用余额10,097.56万元，因翡翠教育仍在失控状态，公司无法知悉其占用变动情况，仅以名源陶瓷向大华会计师事务所回函的2018年12月31日其他应收款余额为准），2021年度源发陶瓷减少数系孙光亮先生根据公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺，以代付公司成本费用、职工薪酬等运营成本及子公司河南智游臻龙教育科技有限公司股权转让款的代偿金额。截至2022年12月31日，公司本部其他应收款蔡廷祥等关联方余额 27,111.90万元，其中名源陶瓷11,441.10万元、源发陶瓷 4,528.80万元、锦汇陶瓷11,142.00万元。

注：根据中国证券监督管理委员会广东监管局2021年8月26日下发的《行政处罚决定书》([2021]12号)文件违法事实二认定，2016年1月1日至2018年12月31日，公司未经决策审批或授权审批程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“名源陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“源发陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）（以下简称“锦汇陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市五洲房地产开发有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“伍洲地产”，合称“蔡廷祥等关联方”）等四家关系密切公司的账户及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥、吴淡珠等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。2021年度经公司新实控人孙光亮及其管理层（以下简称“现任管理层”）自查，处罚决定书认定的非经营性资金占用45,383万元中包括公司本部通过名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产占用发生额35,288.78万元，失控子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）的子公司创思兰博（北京）科技股份有限公司（以下简称“创思兰博”）通过名源陶瓷占用10,097.56万元；另外现任管理层经自查，2019年度公司本部新增占用9,400.00万元；公司自查认定累计占用发生额59,977.58万元、累计偿还22,768.12万元，截至2021年12月31日占用资金余额 37,209.46万元（含创思兰博占用余额10,097.56万元，因翡翠教育仍在失控状态，公司无法知悉其占用变动情况，仅以名源陶瓷向大华会计师事务所回函的2018年12月31日其他应收款余额为准），2021年度源发陶瓷减少数系孙光亮先生根据公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺，以代付公司成本费用、职工薪酬等运营成本及子公司河南智游臻龙教育科技有限公司股权转让款的代偿金额。截至2022年12月31日，公司本部其他应收款蔡廷祥等关联方余额 27,111.90万元，其中名源陶瓷11,441.10万元、源发陶瓷 4,528.80万元、锦汇陶瓷11,142.00万元。