广东文化长城集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的

专项审核报告中炘国际专审字【2023】000002号

目 录

一、审核报告……………………………………………（1-2）

二、募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告…（3-7）

三、证书复印件

（一）注册会计师资质证明

（二）会计师事务所营业执照

（三）会计师事务所执业证书

深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）

中炘国际专审字【2023】000001号

关于广东文化长城集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告

广东文化长城集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称贵公司）2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“年度募资报告”）。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司 规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》的要求编制年度募资报告是管理层的责任,并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对年度募资报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对年度募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙） 中国注册会计师：

中国?深圳 中国注册会计师：

2023年4月28日

广东文化长城集团股份有限公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经深圳证券交易所《符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]772号）核准，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年发行非公开发行公司债券并募集资金，在深圳交易所转让总额为不超过35,000.00 万元（含35,000.00万元）的非公开发行公司债券，每张面值为人民币100.00 元，每张发行价格为100.00 元，票面利率为 5.70%。募集资金总额为人民币350,000,000.00 元，扣除承销费7,000,000.00 元后，实际募集资金到账金额为人民币343,000,000.00 元。该募集资金已于 2017 年1月24日全部到账，存放在募集资金专户：中国银行股份有限公司潮州分行（账号：

686068188616）。募集资金到账金额为343,000,000.00 元，募集资金净额为343,000,000.00 元。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截止2022年12月31日，公司累计募集资金净额为 343,000,000.00元，募集资金项目累计投入344,149,800.00元，其中：累计归还银行贷款204,149,800.00元，补充流动资金 140,000,000.00元，支付诉讼费用142,996.38元；加上扣除手续费后累计利息收入净额1,292,838.33元，剩余募集资金余额 41.95元；本年度使用募集资金0.00元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币41.95元。募集资金使用情况及余额如下：

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》的要求，结合公司实际情况，修订了2010 年 5 月 27 日第一届董事会第十次会议审议通过的《广东文化长城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理制度”）。2017年发行非公开发行公司债券并募集资金监管协议签署及担保情况：

依据我国法律、法规、相关政策以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国银行潮州分行银行开设募集资金专项账户，并与本次债券受托管理人东莞证券股份有限公司与中国银行股份有限公司潮州分行于 2016 年12月23日签订了《募集资金专项账户监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

为充分保障投资者的利益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《关于非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，公司聘请东莞证券股份有限公司作为债券受托管理人，于2017年1月16日签订《债券受托管理协议》并与债券受托管理人共同拟定《债券持有人会议规则》。此外，为保障债券持有人的利益，深圳市高新投资集团有限公司为公司非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并于2017年1月16日出具担保函。

截至2022年12月31日止，2017年发行非公开发行公司债券并募集资金专户存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、2022年度募集资金的使用情况

详见附表《2017年发行非公开发行公司债券并募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

广东文化长城集团股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表

2017年发行非公开发行公司债券并募集资金使用情况表编制单位：广东文化长城集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

广东文化长城集团股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告