法律意见书
北京华济融衡律师事务所
关于股东临时提案所涉及事项的
核
查
意
见
二〇二三年四月二十七日
关于股东临时提案所涉及事项的核查意见
致：广东文化长城集团股份有限公司（文化长城）
北京华济融衡律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公司”）委托，就文化长城于2023年4月25日收到《关于提议增加2023年第六次临时股东大会议案的函》所涉及的相关事项发表核查意见。
本所及经办律师经过核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见（法律意见书）。
一、股东临时提案主要内容
为促进公司更好地经营和可持续发展，我们〔注：指安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)，下同〕作为合计持有文化长城总股本3%以上的股东，现督促和提请公司及董事会将本函所述相关议案增加提交由2023年第六次临时股东大会审议表决。议案主要内容如下：
议案名称：关于增加公司经营范围暨修订公司章程相应条款的议案
议案内容：
为促进公司更好地经营和可持续发展，我们提议公司增加经营范围“新能源技术研究，新能源产品开发与生产，新能源项目的开发、建设、维护、经营管理，新能源技术推广服务及技术咨询”；同时修订公司章程相应条款如下：
修订前后的章程差异对比表
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 | 公司经营范围为：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷(电感陶瓷、电 | 公司经营范围为：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷(电感陶瓷、电 |
| 阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷)及其它各类陶瓷产品，电子产品(不含电子出版物)，包装制品(不含印刷)及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备(不含汽车)，五金交电，化工产品(不含危险化学品)，家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品(不含文物)；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询(不含限制项目)、市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理服务、个人互联网直播服务、互联网直播技术服务。 | 阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷)及其它各类陶瓷产品，电子产品(不含电子出版物)，包装制品(不含印刷)及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备(不含汽车)，五金交电，化工产品(不含危险化学品)，家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品(不含文物)；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询(不含限制项目)、市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理服务、个人互联网直播服务、互联网直播技术服务；新能源技术研究，新能源产品开发与生产，新能源项目的开发、建设、维护、经营管理，新能源技术推广服务及技术咨询。 |
注：1、本次章程修订将提交股东大会审议表决。
2、除对比表中所述差异外，章程其他条款内容保持不变。
3、经营范围的具体内容以政府主管部门最终核准登记为准。
二、文化长城董事会关于股东临时提案的意见
1、安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)作为公司股东，合计所持股份占公司总股本的3％以上，是联名提出股东大会临时提案的适格主体。
2、安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)联名提出的事项属于股东大会的审议范围。
3、董事会同意增加2023年第六次临时股东大会临时议案，即：同意将前述
议案提交至2023年第六次临时股东大会审议表决。
4、当前公司尚无新能源方面的技术储备和人力资源，尚无新能源行业的关键技术或相关专利，暂无新能源方面的收入或利润，暂未安排启动新能源业务的资金；本次“增加公司经营范围”系股东临时提案，董事会认为本次将相关议案提交股东大会审议仅表示尊重股东临时提案权，并不代表公司当前即有此项业务和收入。
三、核查意见
1、本所及经办律师了解到，文化长城于2023年4月25日收到指安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)联名出具的《关于提议增加2023年第六次临时股东大会议案的函》；文化长城收到后，拟将其提交2023年第六次临时股东大会审议表决。
2、本所及经办律师查阅《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《广东文化长城集团股份有限公司章程》等相关规定，其中关于收到股东提议和提案及选举独立董事的要求是“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”、“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”、“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告”、“股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《创业板规范运作指引》和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”、“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十)修改本章程……”。
3、本所及经办律师经核查后认为：
(1)安卓易(北京)科技有限公司持有文化长城股票11,551,063股，其所持股份占文化长城总股本的2.40％，新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)持有文化长城股票4,787,175股，其所持股份占文化长城总股本的1.00％，二名股东合计所持股份占文化长城总股本的3％以上，是联名提出股东大会临时提案的适格主体。虽前述二名股东所持股份目前均为非公开发行股份限售股，需按重组协议进行解锁，且二名股东所持股份目前处于全部冻结状态，另外，安卓易(北京)科技有限公司6,000,000股处于质押和标记状态，但前述限售、冻结、质押、标记情形均不影响其依法行使股东大会临时提案的提案权。安卓易(北京)科技有限
公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)可联名向文化长城提出股东大会临时提案。
(2)安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)已向公司提供了临时提案、持股证明、身份证明，表明其已满足联名向文化长城提出股东大会临时提案的要求。
(3)安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)联名提出的“关于增加公司经营范围暨修订公司章程相应条款的议案”事项属于股东大会的审议范围。增加经营范围属于公司重大事项，涉及到公司章程里关于经营范围条款的表述，修改公司章程属于公司股东大会的职权。
(4)经文化长城介绍确认，当前文化长城尚无新能源方面的技术储备和人力资源，尚无新能源行业的关键技术或相关专利，暂无新能源方面的收入或利润，暂未安排启动新能源业务的资金；本次“增加公司经营范围”系股东临时提案，董事会认为其将相关议案提交股东大会审议仅表示尊重股东临时提案权，并不代表文化长城当前即有此项业务和收入。
(5)董事会经征询全体董事会成员的意见后，同意增加2023年第六次临时股东大会临时议案，即同意将前述议案提交至2023年第六次临时股东大会审议表决；本所及经办律师未发现董事会的决定存在违法违规和程序瑕疵情形。
附：声明
为出具本意见书，本所及经办律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。
本所律师以贵单位提供的文件、资料作为判断依据；对个别事项如无该等文件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。
本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。
本意见书中的任何结论系本所律师基于对事项材料、陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据依据使用。
本意见书仅供贵单位参考和回复及披露之用，不作为决策用途。任何阅读本报告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，只能理解为以其独立意志所做之判断。
(本页无正文，为《关于股东临时提案所涉及事项的核查意见》之签字盖章页)
负 责 人：王明玺律师
经办律师：王明玺律师
陈超群律师
北京华济融衡律师事务所
2023年4月27日