证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-036

广东文化长城集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会不存在议案未获通过的情形

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开；未有股东/股东代理人参加现场投票

广东文化长城集团股份有限公司〔简称“公司”〕于2023年1月30日召开2023年第二次临时股东大会。公司现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：

一、会议召开与出席情况

㈠会议召开情况

2023年1月6日，公司董事会以公告方式向全体股东发出召开2023年第二次临时股东大会的通知；具体内容详见《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-013)。

因收到股东要求增加临时提案的函件，董事会同意将相关临时议案提交股东大会审议；具体内容详见2023年1月19日披露的《关于收到股东临时提案的公告暨2023年第二次临时股东大会的补充通知》(公告编号：2023-033)、《关于收到股东大会临时提案的公告》(公告编号：2023-032)。

2023年1月30日，公司2023年第二次临时股东大会采用现场表决与网络投票相

结合的方式召开；其中：

1、现场会议于2023年1月30日下午14:30起在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司5楼会议室召开

2、网络投票时间为2023年1月30日特定时间段：

⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00

⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日9:15-15:00

本次股东大会由公司董事会召集；因代理董事长周耀伟先生临时有其他重要事项，过半数以上董事推举副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生主持本次股东大会。参加本次股东大会的有：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。其中：公司法定代表人、代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生，副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生，董事彭科润先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，监事会主席、监事陈坤虎先生，监事周艳红女士，职工代表监事徐淼女士均以通讯方式参加本次股东大会，副总经理魏炜先生现场参加本次股东大会。公司聘请的见证律师广东千纳律师事务所律师姚宇女士、江梦嘉女士见证本次股东大会。

本次股东大会的召集、召开与表决程序在形式上符合《公司法》和《公司章程》的规定。

㈡股东出席情况

1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：

2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：

二、议案审议及表决情况

本次股东大会的股权登记日为2023年1月18日。根据相关规定，结合实际情况，本次股东大会未有股东/股东代理人亲临会议现场，本次股东大会不设置股东代表；本次股东大会由见证律师广东千纳律师事务所律师姚宇女士、职工代表监事徐淼女士共同负责监票。

本次股东大会议案共9项：

1.00 关于拟聘任2022年度审计机构的议案

2.00 关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)

签署《债务豁免协议》的议案

3.00 关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司

签署《债务豁免协议》的议案

4.00 关于拟与北京光明天下信息服务有限公司

签署《债务豁免协议》的议案

5.00 2021年度监事会工作报告

6.00 2021年度财务决算报告

7.00 未来三年股东回报规划(2021年-2023年)

8.00 关于提名刘承锟为监事候选人的议案

9.00 关于提名冯太广为独立董事候选人的议案

前述议案均为一般表决事项，需经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上表决通过。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，前述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东)。

经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下议案进行表决：

1.00 关于拟聘任2022年度审计机构的议案

公司于2022年12月31日召开的第五届董事会第二十八次会议、2023年1月3日召开的第五届监事会第十八次会议审议通过《关于拟聘任2022年度审计机构的议案》；根据前述议案，公司拟聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)作为2022年度审计机构开展审计及内部控制鉴证工作。2022年度审计及内部控制鉴证相关费用预计为人民币200万元(含税)。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

2.00 关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署《债务豁免协议》的议案

公司拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]签订《债务豁免协议》，由新余智趣以债权债务金额(211,562,715.97元)的90％为限(即：190,406,444.37元)对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

3.00 关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签署《债务豁免协议》的议案

公司拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司[简称“鑫鼎齐天”]签订《债务豁免协议》，由鑫鼎齐天以债权债务金额(7,833,333.33元)的50％(即：

3,916,666.67元)为限对公司进行债务豁免。如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

4.00 关于拟与北京光明天下信息服务有限公司签署《债务豁免协议》的议案

公司拟与北京光明天下信息服务有限公司[简称“光明天下”]签订《债务豁免协议》，由光明天下以债权债务金额(31,333,333.32元)中的10,000,000.00元为

限对公司进行债务豁免。如光明天下与公司双方之间的其他纠纷导致光明天下需向公司偿付/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

5.00 2021年度监事会工作报告

本议案已经第五届监事会第九次会议审议通过，但提交2021年年度股东大会审议时未获通过，本次拟重新提交股东大会审议表决；具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年度监事会工作报告》。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

6.00 2021年度财务决算报告

本议案已经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，但提交2021年年度股东大会审议时未获通过，本次拟重新提交股东大会审议表决；具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年度财务决算报告》。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

7.00 未来三年股东回报规划(2021年-2023年)

本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，但提交2021年年度股东大会审议时未获通过，本次拟重新提交股东大会审议表决；具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

8.00 关于提名刘承锟为监事候选人的议案

安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)作为公司股东，合计所持公司股份占总股本3％以上，提名刘承锟先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满时止。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

9.00 关于提名冯太广为独立董事候选人的议案

安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)作为公司股东，所持股份合计占公司总股本3％以上，提名冯太广先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。

总表决情况：

中小股东表决情况：

本议案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

三、法律意见

本次股东大会由广东千纳律师事务所指派的姚宇律师、江梦嘉律师见证并出具《法律意见书》。见证律师认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。

四、备查文件

1、2023年第二次临时股东大会决议

2、广东千纳律师事务所法律意见书

3、其他相关文件

特此公告！

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2023年1月30日