证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-022

广东文化长城集团股份有限公司关于公司诉讼仲裁事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”或“文化长城”)近日收到法院送达的法律文书。公司现就相关内容公告如下：

一、诉讼事项基本情况及进展

案件一：关于嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）与蔡廷祥、文化长城股权转让纠纷案

原告：嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）

被告一：文化长城

被告二：蔡廷祥

基本情况：

公司于2022年8月16日发出《关于公司诉讼事项的进展公告》(公告编号：

2022-197)公告，就嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）与蔡廷祥、文化长城股权转让纠纷案相关情况进行披露〔案号：广东省深圳市福田区人民法院（2022）粤 0304 民初 33313 号〕。

诉讼请求：

一、判令被告一履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定条款，立即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请对原告嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）持有的被告广东文化长城集团股份有限公司35453138股股票解除限售；

二、判令被告一向原告支付违约金3183296元。

三、判令被告二对文化长城公司3183296元违约金承担连带责任。

四、判令文化长城公司、被告二承担本案的诉讼费用、律师费和原告方为诉讼所支出的差旅费用。进展情况：

公司近日收到广东省深圳市福田区人民法院（2022）粤 0304 民初 33313 号《民事判决书》，主要内容如下：

法院认为，本案系股权转让纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案属民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。被告文化长城公司与原告等翡翠教育原股东及翡翠教育签订的《购买资产协议》《盈利及减值补偿协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。根据双方的履行情况看，各原股东包括原告已履行其主要合同义务，向被告文化长城公司转让案涉股权并办理股权变更登记手续，被告文化长城公司亦向部分股东支付了股权转让的现金对价，向全部股份支付对价方式的股东发行了相应股份。关于翡翠教育2017年的净利润是否超过承诺的9000万元和2017年至2018年共计实现净利润是否超过承诺的20700万元问题，法院认为，首先，被告文化长城公司作为上市公司，其向社会公布的材料显示2017年度翡翠教育实现归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性损益为计算依据）11045.60万元，超过2017年业绩承诺2045.60万元；2018年翡翠教育公司实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰底者为计算依据）10539.9万元，2017至2018年度合计实现归属于母公司所有者的净利润21585.50万元，超过业绩承诺885.50万元；其次，虽该净利润明确为未经审计的数据，亦未扣除非经常性损益，但根据《盈利及减值补偿协议》的约定，应由被告文化长城公司在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对翡翠教育进行审计，并在被告公告其前一年度年报后10个工作日内出具翡翠教育上一年度《专项审核报告》。即被告文化长城公司应于公布2017年年报后10个工作日内出具翡翠教育2017年度《专项审核

报告》，被告文化长城公司于2018年4月23日发布了2017年年度报告，但未出具翡翠教育2017年度《专项审核报告》；应于公布2018年年报后10个工作日内出具翡翠教育2018年度《专项审核报告》，被告文化长城公司于2019年4月30日发布了2018年年度报告，但未出具翡翠教育2018年度《专项审核报告》。双方在协议中约定净利润指经被告文化长城公司认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，意味着净利润经被告文化长城公司认可的会计师事务所审计既是被告的权利也是被告的义务。被告文化长城公司主张其对翡翠教育失控时间为2018年6月，但不论被告对翡翠教育是否实质上失控，亦不影响被告文化长城公司负有出具《专项审核报告》的义务；再次，虽被告文化长城公司的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2019年5月出具意见认为，经核查，无法判断翡翠教育2017年至2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，亦应认为系被告文化长城公司原因导致。被告文化长城公司虽称其于收购后对翡翠教育失控，会计师事务所审计事项受限，但未有证据显示系原告原因导致无法出具翡翠教育2017年度和2018年度的《专项审核报告》。原告将股权转让给被告文化长城公司后，翡翠教育作为被告文化长城公司的全资子公司，被告文化长城公司是否实际掌控系其内部公司治理问题，由此导致不能全面准确审计的后果不应由原告承担；复次，被告文化长城公司作为上市公司，其公开发布的公告中明确2017年度翡翠教育实现归属于母公司所有者的净利润超过2017年业绩承诺，2017至2018年度合计实现归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺，且经过被告董事会批准，未有证据显示其发布的公告违反法定程序，同时被告文化长城公司当庭确认无相关监管部门对该公告是否存在虚假陈述作出认定的情况下，原告申请解除原告持有的被告文化长城公司3545313股股票（第二期32%）限售，合法有据，法院予以支持。被告文化长城公司抗辩不应解除原告持有的被告文化长城公司3545313股股票限售，依据不足，法院不予采信。

综上，法院认定被告文化长城公司配合原告解除3545313股股票限售的条件均已成就。2019年4月29日被告文化长城公司发布公告确认2017年度翡翠教育实现归属于母公司所有者的净利润超9000万元，2017年度到2018年度翡翠教育实现归属于母公司所有者的净利润超20700万元，均已超过相应业绩承诺，被告

文化长城公司应按合同约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请对原告持有被告的3545313股股票解除限售。关于违约金问题，我国合同法对于违约责任采取的是弥补损失原则。原告依据股票差价主张被告文化长城公司支付因迟延解除限售的违约金，因被告文化长城公司依照合同约定应向相关部门提交解除限售的申请，是否能实际解除限售以相关部门审核为准，原告主张的违约损失并不确定是否实际发生，原告主张被告文化长城公司支付迟延解除限售违约金，并且主张被告蔡廷祥对违约金承担连带责任，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条规定，判决如下：

一、被告广东文化长城集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请对原告嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）持有的被告广东文化长城集团股份有限公司3545313股股票解除限售；

二、驳回原告嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。

本案案件受理费32266.36元（已由原告预交），由原告负担10755.45元，被告负担21510.91元。原告已预交的案件受理费21510.91元，由法院退回。被告应于本判决生效之日起十日内向法院缴纳案件受理费21510.91元，拒不缴纳的，法院依法强制执行。

就本案一审判决结果，董事们进行讨论商议，独立董事钱堤先生意见为“这事要听律师意见的，律师觉得可行就上诉啊”；其他董事意见均为同意上诉。公司将继续跟进推动上诉程序。

案件二：关于孔浙扬等18名投资者与文化长城证券虚假陈述责任纠纷案

原告：孔浙扬

被告一：文化长城

被告二：广东正中珠江会计师事务所

原告：王威、周擎、李仁青、游文颖、张勇、樊艳萍、梁英华、贺景梅、肖鹏、何璐、余永洪、宋红丹、李昊、杨立娟、李传香、黎锦虹、江九香

被告：文化长城

基本情况：

公司于2022年6月1日发出《关于公司诉讼事项的进展的公告》(公告编号：

2022-130)，2022年10月26日披露《关于公司诉讼仲裁事项的进展的公告》(公告编号：2022-252)，就孔浙扬等18名投资者与文化长城证券虚假陈述责任纠纷案进行披露。

进展情况：

公司近日收到广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民初1877、2099-2113、2429-2430号《民事判决书》，判决如下：

一、被告文化长城于本判决发生法律效力之日起十日内向原告赔偿1544518.33元（具体每个案件原告的获赔金额及项目详见附表2的判决金额）；

二、本判决第一项确定的被告文化长城对原告孔浙扬的债务，被告广东正中珠江会计师事务所在10%责任范围内即107513.5元承担连带清偿责任。

三、驳回原告的其他诉讼请求。

附表1：

附表2：

二、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响案件一中，关于嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）与蔡廷祥、文化长城股权转让纠纷案，一审已判决，但尚未生效，对公司本期利润或期后利润暂不会造成影响。案件二中，关于孔浙扬等18名投资者与文化长城证券虚假陈述责任纠纷案，一审已判决，但尚未生效，对公司本期利润或期后利润暂不会造成影响。

三、其他诉讼仲裁事项

公司其他诉讼仲裁事项详见后附表格。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据相关诉讼仲裁的进展情况及时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

四、备查文件

1、（2022）粤 0304 民初 33313 号《民事判决书》

2、（2022）粤01民初1877、2099-2113、2429-2430号《民事判决书》特此公告。

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2023年1月12日

附：公司其他诉讼仲裁事项(本次延续此前披露内容并结合实际情况进行更新)

厦门国际银行股份有限公司珠海分行、厦门国际银行股份有限公司珠海凤凰北支行、追加第三人：文化长城