深圳证券交易所
关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第 6 号
广东文化长城集团股份有限公司董事会：
1月4日，你公司披露《关于拟聘任2022年度审计机构的公告》，不再聘任对公司2021年度财务报告出具无法表示意见审计报告的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称希格玛事务所），拟改聘深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）（以下简称中炘事务所）担任2022年度审计机构，预计审计及内控鉴证费用为200万元。我部对此表示关注，请你公司在函询希格玛事务所、中炘事务所的基础上，补充披露或说明如下事项：
一、关于执业能力
1.公告显示，中炘事务所成立于2020年4月，仅有合伙人2名、注册会计师5名，2022年业务收入484.18万元，其中审计业务收入85万元、证券业务收入0万元，2021年度上市公司年报审计0家。
（1）结合中炘事务所2022年整体业务收入、审计业务收入的具体构成，包括但不限于客户名称、所处行业、业务类别、收费情况、签字会计师及复核人员情况等，详细说明你公司在面临重大退市风险情况下，拟聘请成立不满3年、仅有5名注册会计师、2022年审计
业务收入仅85万元、2021年度上市公司年报审计0家的中炘事务所担任2022年度审计机构的具体原因、合理性，以及你公司与中炘事务所、年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。
（2）补充披露中炘事务所的从业人员数量；详细说明中炘事务所截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于客户名称、所处行业、审计收费、签字会计师及复核人员情况等；并结合中炘事务所的人员构成、项目安排等，分析其是否具备承接相应业务及按时完成审计工作的能力。
（3）结合中炘事务所为财政部深圳监督局、深圳市国资委、深圳市审计局、深圳市投资控股公司提供审计服务的具体情况，说明中炘事务所承接你公司审计业务的收费与其承接其他客户业务收费情况是否存在重大差异，若是，请分析原因及合理性。
（4）说明中炘事务所是否充分了解你公司面临的风险，若是，请详细说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果等，分析其是否具备承接你公司审计业务的专业胜任能力。
2.补充说明中炘事务所承接你公司审计业务的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告的具体情况，分析相关人员是否具备专业胜任能力。
3.补充披露中炘事务所的投资者保护能力，包括但不限于计提的职业风险基金、购买的职业保险累计赔偿限额具体情况，以及职业风
险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定。
4.结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明中炘事务所是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。
二、关于变更会计师事务所
5.我部关注到，希格玛事务所对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的事项包括：公司持续经营存在不确定性；海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性；非经营性占用资金尚未全部归还；失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认。
（1）详细说明中炘事务所与希格玛事务所沟通的具体内容，是否就上述问题及风险情况进行详细沟通，若是，请详细说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。
（2）补充披露希格玛事务所不再担任你公司2022年审计机构的原因，与你公司2021年度审计意见及面临的相关风险是否存在关联，你公司与希格玛事务所的前期沟通是否存在争议事项。
（3）请你公司董事会、审计委员会、独立董事就本次更换会计师事务所的原因再次进行核实，说明是否存在其他原因或事项，是否存在向中炘事务所购买审计意见的情形。
（4）补充披露希格玛事务所书面陈述意见（如有）。
6.补充披露你公司在选择中炘事务所过程中，董事会、审计委员会、独立董事对中炘事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况、独立性以及变更会计师事务所理由恰当性等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观，各董事会、审计委员会、独立董事成员是否勤勉尽责。
7.区分年报审计费用、内控鉴证费用，补充说明相关费用的具体定价原则、定价过程及结果，较上一期相关费用的变化情况及原因。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年1月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2023年1月9日